I CSK 437/19

Sygn. akt I CSK 437/19 POSTANOWIENIE Dnia 30 grudnia 2019 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Monika Koba w sprawie z powództwa L. B. przeciwko P. sp. z o.o. w W. o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 30 grudnia 2019 r., na skutek skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 24 września 2018 r., sygn. akt VII AGa (…), 1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, 2) orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego pozostawia do rozstrzygnięcia w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie. UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 24 września 2018 r. Sąd Apelacyjny w (…) orzekając na skutek apelacji pozwanej zmienił wyrok Sądu Okręgowego w W. z dnia 30 listopada 2016 r. w ten sposób, że oznaczył go jako częściowy i oddalił powództwo 2 L. B. o stwierdzenie nieważności uchwały nr 3 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej P. sp. z o. o. w W. z dnia 11 stycznia 2016 r. Orzeczenie to zostało zaskarżone skargą kasacyjną przez powoda. Wnosząc o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania wskazał, że jest ona oczywiście uzasadniona. Wskazał również, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, które wymaga odpowiedzi na pytanie „czy naruszenie art. 199 § 1 i 2 k.s.h. w związku z art. 266 § 1 k.s.h., poprzez przyjęcie za uzasadnioną praktykę pozbywania się niewygodnego wspólnika poprzez „szybką” zmianę umowy spółki, poprzez dodanie w tym celu do umowy spółki przesłanek umorzenia przymusowego stanowi naruszenie art. 5 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez uznanie, że wspólnicy wykonywali prawa wynikające z art. 199 § 1 i 2 k.s.h. mimo, iż było to sprzeczne z celem społeczno - gospodarczym i zasadami współżycia społecznego i nie korzystało z ochrony i nie mogło być uznane za wykonywanie prawa do umorzenia udziałów”. W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wniosła o odmowę przyjęcia jej do rozpoznania oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna jest nadzwyczajnym środkiem zaskarżenia, którego rozpoznanie przez Sąd Najwyższy musi być uzasadnione względami o szczególnej doniosłości, wykraczającymi poza indywidualny interes skarżącego, a mającymi swoje źródło w interesie publicznym. Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Sąd Najwyższy w ramach przedsądu bada tylko wskazane w skardze kasacyjnej okoliczności uzasadniające jej przyjęcie do rozpoznania, a nie podstawy kasacyjne i ich uzasadnienie. Cel wymagania określonego w art. 3984 § 2 k.p.c. może być osiągnięty tylko przez powołanie i uzasadnienie istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym, które będą mogły stanowić podstawę oceny skargi kasacyjnej pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania. 3 W judykaturze Sądu Najwyższego utrwalił się pogląd, że wskazanie przyczyny określonej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. nakłada na skarżącego obowiązek przedstawienia zagadnienia o charakterze abstrakcyjnym wraz z argumentami prowadzącymi do rozbieżnych ocen prawnych, wykazania, że nie zostało ono rozstrzygnięte w dotychczasowym orzecznictwie, a wyjaśnienie go ma znaczenie nie tylko dla rozstrzygnięcia tej konkretnej sprawy, ale także innych podobnych spraw, przyczyniając się do rozwoju prawa. Nie może mieć charakteru kazuistycznego i służyć uzyskaniu przez skarżącego odpowiedzi odnośnie do kwalifikacji prawnej szczegółowych elementów podstawy faktycznej zaskarżonego orzeczenia (por. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11 i z dnia 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01, OSNC 2002, nr 12, poz. 151). Zaprezentowane przez skarżącego zagadnienie nie ma charakteru abstrakcyjnego, syntetycznego i uniwersalnego, lecz jest osadzone w okolicznościach konkretnej sprawy i jest pytaniem w tej właśnie sprawie, sprowadzającym się do oceny zasadności uznania przez Sąd Apelacyjny, że nie zaistniały przesłanki do stwierdzenia nieważności uchwały podjętej przez pozwaną spółkę. Ponadto w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjęto, że instytucja przymusowego umorzenia udziałów nie może być wykorzystywana do usunięcia wspólnika ze spółki z przyczyn wskazanych w art. 266 § 1 k.s.h. Postanowienia umowy spółki dotyczące automatycznego przymusowego umorzenia udziałów (art. 199 § 4 k.s.h.) muszą nadto spełniać wymagania wskazane w treści art. 199 k.s.h., a powody umorzenia muszą być określone w sposób wyczerpujący i dokładny, pozbawiony sformułowań ocennych i niejednoznacznych (por. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2005 r., V CK 562/04, OSNC 2006 nr 4, poz. 70). Zagadnienie natomiast czy w okolicznościach sprawy podjęcie uchwały było sprzeczne z dobrymi obyczajami (zasadami współżycia społecznego) i miało na celu pokrzywdzenie wspólnika będzie dopiero przedmiotem badania w ramach powództwa ewentualnego o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.) i nie może być podstawą stwierdzenia nieważności uchwały (por. m.in. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 2012 r., III CZP 84/12, OSNC 2013, nr 7-8, poz. 83). Z kolei zgodnie z utrwalonym stanowiskiem Sądu Najwyższego przez oczywistą zasadność skargi kasacyjnej (art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c.) należy rozumieć 4 sytuację, w której skarga jest uzasadniona w sposób ewidentny, wskazując na rażące i poważne uchybienia zaskarżonego orzeczenia, które są możliwe do stwierdzenia bez konieczności prowadzenia bardziej złożonych rozumowań. Jedynie w takim wypadku możliwa jest kontrola prawomocnego orzeczenia sądu drugiej instancji w postępowaniu kasacyjnym. Obciążenie go oczywistą i istotną wadą wskazuje, że usunięcie tego orzeczenia z obrotu leży w interesie publicznym – a tym samym, że może dojść do realizacji celu skargi kasacyjnej, jako nadzwyczajnego środka zaskarżenia (tak np. Sąd Najwyższy w postanowieniach z dnia 10 kwietnia 2013 r., III CSK 67/13, nie publ. i z dnia 29 września 2017 r., V CSK 162/17, nie publ.). Skarżący nie uwzględnił, że skarga kasacyjna winna być tak zredagowana i skonstruowana, by Sąd Najwyższy nie musiał poszukiwać w jej podstawach lub ich uzasadnieniu elementów kreatywnych skargi. Skarżący powinien był podać argumenty wykazujące, że rzeczywiście skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona i w czym – w jego ocenie – wyraża się ta „oczywistość”, a czego nie uczynił. Powód zarzuty z którymi wiąże oczywistą zasadność skargi, czyni jednocześnie przedmiotem zagadnień prawnych, co pozostaje w logicznej sprzeczności. Albo jest tak, że wykładnia danych przepisów jest prosta i w związku z tym, ich naruszenie jest oczywiste, albo tak, że wykładnia ta rodzi istotne zagadnienie prawne, wobec czego naruszenie przepisów nie może być oczywiste (por. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 29 lipca 2015 r., I CSK 980/14, nie publ. i z dnia 26 listopada 2013 r., I UK 291/13, nie publ.). W konsekwencji analiza wniosku na tle podstaw skargi oraz motywów zaskarżonego orzeczenia, nie prowadzi do oceny, że Sąd Apelacyjny ferując wyrok dopuścił się kardynalnych błędów, w stopniu przemawiającym za oczywistą zasadnością skargi. Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, nie znajdując też okoliczności, które w ramach przedsądu jest obowiązany brać pod uwagę z urzędu. Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego Sąd Najwyższy pozostawił zgodnie z art. 108 § 1 w zw. z art. 391 § 1 i w zw. z art. 398²¹ k.p.c. sądowi, który wyda orzeczenie kończące postępowanie w sprawie. 5 aj