V CSK 18/07

Sygn. akt V CSK 18/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 4 kwietnia 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Gerard Bieniek SSN Grzegorz Misiurek Protokolant Piotr Malczewski w sprawie z powództwa "W. P." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. przeciwko "P." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w N. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 4 kwietnia 2007 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 26 lipca 2006 r., uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temuż Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Sąd Okręgowy w C. wyrokiem zaocznym z dnia 27 maja 2005 r. uwzględnił powództwo W. .P Spółki z o.o. w W. o zasądzenie solidarnie od pozwanych: „M.” Spółki z o.o. w likwidacji w N., „P.” Spółki z o.o. w N. i Inwestycji Handlowo-Usługowych w .P Spółki z o.o. kwoty 10.978.385,72 zł. Na skutek sprzeciwu „P.” Spółki z o.o. Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 30 grudnia 2005 r. uchylił wyrok zaoczny i oddalił powództwo w stosunku do tej pozwanej. Sąd Okręgowy poczynił następujące ustalenia faktyczne: W dniu 1 sierpnia 2000 r. powódka zawarła ze Spółką „M.” w N. umowę dystrybucyjną, której przedmiotem była sprzedaż pozwanej towarów AGD. Za sprzedany towar powódka wystawiła faktury na łączną kwotę 9.618.936,36 zł, a ponadto przedstawiła do wykupu weksle i należności z tego tytułu wraz z odsetkami wynoszą 1.372.064,38 zł. Należności tych pozwana Spółka „M.” nie zapłaciła. W dniu 18 grudnia 2003 r. pomiędzy „M.” Spółką z o.o. a I. Handlowo-Usługowymi Spółka z o.o., która nazywała się wówczas „I. II” została zawarta umowa na mocy której Spółka „M” sprzedała Spółce „I. II” wyodrębnioną, zorganizowaną część przedsiębiorstwa zdolną do samodzielnego bytu prawnego. W tym samym dniu sporządzony został akt notarialny powołania Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „P.” w N., której wspólnikami zostali: Z. J., E. J. oraz „I. II” Spółka z o.o. Spółka „I. II” objęła udziały w nowoutworzonej Spółce w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. Spółki z o.o. „M.” w N. Sąd Okręgowy uznał, że odpowiedzialność Spółki I. Handlowo-Usługowe jako nabywcy przedsiębiorstwa Spółki „M.” nie budzi wątpliwości na podstawie art. 554 k.c., skoro nabywca mógł się dowiedzieć o istniejących zobowiązaniach wobec powódki. Przepis art. 554 k.c. jest przepisem bezwzględnie obowiązującym i ma charakter wyjątkowy. Pierwotny nabywca przedsiębiorstwa ponosi jedynie odpowiedzialność osobistą za długi zbywcy. W razie kolejnego zbycia przedsiębiorstwa nie może przechodzić na następnego nabywcę odpowiedzialność za długi pierwotnego zbywcy. Należy odróżnić dług od odpowiedzialności i art. 554 3 k.c. dotyczy takiej właśnie odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa ograniczonej do wartości przedsiębiorstwa. Apelację powódki od powyższego wyroku Sąd Apelacyjny oddalił wyrokiem z dnia 26 lipca 2006 r. W ocenie Sądu Apelacyjnego, Sąd pierwszej instancji dokonał prawidłowej wykładni art. 554 k.c. uznając, że pozwana I. Handlowo-Usługowe Spółka z o.o. (poprzednio Inwestycje II) nabywając przedsiębiorstwo Spółki z o.o. „M.” ponosi odpowiedzialność za zobowiązania zbywcy lecz nie stała się dłużnikiem osobistym powódki z tytułu długów zbywcy. Tym samym nabycie przez pozwaną „P.” Spółce z o.o. od pozwanej I. Handlowo – Usługowe (pierwszego nabywcy, który nie był dłużnikiem powódki) przedsiębiorstwa Spółki „M.” nie skutkuje odpowiedzialnością drugiego nabywcy na podstawie art. 554 k.c. W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego powódka zarzuciła naruszenie prawa materialnego art. 554 k.c. oraz art. 554 w zw. z art. 366 k.c. i 372 k.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Przepis art. 554 stanowi, że nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Można zgodzić się z poglądem, że przepis ten ma charakter wyjątkowy i dlatego nie powinien być interpretowany rozszerzająco. Jednakże z art. 554 k.c. wcale nie wynika, że odpowiedzialność o której mowa w tym przepisie ponosi tylko pierwszy nabywca przedsiębiorstwa. Sądy obu instancji przyjmując, że kolejny nabywca przedsiębiorstwa nie odpowiada za zobowiązania pierwotnego zbywcy dokonały zabiegu oddzielenia pojęć długu i odpowiedzialności. Wedle tej koncepcji pierwszy nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny za zobowiązania zbywcy, ale nie jest dłużnikiem. Dłużnikiem pozostaje tylko zbywca. Skoro nabywca nie jest dłużnikiem, to dług nie może przejść na następnych nabywców. W ocenie Sądu Najwyższego wadliwy jest pogląd, że art. 554 zawiera konstrukcję odpowiedzialności bez długu. Należy sobie zadać pytanie, co oznacza, że nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania. Otóż, sens art. 554 k.c. jest taki, że zobowiązanie obciążało tylko zbywcę ex lege rozszerza się na nabywcę. Wierzyciel może żądać świadczenia 4 wedle swojego wyboru od zbywcy bądź nabywcy przedsiębiorstwa albo od obu. Odpowiednio, po stronie zarówno zbywcy jak i nabywcy istnieje obowiązek świadczenia na rzecz wierzyciela. Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa powstała na mocy art. 554 k.c. w istocie jest synonimem zobowiązania powstałego ex lege, rozumianego jako stosunek prawny. Także synonimem zobowiązania z punktu widzenia obowiązków dłużnika jest dług. Zatem, nie powinno się przeciwstawiać odpowiedzialności długowi. Między tymi pojęciami można raczej postawić znak równości. Niezależnie od tego, że brak dostatecznych podstaw jurydycznych do konstruowania instytucji odpowiedzialności bez długu, to trzeba zauważyć, że taka konstrukcja na gruncie art. 554 k.c. mogłaby uczynić iluzoryczną ochronę wierzycieli, będącą celem tego przepisu. Także więc ze względu na cel art. 554 k.c. zasadnym jest uznanie, że za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą nie tylko pierwszy nabywca przedsiębiorstwa, ale także kolejni nabywcy. Zatem, zarzut skargi kasacyjnej co do naruszenia art. 554 k.c. uznać należy za trafny. Z powyższych względów na mocy art. 39815 Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji wyroku.