II CSKP 205/23

II CSKP 205/23 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 28 marca 2024 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: Pierwszy Prezes SN Małgorzata Manowska (przewodniczący) SSN Marcin Łochowski Prezes SN Joanna Misztal-Konecka (sprawozdawca) Protokolant Ewa Kalińska po rozpoznaniu na rozprawie 28 marca 2024 r. w Warszawie skargi kasacyjnej B.J. od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 21 października 2021 r., I ACa 1025/21, w sprawie z powództwa B.J. przeciwko A. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w O. o zapłatę, 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od B.J. na rzecz A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w O. kwotę 4050 (cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych kosztów postępowania kasacyjnego. Marcin Łochowski Małgorzata Manowska Joanna Misztal-Konecka (R.N.) UZASADNIENIE II CSKP 205/23 2 1. Pozwem z 14 maja 2018 r. wniesionym przeciwko N. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w O. (dalej także: „spółka N.”), która obecnie występuje pod firmą A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w O.: 1) B. J. domagała się zasądzenia na jej rzecz 154 000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, przy czym 140 000 zł tytułem zadośćuczynienia, zaś 14 000 zł tytułem odszkodowania; 2) A. J. domagał się zasądzenia na jego rzecz 105 000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie tytułem zadośćuczynienia; 3) K. J. domagał się zasądzenia na jego rzecz 105 000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie tytułem zadośćuczynienia. Powodowie wywiedli, że ich roszczenie o zapłatę z tytułu zadośćuczynienia za doznaną krzywdę powstałą na skutek śmierci Z. J. […]1998 r. i zerwanie więzi osobistej jaka łączyła ich z mężem i ojcem, znajduje oparcie w art. 448 k.c. Ponadto B. J. wskazała, że w związku ze śmiercią męża jej sytuacja finansowa uległa znacznemu pogorszeniu, co uzasadnia przyznanie jej odszkodowania w kwocie 14 000 zł. 2. Wyrokiem z 19 maja 2021 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu zasądził od spółki N. na rzecz B. J. 55 000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 1 listopada 2017 r. (pkt I); oddalił dalej idące powództwo B. J. (pkt II); zasądził od spółki N. na rzecz A. J. 35 000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 1 listopada 2017 r. (pkt III); oddalił dalej idące powództwo A. J. (pkt IV); zasądził od spółki N. na rzecz K. J. 35 000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 1 listopada 2017 r. (pkt V); oddalił dalej idące powództwo K. J. (pkt VI) oraz rozstrzygnął o kosztach procesu i nieuiszczonych kosztach sądowych (pkt VII-XII). 3. Wyrokiem z 21 października 2021 r., na skutek apelacji pozwanego, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że oddalił powództwa w całości oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania. 4. Sąd Apelacyjny przyjął za własne ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, z których dla rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej istotne są następujące: W dniu 3 lipca 1998 r. w O. w „P.” miał miejsce wypadek przy pracy – Z. J. stracił równowagę i upadł z wysokości 2,80 m na betonową posadzkę, doznając licznych obrażeń ciała. Na zaistnienie wypadku miało wpływ nieprzestrzeganie przez II CSKP 205/23 3 poszkodowanego zasad bezpieczeństwa pracy, jego stan nietrzeźwości, niewyposażenie w indywidualny sprzęt chroniący przed upadkiem z wysokości, dopuszczenie do pracy na wysokości powyżej 1 m nad poziomem podłogi bez stosownego orzeczenia lekarskiego oraz nieprzestrzeganie dozoru technicznego. Na skutek obrażeń Z. J. zmarł w szpitalu […] 1998 r. Decyzją z 30 listopada 1998 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych przyznał B. J. i K. J. jednorazowe odszkodowanie w wysokości 31 581,20 zł. Wyrokiem Sądu Rejonowego w Oleśnicy z 23 grudnia 1998 r. J. I. oraz D. S., pełniący funkcje dyrektorów w „P.”, zostali uznani za winnych zaniedbań w zakresie organizacji, bezpieczeństwa i higieny pracy na terenie zakładu, na skutek których 3 lipca 1998 r. Z. J. uległ wypadkowi. Przedsiębiorstwo, w którym zatrudniony był Z. J., prowadzone było pod nazwą „P.”. Obok niego funkcjonował również zakład, prowadzony przez żonę M. W., pod nazwą P.. W sierpniu 1999 r. odbyło się spotkanie przedstawicieli spółki N. z M. W. i E. W. w związku z planowanym zbyciem prowadzonych przez nich przedsiębiorstw. Podczas spotkania sporządzono notatkę stanowiącą podsumowanie spotkania wraz z załącznikiem numer 2 o nazwie „Oświadczenia i zapewnienia”, w której M. W. i E. W. złożyli zapewnienie, iż nie są obciążeni obowiązkiem zapłaty na rzecz osób trzecich. W lipcu 1999 r. odbyła się analiza due diligence nabywanego przedsiębiorstwa. W czasie negocjacji była prowadzona również rozmowa o zobowiązaniach nabywanej firmy, które zostały ujawnione. Spółka N. miała dostęp do wszystkich dokumentów związanych z prowadzeniem firmy. Dokumentacja nabywanego przedsiębiorstwa, w zakresie dokumentów dotyczących spraw pracowniczych, kadrowych oraz dokumenty związane z wypadkami przy pracy, nie znajdowały się w sferze zainteresowania podmiotu nabywającego przedsiębiorstwo. W dniu 2 stycznia 2001 r. przed notariuszem A. Ł. zawarta została w formie aktu notarialnego umowa sprzedaży przedsiębiorstwa, na mocy której M. i E. W. zbyli należące do nich przedsiębiorstwa wraz z opisanym w umowie majątkiem prywatnym służącym do prowadzenia działalności gospodarczej. W dniu 17 stycznia 2014 r. spółka zmieniła dotychczasową firmę na N.. W załączniku numer 6.12 do umowy II CSKP 205/23 4 sprzedaży z 2 stycznia 2001 r. zostały wymienione spory sądowe, które toczyły się z udziałem zbywców przedsiębiorstwa; w spisie tym nie znajdowało się żadne postępowanie związane z roszczeniami B. J., A. J. i K. J. wynikającymi z wypadku Z. J.. Pismem z 9 października 2017 r. B. J., A. J. i K. J. wezwali spółkę N. do zapłaty 200 000 zł tytułem zadośćuczynienia na rzecz B. J., 150 000 zł tytułem zadośćuczynienia na rzecz A. J., 150 000 zł tytułem zadośćuczynienia na rzecz K. J. oraz 50 000 zł tytułem odszkodowania na rzecz B. J.. W odpowiedzi pozwana spółka pismem z 31 października 2017 r. wskazała, że brak jest podstaw do wypłaty zadośćuczynienia oraz odszkodowania. W dalszej korespondencji strony podtrzymały swoje stanowiska. Sąd Apelacyjny ustalił dodatkowo, że po śmierci Z. J. w 1998 r. do powódki przyjechał jeden z dyrektorów i przekazał jej środki finansowe w związku ze śmiercią męża. 5. Sąd Apelacyjny dokonał odmiennej oceny prawnej dochodzonych przez powodów roszczeń i nie podzielił stanowiska Sądu Okręgowego, że pozwana spółka jako nabywca przedsiębiorstwa nie dochowała należytej staranności w zakresie uzyskania wiedzy o zobowiązaniach związanych z nabywanym przedsiębiorstwem, przez co nie ponosi solidarnie ze zbywcą odpowiedzialność za zobowiązania związane ze śmiercią pracownika Z. J. w 1998 r. Uznał, że wobec przekazania powódce po śmierci męża znacznych środków finansowych przez właściciela przedsiębiorstwa oraz wobec niezgłaszania dodatkowych roszczeń z tytułu śmierci Z. J. nabywca przedsiębiorstwa mógł pozostawać w usprawiedliwionym przekonaniu, że roszczenia powodów mające związek z tragiczną śmiercią pracownika zostały w całości zaspokojone przez właściciela przedsiębiorstwa. Sąd Apelacyjny zwrócił również uwagę na to, że w dacie nabycia przedsiębiorstwa w nauce prawa oraz w judykaturze nie było jeszcze ukształtowanego stanowiska przyjmującego możliwość występowania z żądaniem zadośćuczynienia za ból i cierpienie związane ze śmiercią osoby najbliższej w oparciu o przepisy dotyczące naruszenia dóbr osobistych (zerwanie więzi rodzinnej). II CSKP 205/23 5 6. Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wywiedli powodowie B. J., A. J. i K. J., zaskarżając go w całości. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucili wyłącznie naruszenie prawa materialnego, a mianowicie: art. 448 k.c., art. 554 k.c. oraz art. 508 w zw. z art. 354 k.c. Skarżący domagali się uchylenia zaskarżonego wyroku w całości i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania oraz zasądzenia od pozwanej na rzecz każdego z powodów kosztów postępowania kasacyjnego. Postanowieniem z 4 marca 2022 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu odrzucił skargę kasacyjną wniesioną przez powodów A. J. i K. J. jako niedopuszczalną z uwagi na wartość przedmiotu zaskarżenia (w stosunku do obu powodów po 35 000 zł). 7. W odpowiedzi na skargę kasacyjną A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w O. domagała się oddalenia skargi kasacyjnej B. J. i zasądzenia kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 8. Kluczowe znaczenie w niniejszej sprawie mają zarzuty odnoszące się do zagadnienia wyłączenia odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa za zobowiązania zbywcy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Podstawą oddalenia powództwa było bowiem uznanie, że pozwana spółka nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania związane z tragiczną śmiercią Z. J., ponieważ w chwili nabycia przedsiębiorstwa – mimo zachowania należytej staranności – nie wiedziała o tych zobowiązaniach. Ze względów porządkowych wskazać trzeba, że oczywistą omyłką zdaje się być odniesienie się przez skarżącą w zarzucie naruszenia art. 554 k.c. do zwolnienia się nabywcy „względem zbywcy” ze zobowiązania. W tym przypadku nie chodzi bowiem o zwolnienie się ze zobowiązania przez nabywcę przedsiębiorstwa względem zbywcy, lecz względem wierzycieli. Co więcej, nie sposób też zarzucić Sądowi drugiej instancji błędnej wykładni art. 554 k.c., skoro możliwość zwolnienia się z solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa przez nabywcę wynika wprost z art. 554 k.c. W istocie zatem chodzi o to, czy Sąd drugiej instancji prawidłowo zastosował wskazaną regulację i dokonał II CSKP 205/23 6 prawidłowej oceny tego, że nabywca przedsiębiorstwa zachował należytą staranność i faktycznie nie mógł dowiedzieć się o ewentualnych roszczenia osób bliskich Z. J.. Wreszcie, należy nadmienić, że wprawdzie art. 554 k.c. jest wiernym powtórzeniem dotychczasowej regulacji wyrażonej w art. 526 k.c., jednak podstawą rozstrzygnięcia Sądu drugiej instancji, a w konsekwencji również zarzutów kasacyjnych, powinien być art. 526 k.c., który obowiązywał w dacie sprzedaży przedsiębiorstwa (wyrok SN z 21 maja 2004 r., V CK 502/03). Z tego powodu można by uznać, że zarzut naruszenia art. 554 k.c. jest uzasadniony. Naruszenie to nie jest jednak tego rodzaju, by prowadzić mogło do uchylenia zaskarżonego orzeczenia, albowiem zaskarżone orzeczenie mimo częściowo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu. 9. Skarżąca, formułując zarzut naruszenia art. 554 k.c., pomija, że Sąd Apelacyjny dwojako uzasadnił oddalenie powództwa wobec pozwanej spółki. Nie odwołał się jedynie do tego, że roszczenie o zadośćuczynienie za krzywdę spowodowaną zerwaniem więzi rodzinnej zasądzane na podstawie art. 448 k.c. w dacie nabycia przedsiębiorstwa przez pozwaną nie miało jeszcze ani w judykaturze, ani w nauce prawa cywilnego ukształtowanej jednoznacznej podstawy prawnej, ale przede wszystkim uznał, że nabywca dołożył należytej staranności przy badaniu kondycji nabywanego przedsiębiorstwa. Przypomnienia wymaga, że art. 554 k.c. (podobnie jak jego poprzednik – art. 526 k.c.) przewiduje kumulatywne przystąpienie nabywcy do związanego z prowadzeniem przedsiębiorstwa długu zbywcy (wyrok SN z 4 kwietnia 2007 r., V CSK 18/07). Ustanawia on przy tym domniemanie prawne wzruszalne, że nabywca przedsiębiorstwa wiedział o zobowiązaniach związanych z jego prowadzeniem lub że jeżeli o tym nie wiedział, to mógł się o tym dowiedzieć, gdyby zachował należytą staranność. W konsekwencji nabywca może uwolnić się od odpowiedzialności przez wykazanie, że pomimo zachowania należytej staranności, w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach. Miarą należytej staranności jest uczciwość, jakiej przy tego typu transakcjach można oczekiwać od każdego nabywcy: uczciwy nabywca powinien zawsze przedsięwziąć stosowne kroki w celu upewnienia się, czy z prowadzeniem przedsiębiorstwa związane są w chwili nabycia niespłacone długi. II CSKP 205/23 7 Co oczywiste, nie jest możliwe dokonanie oceny, czy konkretny nabywca przedsiębiorstwa dołożył należytej staranności przy badaniu sytuacji prawnej, w tym zadłużenia, nabywanego przedsiębiorstwa, in abstracto, bez analizy konkretnego stanu faktycznego. Analizę taką przeprowadził w niniejszej sprawie Sąd Apelacyjny, przystępując do ferowania zaskarżonego rozstrzygnięcia, i doszedł na skutek tej analizy do wniosku, że pozwana spółka dokonała szeregu profesjonalnych czynności sprawdzających stan zobowiązań: nie tylko uzyskała zapewnienia zbywców, ale również przeprowadziła rzetelną i wszechstronną analizę due diligence, zleciła dodatkowe badania firmie audytorskiej, zapoznała się z księgami finansowymi przedsiębiorstwa oraz dokumentacją pracowniczą, a także pozyskała wiedzę o zdarzeniu z 3 lipca 1998 r., jego okolicznościach i wypłaceniu przez przedsiębiorstwo kwoty pieniężnej na rzecz rodziny pracownika zmarłego na skutek wypadku. W świetle powyższych ustaleń nie może budzić wątpliwości prawidłowość stanowiska, że z posiadanej dokumentacji nie wynikało, iż istnieją jeszcze niezaspokojone roszczenia członków rodziny Z. J.. Co więcej, nie sposób zakładać, że istnienie lub zgłoszenie tych roszczeń można było wówczas przewidywać, skoro ani judykatura, ani nauka prawa ich istnienia jeszcze wówczas nie zidentyfikowały. Ocena stanu wiedzy i staranności pozwanej została zatem przeprowadzona przez Sąd Apelacyjny prawidłowo, a w konsekwencji prawidłowe jest stanowisko tego Sądu co do obalenia przez pozwaną domniemania przewidzianego w art. 526 k.c. (obecnie art. 554 k.c.). 10. Oczywiście bezzasadne są zarzuty naruszenia art. 508 w zw. z art. 354 k.c. Skarżąca, przyznając, że Sąd Apelacyjny nie odwoływał się do tych regulacji, równocześnie zarzuca ich błędną wykładnię i przyjęcie, że otrzymanie od wierzyciela określonej kwoty pieniędzy, bez wcześniejszego wezwania dłużnika do płatności, z jednoczesnym brakiem zgłaszania dalszych roszczeń przez znaczny okres czasu, można poczytywać za uczynienie zadość tym roszczeniom i dorozumiane dalsze zrzeczenie się roszczeń. Zarzut ten jest chybiony, ponieważ Sąd Apelacyjny nie rozważał zrzeczenia się roszczeń przez powódkę (czy też zwolnienia z długu), a jedynie ustalił, że II CSKP 205/23 8 niedługo po śmierci męża powódka przyjęła znaczną kwotę pieniężną od przedstawiciela pracodawcy męża, a nadto że ani powódka, ani jej synowie przez wiele lat nie zgłaszali żadnych dodatkowych roszczeń wynikających ze zdarzenia z 1998 r. Przypomnienia wymaga, że Sąd Najwyższy w postępowaniu kasacyjnym jest związany ustaleniami faktycznymi poczynionymi przez sądy meriti (art. 39813 § 2 k.p.c.). W konsekwencji rozważania Sądu Apelacyjnego mogłyby ewentualnie wskazywać, że Sąd ten przyjął, iż zobowiązanie zbywcy przedsiębiorstwa wygasło na skutek jego spełnienia względem wierzycielki (powódki), a nie na skutek umorzenia zobowiązania bez zaspokojenia interesu wierzyciela. 11. Nieuzasadniony jest również zarzut naruszenia art. 448 k.c., do którego miało dojść na skutek błędnej wykładni i przyjęcia, że nabywca przedsiębiorstwa nie może odpowiadać za zobowiązania zbywcy wywodzone na podstawie art. 448 k.c., jeżeli zbycie przedsiębiorstwa nastąpiło przed 3 sierpnia 2008 r. Również w tym przypadku przypisywane Sądowi Apelacyjnemu stanowisko nie zostało wyrażone w zaskarżonym wyroku; Sąd ten nie zakwestionował bowiem dopuszczalności dochodzenia na podstawie art. 448 k.c. zadośćuczynienia z tytułu deliktów, które miały miejsce przed 3 sierpnia 2008 r. Uznał natomiast, że nie można skutecznie postawić nabywcy przedsiębiorstwa zarzutu z tego powodu, że w 2000 r. nie przewidział, iż doktryna i orzecznictwo w ciągu kolejnych kilku czy kilkunastu lat zrekonstruują dopuszczalność dochodzenia takich roszczeń na podstawie przepisów o ochronie dóbr osobistych. 12. Z powyższych względów należało na podstawie art. 39814 k.p.c. skargę kasacyjną oddalić. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego uzasadnia art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 99 k.p.c. w zw. z § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych. Marcin Łochowski Małgorzata Manowska Joanna Misztal-Konecka [SOP] [ms] II CSKP 205/23 9