II FSK 1926/10

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Grzegorz Krzymień (sprawozdawca), Sędzia NSA Stefan Babiarz, Sędzia NSA Małgorzata Wolf-Kalamala, Protokolant Justyna Bluszko-Biernacka, po rozpoznaniu w dniu 29 marca 2012 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej C. sp. z o.o. z siedzibą w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 kwietnia 2010 r. sygn. akt III SA/Wa 2275/09 w sprawie ze skargi C. sp. z o.o. z siedzibą w W. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w W. z dnia 16 października 2009 r. nr [...] w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji w sprawie nadania numeru identyfikacji podatkowej oddala skargę kasacyjną. Wyrokiem z dnia 8 kwietnia 2010 r., sygn. akt III SA/Wa 2275/09, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę C. sp. z o.o. z siedzibą w W. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w W. z dnia 16 października 2009 r. w przedmiocie stwierdzenia z urzędu nieważności decyzji w sprawie nadania numeru identyfikacji podatkowej. W uzasadnieniu orzeczenia wskazano, iż w dniu 29 listopada 2000 r. do [...] Urzędu Skarbowego w P. wpłynęło zgłoszenie identyfikacyjne NIP-2 oraz zgłoszenie rejestracyjne w zakresie podatku od towarów i usług A. C. S. sp. z o. o. z siedzibą: S. – J., ul. [...]. Do zgłoszenie identyfikacyjnego Spółka dołączyła m. in. kopie: postanowienia sądu rejonowego z dnia 7 listopada 2000 r. o wpisie do Rejestru Handlowego, odpisu aktualnego z Rejestru Handlowego Dział B nr 1[...] oraz zaświadczenia o numerze identyfikacyjnym REGON 6[...]. Decyzją z dnia 4 grudnia 2000 r. [...] Urząd Skarbowy w P. nadał A. C. S. sp. z o. o. numer identyfikacji podatkowej (NIP) 7 [...]. W dniu 10 stycznia 2008 r. do [...] Urzędu Skarbowego W. – S. wpłynęło zgłoszenie identyfikacyjne NIP-2 oraz zgłoszenie rejestracyjne w zakresie podatku od towarów i usług przedsiębiorcy Z. L. sp. z o. o. z siedzibą: [...] W., ul. [...]. Do zgłoszenia Spółka dołączyła kopie następujących dokumentów: akt notarialny z dnia 4 stycznia 2008 r. dotyczący m. in. zmiany umowy A. C. S. sp. z o.o. z dnia 19 września 2000 r., odpis aktualny z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego sporządzony według stanu na dzień 20 grudnia 2007 r., zaświadczenie o numerze identyfikacyjnym REGON 6[...] z dnia 1 lutego 2007 r. Naczelnik [...] Urzędu W. – S. wydał w dniu 6 lutego 2008 r. decyzję o nadaniu numeru identyfikacji podatkowej (NIP) 5 [...]. W dniu 5 maja 2008 r. do [...] Urzędu Skarbowego W. - S wpłynęło zgłoszenie aktualizacyjne NIP-2 dotyczące m. in. zmiany nazwy przedsiębiorcy z Z. L. sp. z o. o. na C. sp. z o. o. Do zgłoszenia Spółka dołączyła kopię odpisu aktualnego z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego sporządzonego według stanu na dzień 10 kwietnia 2008 r. Na skutek postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności ostatecznej decyzji w dniu 29 kwietnia 2009 r. Dyrektor Izby Skarbowej w W. wydał decyzję stwierdzającą nieważność decyzji Naczelnika [...] Urzędu Skarbowego W. – S. z dnia 6 lutego 2008 r. w sprawie nadania Z. L. sp. z o.o. (obecnie C. sp. z o.o.) numeru identyfikacji podatkowej. Na skutek wniesionego odwołania Spółki, Dyrektor Izby Skarbowej w W. decyzją z dnia 16 października 2009 r. zaskarżoną decyzję utrzymał w mocy. Jak ustalił organ podatkowy, A. C. S. sp. z o.o. i Z. L. sp. z o.o. to ten sam podmiot, bowiem odpis aktualny z Rejestru Przedsiębiorców KRS według stanu na dzień 10 kwietnia 2008 r. bezsprzecznie wskazuje na wcześniejszą rejestrację Spółki w Sądzie Rejonowym w P. (Nr RHB 1[...]). Ponadto, zaświadczenie z dnia 1 lutego 2007 r. o numerze identyfikacyjnym REGON 6[...] wydane przedsiębiorcy Z. L. sp. z o. o. z siedzibą: [...] W., ul. [...] przez Urząd Statystyczny w P. wskazuje na ten sam numer identyfikacyjny, który wynika z zaświadczenia z dnia 29 listopada 2000 r. wydanego A. C. S. sp. z o. o. Oddalając skargę Sąd I instancji podkreślił, iż zgodnie z ustawą z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz.U. z 2004 r. Nr 269, poz. 2681 ze zm.) zgłoszenia identyfikacyjnego dokonuje się jednokrotnie, bez względu na rodzaj oraz liczbę opłacanych przez podatnika podatków, formę opodatkowania, liczbę oraz rodzaje prowadzonej działalności gospodarczej oraz liczbę prowadzonych przedsiębiorstw. Numer identyfikacji podatkowej pozostaje niezmienny przez cały okres istnienia podatnika, a zgłoszenia aktualizacyjne, w przypadku zmiany właściwości organu rejestracyjnego w związku ze zmianą siedziby podatnika (tak jak w niniejszej sprawie) składa się do innego organu, niż ten w którym dokonano zgłoszenia rejestracyjnego NIP. Jak stwierdził Sąd I instancji, w świetle dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy nie ulega wątpliwości, że A. C. S. sp. z o. o. z siedzibą S. – J., ul. [...], Z. L. sp. z o. o. z siedzibą w W., ul. [...] i C. sp. z o. o. to ta sama osoba prawna. Spółka utworzona została umową spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 19 września 2000 r., akt notarialny sporządzono w P. w Kancelarii Notarialnej W. Z., Rep. A nr [...], zarejestrowana została przez Sąd Rejonowy w P. w Rejestrze Handlowym w dziale B pod numerem 1[...]. Umowa ta była zmieniana w dniu 11 listopada 2006 r. m.in. w zakresie zmiany nazwy spółki - na Z. L. sp. z o. o. - siedziby i przedmiotu działalności oraz w dniu 5 lutego 2008 r. m.in. w zakresie zmiany nazwy spółki - na C. sp. z o. o. Jak podkreślono w uzasadnieniu wyroku z dnia 8 kwietnia 2010 r. we wszystkich złożonych przez spółkę odpisach z KRS w Rubryce 1 Działu 1 pkt 4 - Dane o wcześniejszej rejestracji - widnieje informacja o rejestracji spółki w RHB 1[...] przez Sąd Rejonowy w P., a jako umowa założycielska spółki wymieniana jest umowa z dnia 19 września 2000 r. Sąd I instancji wyjaśnił Stronie, iż zmiany firmy spółki czy jej siedziby nie przerywają bytu osoby prawnej. Prawidłowo zatem Dyrektor Izby Skarbowej w W. uznał, że decyzją Naczelnika [...] Urzędu Skarbowego W. – S. z dnia 6 lutego 2008 r. - wbrew art. 5 ust. 1 ustawy o NIP – nadano numer identyfikacji podatkowej podatnikowi, który numer NIP już posiadał na podstawie decyzji z dnia 4 grudnia 2000 r. wydanej przez [...] Urząd Skarbowy w P. W takim przypadku z uwagi na zasadę trwałości decyzji podatkowych, a także na wskazane przepisy prawa materialnego organy podatkowe były zobowiązane do usunięcia z obiegu prawnego decyzji, która dotyczyła sprawy już poprzednio rozstrzygniętej inną decyzją ostateczną. W ocenie Sądu I instancji Dyrektor Izby Skarbowej zasadnie stwierdził więc nieważność decyzji Naczelnika [...] Urzędu Skarbowego W. – S. z dnia 6 lutego 2008 r. w sprawie nadania Spółce numeru identyfikacji podatkowej. W skardze kasacyjnej od powyższego orzeczenia Spółka wniosła o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o jego uchylenie oraz rozpoznanie skargi przez Naczelny Sąd Administracyjny i zasądzenie zwrotu kosztów postępowania. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucono: 1) w oparciu o art. 174 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. 2002r. nr 153, poz. 1270 ze zm.) dalej w skrócie "p.p.s.a.", naruszenie art. 151, art. 141 § 4 zd. 1, art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c p.p.s.a. oraz art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2002 r. Nr 153, poz. 1269 ze zm.) mające istotny wpływ na wynik sprawy poprzez niewłaściwe zastosowanie i wydanie wyroku na podstawie wadliwie ustalonego stanu faktycznego, w oparciu o przedstawione w sprawie dokumenty, a także w oparciu o postępowanie dowodowe przeprowadzone przez organy podatkowe z naruszeniem art. 121, 122, art. 187 § 1, art. 191 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) dalej w skrócie "O.p.", przejawiające się w wadliwym i niepełnym przeprowadzeniu postępowania dowodowego, w sposób niebudzący zaufania do organów podatkowych oraz z naruszeniem art. 247 ust.1 pkt O.p. oraz art. 7 w zw. z art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 2 kwietnia 1997 r. Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. z 1997 r. Nr 78, poz. 483 z późn. zm.) poprzez wydanie decyzji utrzymującej w mocy decyzję o stwierdzeniu nieważności prawomocnej decyzji podczas gdy przesłanka nieważności numeru NIP w przedmiotowej sprawie nie wystąpiła; 2) w oparciu o art. 174 pkt 1 p.p.s.a. naruszenie art. 5 ust. 1 ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników poprzez nieuwzględnienie, iż Z. L. sp. z o.o., jako nowy podatnik, słusznie złożyła wniosek o nadanie numeru identyfikacji podatkowej. W uzasadnieniu zarzutu naruszenia przepisów postępowania wskazano, iż utrzymane w mocy przez Sąd I instancji decyzje organów podatkowych wydane zostały z naruszeniem art. 121, 122, 187 § 1 oraz art. 191 O.p., gdyż w toku prowadzonego postępowania organy nie podejmowały wszelkich niezbędnych działań w celu dokładnego wyjaśnienia sprawy. Tożsamość podmiotowa spółki A. C. S. sp. z o.o. oraz spółki Z. L. sp. z o.o. nie została należycie wykazana ani w postępowaniu poprzedzającym wydanie decyzji Dyrektora Izby Skarbowej z dnia 29 kwietnia 2009 r., ani w postępowaniu poprzedzającym wydanie decyzji z dnia 16 października 2009 r. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej podniesiono ponadto, iż organ podatkowy wydał decyzję o stwierdzeniu nieważności prawomocnej decyzji bez spełnienia przesłanki przewidzianej w art. 247 ust. 1 pkt 4 O.p. Decyzja o nadaniu numeru identyfikacji podatkowej z dnia 6 lutego 2008 r. dotyczyła bowiem innego podmiotu i innego stanu faktycznego, aniżeli decyzja o nadaniu numeru identyfikacji podatkowej z dnia 4 grudnia 2000 r. A zatem – zdaniem Spółki – organ w zaskarżonej decyzji dokonał rozstrzygnięcia bez wnikliwego zbadania okoliczności faktycznych naruszając art. 7 Konstytucji RP. Sąd I instancji nie uwzględniając faktu, iż organ podatkowy nie podjął wystarczających starań zmierzających do wyjaśnienia okoliczności istotnych dla stwierdzenia nieważności decyzji o nadaniu NIP naruszył art. 145 ust. 1 pkt 1 lit. a i c p.p.s.a. Środek zaskarżenia wniesiony przez Skarżącego został bezzasadnie oddalony na podstawie art. 151 powołanej ustawy. Powyższe zaś błędy zaowocowały zawarciem w kwestionowanym rozstrzygnięciu niewłaściwego uzasadnienia, co narusza – w ocenie Strony – art. 141 § 4 zd. 1 p.p.s.a. Zdaniem autora skargi kasacyjnej, w konsekwencji naruszenia wymienionych w petitum przepisów postępowania, doszło do naruszenia prawa materialnego, tj. art. 5 ust. 1 ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników. W przedmiotowej sprawie, zarówno organ podatkowy, jak i Sąd I instancji nie uwzględnił faktu, iż Z. L. sp. z o.o. złożyła wniosek o nadanie numeru identyfikacji podatkowej jako nowy podatnik, obowiązany do dokonania zgłoszenia identyfikacyjnego. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Stosownie do powołanego w skardze kasacyjnej art. 247 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja Podatkowa (Dz. U. Nr 137 poz. 926 ze zm.), dalej w skrócie "O.p.", organ podatkowy stwierdza nieważność decyzji ostatecznej, która dotyczy sprawy już poprzednio rozstrzygniętej inną decyzją ostateczną. W rozpoznawanej sprawie zasadnie Dyrektor Izby Skarbowej zastosował wskazaną regulację prawną stwierdzając z urzędu nieważność decyzji Naczelnika [...] Urzędu W. – S. z dnia 6 lutego 2008 r. w sprawie nadania Z. L. sp. z o.o. (obecnie: C. sp. z o.o.) numeru identyfikacji podatkowej. Jak bowiem słusznie wskazano w uzasadnieniu wyroku z dnia 8 kwietnia 2010 r. z dokumentów znajdujących się w aktach podatkowych sprawy w sposób niebudzący wątpliwości wynika, iż spółka Z. L. i A. C. S. sp. z o. o. oraz C. sp. z o. o. to jedna i ta sama osoba prawna. Jak podkreślił Sąd I instancji we wszystkich złożonych przez spółkę odpisach z KRS w Rubryce 1 Działu 1 pkt 4 - Dane o wcześniejszej rejestracji - widnieje informacja o rejestracji spółki w RHB 1[...] przez Sąd Rejonowy w P., a jako umowa założycielska spółki wymieniana jest umowa z dnia 19 września 2000 r. sporządzona przed notariuszem W. Z. w Kancelarii Notarialnej w P., rep. [...]. Autor skargi kasacyjnej (reprezentujący Spółkę w niniejszej sprawie od kwietnia 2009 r. – k. 89 i 90 akt administracyjnych) nie wskazał natomiast ani na etapie postępowania podatkowego, ani postępowania sądowoadministracyjnego na żadną okoliczność lub dokument, które mogłyby potwierdzać stanowisko Strony o odrębności podmiotowej spółek: A. C. S. i Z. L. Wobec materiału dowodowego prawidłowo zgromadzonego przez organy podatkowe i prawidłowo ocenionego przez Sąd I instancji zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego Naczelny Sąd Administracyjny uznaje za bezzasadne. Jak słusznie wskazał Sąd I instancji, zgodnie z ustawą z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz.U. z 2004 r. Nr 269, poz. 2681 ze zm.) zgłoszenia identyfikacyjnego dokonuje się jednokrotnie, bez względu na rodzaj oraz liczbę opłacanych przez podatnika podatków, formę opodatkowania, liczbę oraz rodzaje prowadzonej działalności gospodarczej oraz liczbę prowadzonych przedsiębiorstw. Numer identyfikacji podatkowej (NIP) wygasa w przypadku zgonu lub ustania bytu prawnego podatnika (art. 12 ust. 2 ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników). W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jej byt prawny ustaje z chwilą jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców (art. 272 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Dz. U. nr 94, poz. 1037). Jak zasadnie wyjaśnił Stronie Sąd I instancji, zmiany firmy spółki czy jej siedziby nie przerywają bytu osoby prawnej. Prawidłowo zatem Dyrektor Izby Skarbowej w W. uznał, że decyzją Naczelnika [...] Urzędu Skarbowego W. – S. z dnia 6 lutego 2008 r. - wbrew art. 5 ust. 1 ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników – nadano numer identyfikacji podatkowej podatnikowi, który numer NIP już posiadał na podstawie decyzji z dnia 4 grudnia 2000 r. wydanej przez [...] Urząd Skarbowy w P. Wobec bezskuteczności zarzutów skargi kasacyjnej, na podstawie art. 184 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jednolity Dz. U. z 2012, poz. 270) Naczelny Sąd Administracyjny orzekł jak w sentencji.