II SA/Bd 765/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Joanna Janiszewska-Ziołek Sędziowie sędzia WSA Urszula Wiśniewska (spr.) sędzia WSA Leszek Kleczkowski po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym w dniu 3 marca 2026 r. sprawy ze skargi A. G. [...] na postanowienie Dyrektora Izby Skarbowej z dnia [...] lipca 2025 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania oddala skargę Wnioskiem z [...] maja 2025 r. [...] siedzibą w N. Jorku ("Skarżąca", "Spółka", "Strona’) złożyła wniosek o wszczęcie postępowania administracyjnego w sprawie sprostowania danych ujawnionych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych, dotyczących Spółki [...] Sp. z o.o. Dyrektor Izby Skarbowej (dalej także: "DIAS") po rozpatrzeniu wniosku, postanowieniem z [...] czerwca 2025r. odmówił wszczęcia postępowania w celu wyjaśnienia, czy informacje, o których mowa w art. 59 ustawy z 01 marca 2018r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2025r. poz. 644 dalej: "ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy", "u.p.p.p.f.t."), zgromadzone w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych dotyczące [...] Sp. z o.o. z siedzibą w P., są prawidłowe i aktualne. Po rozpoznaniu zażalenia, Dyrektor Izby Skarbowej utrzymał w mocy postanowienie wydane w pierwszej instancji. W uzasadnieniu organ podał, że zgodnie z treścią art. 61a § 1 ustawy z 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2024 r., poz. 572 ze zm., dalej: "k.p.a.") gdy żądanie, o którym mowa w art. 61, zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z innych uzasadnionych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ administracji publicznej wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania. Kwestie związane z wyjaśnieniem, czy informacje zgromadzone w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (dalej: "CRBR") są prawidłowe i aktualne reguluje art. 61b u.p.p.p.f.t. (organ błędnie wskazał "k.p.a."). Zgodnie z art. 61b u.p.p.p.f.t. organ właściwy w sprawach Rejestru może wszcząć postępowanie w celu wyjaśnienia, czy informacje zgromadzone w Rejestrze są prawidłowe i aktualne. Informację o wszczęciu oraz zakończeniu postępowania zamieszcza się w Rejestrze. Organ właściwy w sprawach Rejestru może wydać decyzję o sprostowaniu danych w Rejestrze. Decyzja zastępuje zgłoszenie informacji, o których mowa w art. 59 u.p.p.p.f.t. Jednakże, z taką sytuacją nie mamy do czynienia w niniejszym przypadku. Postępowanie w przedmiocie wyjaśnienia, czy informacje zgromadzone w rejestrze są prawidłowe i aktualne może być wszczęte jedynie przez organ administracji publicznej. Tym samym przytoczony przepis prawa materialnego nie nadaje uprawnienia do inicjowania tego postępowania przez inne podmioty. Organ wskazał, że negatywną przesłanką procesową z art. 61 a § 1 k.p.a. stanowi istnienie w systemie prawa administracyjnego przepisu szczególnego, wyłączającego dopuszczalność wszczęcia i prowadzenia postępowania administracyjnego na wniosek. Przepis art. 61 k.p.a., który stwierdza w § 1, że postępowanie administracyjne wszczyna się na żądanie strony lub z urzędu powinien być interpretowany w związku z przepisami prawa materialnego, które zarówno wyznaczają zakres spraw rozstrzyganych w drodze decyzji, jak i regulują inicjatywę wszczęcia danego postępowania. Jeżeli zatem przepis prawa materialnego wprost ogranicza inicjatywę rozpoczęcia postępowania do jego wszczynania z urzędu, organy są taką regulacją związane. Mechanizm weryfikacji prawidłowości i prawdziwości informacji zgromadzonych w CRBR został uregulowany w art. 61a ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, który nie przewiduje uprawnień beneficjenta do inicjowania postępowania administracyjnego zmierzającego do ewentualnego sprostowania, czy uaktualniania danych CRBR. DIAS podkreślił, że art. 61 a-b u.p.p.p.f.t. przy uwzględnieniu art. 61b ust. 3 tej ustawy, uzasadnia tezę, że postępowanie administracyjne w przedmiocie sprawdzenia prawidłowości i aktualności informacji zgromadzonych w CRBR nie może być prowadzone na wniosek strony. W skardze wniesiono o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia zarzucając naruszenie: 1. art. 61b ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy w zw. z art. 61a § 1 k.p.a. w zw. z art. 61 § 1 k.p.a. przez odmowę wszczęcia postępowania z tej przyczyny, iż zgodnie z w/w przepisem wszczęcie postępowania w przedmiocie sprostowania danych ujawnionych w Centralnym Rejestrze Beneficjentow następuje wyłącznie z urzędu, a nie na wniosek strony, podczas gdy organ właściwy w sprawach CRBR ma obowiązek wszczęcia postępowania z urzędu w każdym przypadku, gdy stwierdzi konieczność wyjaśnienia, czy informacje zgromadzone w CRBR są prawidłowe i aktualne – niezależnie od tego, czy wiedzę o istnieniu tych rozbieżności powziął z urzędu, czy na podstawie pisma złożonego przez stronę; 2. art. 61b ust. 1 ustawy AML w zw. z art. 61 § 1 k.p.a. przez brak wszczęcia przez organ, działający z urzędu, postępowania w przedmiocie sprostowania danych ujawnionych w CRBR dla spółki [...] sp. z o.o., [...] sp. z o.o. [...], podczas gdy: a. użyte w art. 61b ust. 1 ustawy AML sformułowanie "organ właściwy może" nie oznacza uznaniowości organu przy podejmowaniu działań, a oznacza jedynie uprawnienie (kompetencję) do działania, która ma charakter związany w każdej sytuacji, gdy działania podjęte w trybie art. 61a ust. 5 ustawy o AML (czynności wyjaśniające) nie pozwoliły wyjaśnić rozbieżności, a zatem w sytuacji, w której organ jest w posiadaniu informacji wskazujących na istnienie nieprawidłowości w danych ujawnionych w CRBR, b. organ uzyskał w niniejszej sprawie informacje o istnieniu rozbieżności pomiędzy informacjami zgromadzonymi w CRBR a stanem rzeczywistym – na podstawie dokumentów przedłożonych przez [...] w piśmie z dnia [...] maja 2025 r.; 3. art. 61a ust. 5 ustawy AML przez brak podjęcia w niniejszej sprawie czynności wyjaśniających; 4. art. 61a § 1 k.p.a. w zw. z art. 61b ust. 1 ustawy o AML przez uznanie, iż w sprawie zachodzi "inna uzasadniona przyczyna" uzasadniająca odmowę wszczęcia postępowania, ponieważ postępowanie, o którym mowa w art. 61b ust. 1 ustawy AML, może zostać wszczęte wyłącznie z urzędu, a w sprawie żądanie wszczęcia tego postępowania złożyła inna osoba, podczas gdy opisana sytuacja nie wypełnia hipotezy podjęcia "inna uzasadniona przyczyna" i powinna prowadzić do wszczęcia przez organ postępowania z urzędu (na podstawie informacji – dowodów) pozyskanych od Zawiadamiającego, tym bardziej, że Zawiadamiający jest udziałowcem Spółki [...] Sp. z o.o. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje. Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r., poz. 1267) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej, a kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Oznacza to, że sądy administracyjne nie orzekają merytorycznie, tj. nie wydają orzeczeń, co do istoty sprawy, lecz badają zgodność zaskarżonego aktu administracyjnego z obowiązującymi przepisami prawa, określającymi prawa i obowiązki stron oraz przepisami procedury administracyjnej, normującymi zasady postępowania przed organami administracji publicznej. Stosownie do art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r., poz. 143 ze zm., dalej: "p.p.s.a.") sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem nie mającym znaczenia w niniejszej sprawie. Z kolei zgodnie z art. 145 § 1 p.p.s.a. w sytuacji, gdy sąd stwierdzi naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, bądź naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego, bądź inne naruszenie przepisów postępowania, jeśli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy, to – w zależności od rodzaju naruszenia – uchyla decyzję lub postanowienie w całości lub w części, albo stwierdza ich nieważność bądź niezgodność z prawem. Nie ulega natomiast wątpliwości, że zaskarżona decyzja lub postanowienie mogą ulec uchyleniu tylko wtedy, gdy organom administracji publicznej można postawić uzasadniony zarzut naruszenia prawa, czy to materialnego, czy to procesowego, jeżeli naruszenie to miało, bądź mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Na wstępie należy wskazać, że tut. Sąd wypowiadał się już w identycznej pod względem istoty spotu sprawie m.in. w wyroku z dnia 22 października 2024r. sygn. akt II SA/Bd 591/24. Sąd w obecnym składzie w pełni aprobuje zaprezentowane tam stanowisko i odwoła się do argumentacji zawartej we wskazanym orzeczeniu. Podstawę prawną kontrolowanego postanowienia stanowił art. 61a § 1 k.p.a. (nie wyłączony na mocy art. 61b ust. 3 u.p.p.p.f.t.), zgodnie z którym, gdy żądanie, o którym mowa w art. 61 k.p.a., zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z innych uzasadnionych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ administracji publicznej wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania. Z treści tego przepisu wynika obowiązek organu do przeprowadzenia wstępnej analizy wniosku pod względem ewentualnego wystąpienia okoliczności uniemożliwiających merytoryczne rozpatrzenie podania. Samo złożenie żądania wszczęcia postępowania w sprawie nie powoduje bowiem automatycznie skutku w postaci jego wszczęcia. Na wstępnym etapie rozpoznania sprawy organ administracji przeprowadza badanie pod kątem istnienia przesłanek formalnoprawnych, warunkujących dopuszczalność wszczęcia postępowania na wniosek domagającego się tego podmiotu. Podmiotową przesłankę odmowy wszczęcia postępowania stanowi brak przymiotu strony podmiotu wnoszącego żądanie, natomiast "inne uzasadnione przyczyny" obejmują takie oczywiste sytuacje, gdy "na pierwszy rzut oka" można stwierdzić, że brak jest podstaw do prowadzenia postępowania z uwagi na wspomnianą bezprzedmiotowość (tak np. WSA w Poznaniu w wyroku w sprawie III SA/Po 895/22, wszystkie powołane orzeczenia publ. Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych). W tym miejscu warto też podkreślić, że wydawane w trybie art. 61a § 1 k.p.a. postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania administracyjnego ma charakter formalnoprawny. Organ nie zajmuje w nim stanowiska dotyczącego kwestii merytorycznych, podnoszonych przez podmiot żądający wszczęcia postępowania. Z uwagi na formalny charakter zaskarżonego rozstrzygnięcia podniesione w skardze kwestie związane z prawidłowością informacji przekazanych do CRBR przez podmiot zobowiązany nie mogły być też przedmiotem kontroli Sądu. Za niezasadny Sąd uznał zarzut naruszenia art. 61 § 1 w zw. z art. 61a § 1 kpa, albowiem organ trafnie przyjął, że w sprawie zachodzą inne uzasadnione przyczyny uniemożliwiające wszczęcie postępowania. Okoliczności te nie zostały skonkretyzowane w kodeksie postępowania administracyjnego. Niemniej jednak w orzecznictwie wskazuje się m.in. na okoliczność, że pod to sformułowanie podpada m.in. sytuacja, gdy strona żąda wszczęcia postępowania, które może być wszczęte wyłącznie z urzędu (por. np. wyrok NSA w sprawie I OSK 495/21, Lex nr 3243959). Organ powinien wówczas wydać postanowienie na podstawie art. 61a k.p.a., a nie np. zawiadomić stronę pismem wyjaśniającym przyczyny niewszczęcia postępowania. Organ powinien wydać postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania również wówczas, gdy stwierdzi istnienie przesłanek do wszczęcia postępowania z urzędu. Skutkiem wszczęcia postępowania na żądanie strony będzie bowiem uzyskanie przez wnioskodawcę określonych uprawnień procesowych związanych z faktem zainicjowania postępowania. Takich uprawnień w postępowaniu wszczynanym z urzędu strona nie może zaś uzyskać. Organ, odmawiając wszczęcia postępowania na żądanie strony, powinien wówczas wydać postanowienie o wszczęciu postępowania z urzędu. Odnosząc się do argumentacji skargi należy zauważyć, że w odpowiedzi na skargę organ wskazał, iż podjął czynności zmierzające do wyjaśnienia prawidłowości wpisu do CRBR, w wyniku współpracy z podmiotem, którego wpis bezpośrednio dotyczy dokonano [...] czerwca 2025r. korekty wpisu z datą zdarzenia [...] maja 2024r. Należy jeszcze wyjaśnić, że negatywną przesłankę procesową z art. 61a § 1 k.p.a. stanowi również istnienie w systemie prawa administracyjnego przepisu szczególnego wyłączającego dopuszczalność wszczęcia i prowadzenia postępowania administracyjnego na wniosek. Przepis art. 61 k.p.a., który stwierdza w § 1, że postępowanie administracyjne wszczyna się na żądanie strony lub z urzędu, powinien być interpretowany w związku z przepisami prawa materialnego, które zarówno wyznaczają zakres spraw rozstrzyganych w drodze decyzji, jak i regulują inicjatywę wszczęcia danego postępowania. Jeżeli zatem przepis prawa materialnego wprost ogranicza inicjatywę rozpoczęcia postępowania do jego wszczynania z urzędu, organy są taką regulacją związane. Zaden przepis ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy nie nadaje beneficjentom rzeczywistym, ani innym podmiotom uprawnień ani też nie nakłada obowiązków dotyczących weryfikacji prawidłowości danych zgromadzonych w CRBR. Takie uprawniania posiadają podmioty zobowiązane do stosowania środków bezpieczeństwa finansowego w rozumieniu art. 2 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Ustawodawca nałożył na te podmioty obowiązek weryfikacji informacji o beneficjentach rzeczywistych zgromadzonych w CRBR. Mechanizm weryfikacji prawidłowości i prawdziwości informacji znajdujących się w CRBR został uregulowany w art. 61a u.p.p.p.f.t., zgodnie z którym podmioty zobowiązane ustalają i odnotowują rozbieżności między informacjami zgromadzonymi w CRBR a ustalonymi informacjami o beneficjencie rzeczywistym klienta. Przy czym, także brak zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym w CRBR stanowi taką rozbieżność, którą należy odnotować. Ustawa obliguje następnie podmioty zobowiązane do podjęcia czynności celem wyjaśnienia przyczyn rozbieżności (celem uniknięcia zgłaszania pozornych rozbieżności), sporządzenia uzasadnienia dla poczynionych ustaleń i ostatecznie przekazania organowi właściwemu zweryfikowaną informację o rozbieżnościach celem ewentualnego wszczęcia postępowania, o którym jest mowa w art. 61b u.p.p.p.f.t. Podmioty zobowiązane do stosowania środków bezpieczeństwa finansowego nie są uprawnione do żądania, aby klient dokonał zmiany informacji zgłoszonych do CRBR. Sprostowanie informacji zgromadzonych w rejestrze może nastąpić wyłącznie na drodze wydania decyzji przez właściwy organ. W tak uregulowanym mechanizmie weryfikacji danych zgromadzonych w CRBR nie przewidziano uprawnień beneficjentów rzeczywistych, ani innych podmiotów do inicjowania postępowania administracyjnego zmierzającego do ewentualnego sprostowania czy uaktualnienia danych CRBR. Co więcej, do ustawy wprowadzono ograniczenia stosowania przepisów proceduralnych w toku postępowania administracyjnego prowadzonego w oparciu o art. 61b ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Mianowicie w art. 61b ust. 3 u.p.p.p.f.t. wskazano przepisy Kodeksu postępowania administracyjnego, które nie znajdą zastosowania w tym postępowaniu administracyjnym - mianowicie nie stosuje się przepisów: art. 9 (zasady informowania stron postępowania o okolicznościach faktycznych i prawnych, które mogą mieć wpływ na ustalenie ich praw i obowiązków będących przedmiotem postępowania administracyjnego), art. 11 (zasady przekonywania), art. 13 (zasady polubownego rozstrzygania kwestii spornych), art. 31 (uprawnienia organizacji społecznych, np. do przystąpienia do postępowania), art. 61 § 4 (zawiadamiania stron o wszczęciu postępowania), art. 73 (zasady dostępu stron do akt sprawy), art. 78 (zasady postępowania z wnioskami dowodowymi stron) i art. 79 (obowiązku zawiadamianie strony o terminie i miejscu przeprowadzenia dowodu). Przede wszystkim wyłączenie obowiązku zawiadomienia stron o wszczęciu postępowania prowadzić musi do wniosku o pozbawieniu zainteresowanych podmiotów możliwości inicjowania postępowania administracyjnego, o którym jest mowa w art. 61b ust. 1 ustawy. Wprowadzenie przez ustawodawcę powyższych ograniczeń w stosowaniu przepisów proceduralnych jest zrozumiałe z uwagi na konieczność zagwarantowania poufności i skuteczności postępowań wyjaśniających mających charakter de facto sankcyjny, zmierzających bowiem do sprostowania informacji zgromadzonych w CRBR i zastąpienia w drodze wydania decyzji administracyjnej zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych, tj. zastąpienia podmiotu zobowiązanego w realizacji obowiązku zgłoszeniowego określonego w art. 59 u.p.p.p.f.t. Wykładnia celowościowa przepisów art. 61a-b ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, przy uwzględnieniu wyraźnego brzmienia przepisu art. 61b ust. 3 tej ustawy uprawnia do sformułowania tezy, że postępowanie administracyjne w przedmiocie sprawdzenia prawidłowości i aktualności informacji zgromadzonych w CRBR nie może być prowadzone na wniosek strony. W okolicznościach niniejszej sprawy organ zasadnie zatem wskazał na przeszkodę we wszczęciu na wniosek Skarżącej postępowania w przedmiocie sprawdzenia prawidłowości danych zgromadzonych w CRBR. Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że zaskarżone postanowienie odpowiada prawu, natomiast argumentacja skargi pozostaje bez znaczenia dla wyniku niniejszej formalnie, a nie merytorycznie zakończonej sprawy. Mając powyższe na uwadze, Sąd działając na podstawie art. 151 p.p.s.a oddalił skargę. Sprawa została rozpoznania na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym stosownie do art. 119 pkt 3 p.p.s.a. w zw. z art. 120 p.p.s.a.