II SA/Bd 966/21

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Joanna Brzezińska po rozpoznaniu w dniu 10 lutego 2022 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi [...] Spółki Wodnej w [...] na decyzję Starosty [...] z dnia [...] czerwca 2021 r., nr [...] w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia członków gminnej spółki wodnej postanawia 1. odrzucić skargę, 2. zwrócić od Skarbu Państwa – Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy na rzecz [...] Spółki Wodnej w [...] kwotę [...] ([...]) złotych, uiszczoną tytułem wpisu od skargi. II SA/Bd 966/21 Uzasadnienie [...] Spółka Wodna w [...], pismem z [...] czerwca 2021 r. uzupełnionym [...] września 2021 r. wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy skargę na decyzję Starosty [...] z dnia [...] czerwca 2021 r., nr [...] w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia członków [...] Spółki Wodnej w [...] z dnia [...]. Na podstawie zarządzenia z 19 października 2021 r. wezwano skarżącą spółkę do uzupełnienia braków formalnych skargi przez przedłożenie dokumentów (np. wyciąg z systemu informacyjnego gospodarowania wodami oraz uchwała organu spółki o wyborze na przewodniczącego zarządu oraz członka zarządu spółki) potwierdzających umocowanie podpisanych pod skargę osób (W. K. i K. H.) do występowania w imieniu spółki ze skargą do sądu administracyjnego, w terminie 7 dni od doręczenia niniejszego wezwaniu, pod rygorem odrzucenia skargi. Wezwanie zostało doręczone skarżącej w dniu 3 listopada 2021 r. Termin wyznaczony do usunięcia braków formalnych skargi upłynął bezskutecznie w dniu 10 listopada 2021 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Na wstępie wyjaśnić należy, iż zgodnie z przepisami ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325 z późn. zm., dalej "p.p.s.a."), merytoryczne rozpoznanie zasadności skargi poprzedzone jest badaniem dopuszczalności jej wniesienia. Skarga jest dopuszczalna, gdy przedmiot sprawy należy do właściwości sądu, skargę wniesie uprawniony podmiot, oraz gdy spełnia ona wymogi formalne i została złożona w terminie. Stwierdzenie braku którejkolwiek z wymienionych przesłanek dopuszczalności zaskarżenia uniemożliwia nadanie skardze dalszego biegu, co prowadzi do jej odrzucenia. W myśl art. 25 § 1 p.p.s.a. osoba fizyczna, osoba prawna lub organ administracji publicznej mają zdolność występowania przed sądem administracyjnym jako strona (zdolność sądowa). Zdolność do czynności w postępowaniu w sprawach sądowoadministracyjnych (zdolność procesową) mają osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych, osoby prawne oraz organizacje społeczne i jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 25 (art. 26 § 1 p.p.s.a.). Przy czym strony i ich organy lub przedstawiciele ustawowi mogą działać przed sądem osobiście lub przez pełnomocników (art. 34 p.p.s.a.). Pełnomocnik także obowiązany jest przy pierwszej czynności procesowej dołączyć do akt sprawy pełnomocnictwo mocodawcy lub wierzytelny odpis pełnomocnictwa (art. 37 § 1 p.p.s.a.). Jeżeli strona nie miała zdolności sądowej lub procesowej, organu powołanego do jej reprezentowania lub przedstawiciela ustawowego, albo gdy pełnomocnik strony nie był należycie umocowany zachodzi nieważność postępowania (art. 183 § 2 pkt 2 p.p.s.a.). Stosownie do art. 28 § 1 p.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. Przedstawiciel ustawowy lub organ albo osoby, o których mowa w art. 28, mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu (art. 29 p.p.s.a.). Nie ulega zatem wątpliwości, że jeżeli stroną skarżącą jest osoba prawna, to do skargi należy dołączyć również dokumenty pozwalające na ustalenie, czy osoby wnoszące skargę były upoważnione do dokonania tej czynności w jej imieniu. Zasadniczo wskazanie właściwych organów mających kompetencje do działania za konkretne podmioty następuje albo w oparciu o przepisy regulujące ich strukturę organizacyjną i działalność lub poprzez zbadanie danych dotyczących zasad reprezentacji tych podmiotów ujawnionych w rejestrach. Nieprzedstawienie powyższego dokumentu należy traktować jako brak formalny skargi, którego usunięcie następuje w trybie i na zasadach określonych w art. 49 § 1 p.p.s.a., tj. przewodniczący wzywa stronę o jego uzupełnienie lub poprawienie w terminie siedmiu dni pod rygorem odrzucenia skargi w związku z art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. W przedmiotowej sprawie stroną skarżącą jest [...] Spółka Wodna w [...]. Tworzenie i zasady działania spółek wodnych reguluje obecnie ustawa z dnia 20 lipca 2017 r. Prawo wodne (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 2233, ze zm., dalej jako "p.w."), która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2018 r. (art. 574). Zgodnie z art. 446 ust. 5 p.w. spółka wodna nabywa osobowość prawną z chwilą uprawomocnienia się decyzji starosty o zatwierdzeniu statutu spółki. Zarząd spółki wodnej zgłasza Wodom Polskim utworzenie spółki wodnej w celu wpisania do systemu informacyjnego gospodarowania wodami, w terminie 30 dni od dnia nabycia przez spółkę wodną osobowości prawnej (art. 449 ust. 1 P.w.). Stosownie do art. 449 ust. 2 P.w. wpis spółki wodnej do systemu informacyjnego gospodarki wodnej obejmuje: nazwę, siedzibę, adres i przedmiot działania spółki wodnej (pkt 1); imiona i nazwiska członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki wodnej (pkt 2); czas trwania spółki wodnej (pkt 3); dane dotyczące decyzji starosty o zatwierdzeniu statutu (pkt 4). Wszelkie zmiany danych, o których mowa w art. 449 ust. 2, zarząd spółki wodnej zgłasza Wodom Polskim w celu wpisania do systemu informacyjnego gospodarowania wodami w terminie 30 dni od dnia ich zaistnienia (art. 450 P.w.). Zarząd wykonuje uchwały walnego zgromadzenia, kieruje działalnością spółki wodnej, zarządza majątkiem spółki wodnej, prowadzi gospodarkę finansową spółki wodnej i reprezentuje spółkę wodną na zewnątrz (art. 460 ust. 1 p.w.). Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy (art. 460 ust. 2 p.w.). Zarząd jest wybierany na 5 lat, jeżeli statut spółki wodnej nie stanowi inaczej (art. 460 ust. 3 p.w.). Do składania oświadczeń w imieniu spółki wodnej, jeżeli statut spółki wodnej nie stanowi inaczej, są uprawnieni: 1 członek zarządu - gdy w skład zarządu wchodzą nie więcej niż 2 osoby; 2 członków zarządu - w pozostałych przypadkach (art. 460 ust. 5 pkt 1 i 2 p.w.). System informacyjny gospodarowania wodami dla obszaru państwa, z uwzględnieniem podziału państwa na obszary dorzeczy i regiony wodne, prowadzą Wody Polskie (art. 330 ust. 1 P.w.). Wypis z systemu informacyjnego gospodarowania wodami stanowi zatem dokument potwierdzający osobowość prawną spółki wodnej oraz sposób jej reprezentacji. Analogiczne unormowania w zakresie dotyczącym utworzenia i nabycia osobowości prawnej przez spółkę wodną, jej likwidacji, uprawnień i składu zarządu oraz reprezentacji zawarte były w przepisach Działu VII Spółki wodne i związki wałowe poprzednio obowiązującej ustawy z dnia 18 lipca 2001 r. Prawo wodne (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1121 z późn.zm.) z tym, że dokumentem potwierdzającym osobowość prawną oraz sposób reprezentacji spółki wodnej był wypis z katastru wodnego (art. 167 ustawy z dnia 18 lipca 2001 r. Prawo wodne). Zgodnie z art. 538 ust. 4 ustawy Prawo wodne z 2017 r. z dniem jej wejścia w życie, kataster wodny, stał się systemem informacyjnym gospodarowania wodami, o którym mowa w art. 329 ust. 1 nowej ustawy. W niniejszej sprawie skarga [...] Spółki Wodnej w [...] na decyzję Starosty [...] (organu nadzoru) z [...] czerwca 2021 r. stwierdzającą nieważność uchwał walnego zgromadzenia członków tej spółki wodnej, podpisana została "za zarząd" przez W. K. jako "Przewodniczącego Zarządu [...] Spółki Wodnej w [...]" oraz przez H. K., nie dołączono jednak do skargi żadnych dokumentów, z których wynikałoby, że osoby te są upoważnione do reprezentacji skarżącej spółki wodnej, w szczególności, że są aktualnie członkami jej zarządu ujawnionymi we właściwym rejestrze. Brak również uchwał, z których wynikałoby np. że ww. osoby wchodzą w skład zarządu Skarżącej spółki wodnej, którego kadencja jeszcze nie upłynęła, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Marginalnie należy wskazać, że jedną z uchwał, której nieważność stwierdził Starosta [...] skarżoną decyzją jest uchwała nr [...] walnego zgromadzenia członków [...] Spółki Wodnej w [...], zgodnie z którą wybrano na "Przewodniczącego [...] Spółki Wodnej w [...] na następną 5-letnią kadencję pana W. K." z powołaniem się na § 22 pkt 3 statutu tej spółki wodnej zatwierdzonego przez Starostę [...] w dniu [...] maja 2011 r. Wskazać warto, że z zalegającej w aktach administracyjnych sprawy listy obecności zebrania walnego członków Spółki wodnej z dnia 7 maja 2021 r. wynika, że obecni byli na nim 3 członkowie: K. W., S. D. i S.-K. M. Tymczasem ani przepisy ustawy Prawo wodne, ani statutu [...] Spółki Wodnej w [...], nie przewidują takiego organu tej spółki – czyli Przewodniczącego [...] Spółki Wodnej. Z kolei zgodnie z § 22 pkt 1 (a nie "pkt 3") Statuty stanowi, że do Walnego Zgromadzenia należy m.in. wybór Zarządu i Komisji Rewizyjnej oraz ich odwołanie. Z kolei zgodnie z § 26 Statutu spółki wodnej przedłożonego przez Starostę wynika, że Zarząd Spółki wybierany jest na 5-letnia kadencję (ust. 2). Do zarządu Spółki wybiera się 2-5 osób, w tym co najmniej: a) Przewodniczącego, b) 1-3 członków (ust. 3) Do składania oświadczeń w imieniu Spółki maja upoważnienia: a) dwóch członków zarządu Spółki, albo b) pełnomocnicy upoważnieni przez wymienionych w pkt "a" członków Zarządu Spółki – na czas i zakres określony (§ 25 statutu). Skarżąca spółka wodna, mimo wezwania do wykazania umocowania osób, które podpisały skargę do jej reprezentowania w niniejszym postępowaniu sądowym, w terminie 7 dni, nie przedłożyła żadnych dokumentów w tym zakresie. Wezwanie Sądu było jednoznaczne i zawierało wskazanie, że chodzi o wykazanie umocowania osoby podpisującej skargę do reprezentowania skarżącej spółki. Strona została pouczona o skutkach niezastosowania się do tego wezwania. Mimo skutecznego doręczenia przesyłki, które nastąpiło w dniu 3 listopada 2021 r. skarżąca nie wykonała nałożonego na nią obowiązku, a zakreślony w wezwaniu termin upłynął bezskutecznie w dniu 10 listopada 2021 r. W tych okolicznościach Sąd stwierdził, iż nie wykazano, iż skarga wniesiona została przez osobę prawną należycie umocowaną. W świetle powyższych rozważań Sąd uznał, iż brak formalny przedmiotowej skargi nie został usunięty, wywołując skutek w postaci odrzucenia skargi, o czym stanowi art. 58 § 1 pkt 3 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. O zwrocie wpisu orzeczono na podstawie art. 232 § 1 pkt 1 p.p.s.a.