I SA/Gd 83/26

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia NSA Sławomir Kozik (spr.) Sędziowie: Sędzia NSA Małgorzata Gorzeń Sędzia NSA Alicja Stępień po rozpoznaniu w Wydziale I w trybie uproszczonym w dniu 8 kwietnia 2026 r. sprawy ze skargi E. sp. z o.o. z siedzibą w G. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 listopada 2025 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.349.2025.3.AK w przedmiocie pozostawienia bez rozpatrzenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej oddala skargę W dniu 4 lipca 2025 r. do Krajowej Informacji Skarbowej wpłynął wniosek E.sp. z o.o. z siedzibą w G. (dalej: Spółka lub Skarżąca) o wydanie interpretacji indywidualnej w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych. Dnia 1 sierpnia 2025 r. wysłano do Spółki wezwanie z informacją, że wniosek ma braki formalne i zwrócono się do niej o ich uzupełnienie. Wezwanie zawierało pouczenie, że w przypadku nieuzupełnienia wniosku, nie zostanie on rozpatrzony. Spółka w wymaganym terminie udzieliła odpowiedzi. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor) postanowieniem z 26 września 2025 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.349.2025.2.ANK pozostawił wniosek Spółki bez rozpatrzenia, gdyż uzupełnienie nie zawierało odpowiedzi na jedno z dwóch pytań określonych w wezwaniu. Spółka wniosła zażalenie na ww. postanowienie. Dyrektor postanowieniem z 19 listopada 2025 r. utrzymał w mocy postanowienie o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia. W uzasadnieniu wskazał, że w interpretacji indywidualnej przedstawiona jest interpretacja przepisów materialnego prawa podatkowego na gruncie przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, a nie interpretacja stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w kontekście tych przepisów. Z uwagi na przysługującą wnioskodawcy ochronę prawną interpretacji indywidualnej, istotnym elementem wniosku o jej wydanie jest opis stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Uznaje się, że odpowiada on wymaganiom określonym przepisami Ordynacji podatkowej, jeżeli pozwala na realizację funkcji: podstawy faktycznej, określenia indywidualnej sprawy i wyznaczenia granic, w jakich interpretacja będzie mogła wywołać określone w ustawie skutki prawne. Stan faktyczny (zdarzenie przyszłe), jako podstawa faktyczna rozstrzygnięcia organu, musi być przedstawione wyczerpująco. Aby móc prawidłowo wypowiedzieć się o skutkach podatkowych zaistnienia stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), organ musi wiedzieć, co jest jego treścią. Wobec tego Dyrektor wystosował do Spółki wezwanie, w którym w punkcie 1. wezwał do wskazania, czy łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika. Informacja ta była niezbędna, w kontekście zadanego przez Spółkę pytania oraz stanowiska w sprawie. Przedmiotem wątpliwości Spółki było bowiem ustalenie: czy była uprawniona przy wypłacie dywidendy do zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i niepobierania podatku u źródła na podstawie art. 26 ust. 1, 1c i 1f lub art. 26 ust. 7a, ust. 7f i 7g tej ustawy, mając na względzie zasadę look-through approach oraz fakt, iż jej udziałowiec nie jest podatnikiem podatku dochodowego, którego to podatnikami są wspólnicy tego udziałowca. Zadane we wniosku pytanie odnosiło się do kwestii zastosowania zwolnienia jak i kwestii niepobrania podatku u źródła na podstawie poszczególnych ustępów art. 26 ustawy o CIT. W odpowiedzi na wezwanie Spółka wskazała, że łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu nie przekroczyła kwoty 2.000.000,00 zł. Zatem nie uzupełniła opisu stanu faktycznego wniosku o informację wskazaną w wezwaniu. Opis sprawy nadal nie był wyczerpujący, bowiem odnosił się tylko do należności z tytułów zawartych w art. 22 ust. 1 a nie obejmował tytułów z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. W rezultacie Dyrektor uznał, że prawidłowe jest postanowienie o pozostawienie wniosku bez rozpatrzenia, gdyż wniosek nie został uzupełniony w powyższym zakresie, co oznaczało, że nadal miał braki formalne, które nie pozwalały na wydanie interpretacji indywidualnej. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku Spółka zaskarżyła ww. postanowienie w całości zarzucając mu naruszenie: 1. art. 14g § 1 i art. 14b § 3 w zw. z art. 14h i art. 233 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j: Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm. dalej: "O.p.") przez utrzymanie w mocy, a przez to zaaprobowanie stanowiska przedstawionego w postanowieniu z dnia 26 września 2025 r., polegającego na przyjęciu, że wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z dnia 4 lipca 2025 r. nie spełnia wymogów formalnych. Nadto opis zaistniałego zdarzenia, przedstawiony we wniosku, pozostaje niepełny, pomimo uzupełnienia jego braków i budzi wątpliwości, a w konsekwencji pozostawienie przez Dyrektora KIS wniosku bez rozpatrzenia, podczas gdy przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego wraz z uzupełnieniem braków w odpowiedzi, na wezwanie organu stanowi dane wystarczające do wydania w sprawie orzeczenia merytorycznego, tj. interpretacji indywidualnej. Jak też, gdy żądany zakres uzupełnienia tego stanu miał znaczenie drugorzędne dla przedstawionego zagadnienia. 2. art. 14g § 1 i art. 14b § 3 oraz art. 14h O.p. w zw. z art. 169 § 1 i art. 169 § 4 O.p. przez przerzucenie ciężaru interpretacyjnego na Skarżącą, a następnie przyjęcie przez organ, że Strona ciężarowi temu nie podołała, podczas gdy organ powinien odnieść się do opisu zdarzenia przedstawionego przez Skarżącą, nawet jeżeli jego opis mógł wskazywać na dwa warianty takiej interpretacji. 3. art. 14g § 1 i art. 14b § 3 oraz art. 14h O.p. w zw. z art. 169 § 1 i art. 169 § 4 O.p. przez przyjęcie, że opis zdarzenia przyszłego jest niepełny i budzi wątpliwości, w sytuacji gdy z opisu stanu faktycznego oraz zaprezentowanego przez Skarżącą stanowiska wynikało, że przesłanki do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej "ustawa o CIT"), co determinowało pozytywną odpowiedź na stawiane przez Dyrektora KIS pytania w szczególności te dotyczące kwestii należności wypłaconych z tytułów wymienionych w art. 21 ust .1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. W związku z powyższymi zarzutami Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości, uchylenie postanowienia Dyrektora z dnia 26 września 2025 r. o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia oraz zasądzenie od Dyrektora na rzecz Skarżącej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa prawnego świadczonego przez radcę prawnego, według norm przepisanych. W odpowiedzi na skargę Dyrektor podtrzymuje w całości swoje stanowisko zawarte w zaskarżonych postanowieniach i wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zważył, co następuje: Skarga Spółki podlega oddaleniu. Istota sporu w niniejszej sprawie sprowadza się do oceny zasadności pozostawienia bez rozpatrzenia wniosku Spółki o wydanie interpretacji indywidualnej. W ocenie Dyrektora Skarżąca nie uzupełniła w sposób właściwy wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Natomiast zdaniem Spółki opis stanu faktycznego jest wystarczający do wydania merytorycznego rozstrzygnięcia. W świetle powyższego, zasadniczym problemem w sprawie, determinującym rozstrzygnięcie była kwestia, czy wyjaśnienia złożone przez Skarżącą były niewystarczające i w związku z tym uzasadniały pozostawienie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej bez rozpatrzenia. Zgodnie z art. 14b § 3 O.p. składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna zawiera, stosownie do art. 14c § 1 i § 2 O.p., ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym (§ 1), a w przypadku uznania stanowiska wnioskodawcy za nieprawidłowe zawiera wskazanie stanowiska prawidłowego wraz z uzasadnieniem prawnym (§ 2). Z powołanych przepisów wynika, że możliwe jest żądanie przez organ wydający interpretację indywidualną, uzupełnienia braków formalnych pisma, jakim jest wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, także w zakresie elementów wskazanych w art. 14b § 3 O.p., tj. elementów stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Działając w trybie art. 169 § 1 O.p. organ interpretacyjny może żądać jedynie uzupełnienia wniosku o takie elementy, bez których nie jest możliwa ocena, czy stanowisko przedstawione we wniosku i ocena prawna są prawidłowe, czy też błędne. Elementy, które wnioskodawca winien uzupełnić, organ wydający interpretację indywidualną, winien precyzyjnie wskazać w wezwaniu, wyjaśniając dlaczego ich brak uniemożliwia wydanie interpretacji. Interpretacja indywidualna ma bowiem na celu uzyskanie stanowiska organu w zakresie rozumienia przepisów prawa podatkowego na gruncie przedstawionego przez wnioskodawcę, a nie ustalonego przez organ podatkowy, stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który nie spełnia wymogów określonych w art. 14b § 3 O.p. i nie zostanie uzupełniony na wezwanie organu, zgodnie z art. 14g § 1 O.p., pozostawia się bez rozpatrzenia. W niniejszej sprawie Dyrektor wezwał Spółkę do udzielenia odpowiedzi na m.in. pytanie czy łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika. W ocenie Sądu informacja ta była niezbędna do wydania interpretacji indywidualnej w kontekście zadanego przez Spółkę pytania oraz stanowiska w sprawie. Przedmiotem wątpliwości Skarżącej wynikającym z pytania było bowiem ustalenie czy Spółka była uprawniona przy wypłacie dywidendy do zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i niepobierania podatku u źródła na podstawie art. 26 ust. 1, 1c i 1f lub art. 26 ust. 7a, ust. 7f i 7g tej ustawy, mając na względzie zasadę look-through approach oraz fakt, iż jej udziałowiec nie jest podatnikiem podatku dochodowego, którego to podatnikami są wspólnicy tego udziałowca. W konsekwencji zadane we wniosku pytanie odnosiło się do kwestii zastosowania zwolnienia jak i kwestii niepobrania podatku u źródła na podstawie poszczególnych ustępów art. 26 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł: z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e; 2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. W odpowiedzi na wezwanie Skarżąca wskazała, że: "Łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu nie przekroczyła kwoty 2.000.000,00 zł". Z powyższego wynika, że Skarżąca nie uzupełniła opisu stanu faktycznego wniosku o informację niezbędną do wydania interpretacji indywidualnej, a którą to Dyrektor wskazał w wezwaniu. Przedstawione przez Spółkę w uzupełnieniu wniosku informacje nie stanowiły jednoznacznej odpowiedzi na pytanie zadane w wezwaniu. Opis sprawy odnosił się tylko do należności z tytułów zawartych w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT a nie obejmował tytułów z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Z powyższego wynika, że nie było w nim wszystkich informacji, które były istotne dla oceny skutków podatkowych tego zdarzenia. Natomiast nie można ocenić skutków podatkowych tj. możliwości zastosowania zwolnienia jeśli nie wiadomo, czy łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 ww. ustawy na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła czy nie przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł. Tymczasem skutki podatkowe czynności prawnej (zastosowania zwolnienia) w jakiej uczestniczy podatnik, zależą też i od tej informacji. Z uwagi na powyższe wydanie interpretacji indywidulanej było niemożliwe. Wydając interpretację indywidualna przy tak przedstawionym opisie stanu faktycznego prowadziłoby do wydania interpretacji warunkowej - a w konsekwencji, nie spełniałaby ona funkcji ochronnej, a więc podstawowej funkcji przypisanej tej instytucji. W sytuacji, gdy nie można określić konkretnych elementów zdarzenia przyszłego prowadzi to do powstania kilku wariantów sytuacji i wydanie interpretacji indywidualnej nie jest możliwe, gdyż organ musiałby opierać się na własnych domniemaniach znajdujących źródło w niedookreślonych stwierdzeniach/sytuacjach zawartych w opisie sprawy mającej być przedmiotem interpretacji. W rozpoznawanej sprawie wystąpiłyby dwa warianty takiej interpretacji, co jest niedopuszczalne. Organ nie może bowiem rozpatrywać wszystkich możliwych do wystąpienia kombinacji i okoliczności, a tym samym określić wszelkich skutków prawnych występujących na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ściśle zależnych od tych właśnie okoliczności. Rację ma zatem Dyrektor, że opis sprawy nadal nie był przedstawiony w sposób niebudzący wątpliwości i wyczerpujący. Natomiast w sytuacji, gdy ocena stanowiska Skarżącej była uzależniona od odpowiedzi stanowiącej element opisu sprawy, warunkujący kierunek rozstrzygnięcia wątpliwości Spółki wynikających z zadanego we wniosku pytania, a okoliczność ta nie wynikała z wniosku ani z jego uzupełnienia, to żądanie uzupełniania zaistniałego w sprawie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego było w pełni uzasadnione. Dyrektor słusznie w odpowiedzi na skargę zwrócił uwagę na to, że w ramach procedury wydawania interpretacji indywidualnej organ jest uprawniony do oceny stanowiska na tle zaistniałego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Przy czym jego elementy muszą pokrywać się z sytuacją zaistniałą w rzeczywistości. Tylko wówczas wydana interpretacja wywołuje skutki prawnopodatkowe w postaci funkcji gwarancyjnej. Niekompletny, nieprecyzyjny, niejednoznaczny opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego nie może tym samym stanowić podstawy faktycznej interpretacji indywidualnej. Podkreślić należy, że wydając interpretację organ opiera się wyłącznie na podstawie opisu sprawy, który powinien być jednoznaczny i nie budzący wątpliwości. Organ nie dokonuje samodzielnienie ustaleń w zakresie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego sprawy, jak także nie może czynić założeń co do danych okoliczności. Interpretacja stanowi rozstrzygnięcie w danej sprawie i jej opis musi być klarowny. Zatem organ po wpływie uzupełnienia nie dysponował jasną i niepozostawiającą wątpliwości informacją, czy łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł. W rezultacie uznać należało, że wniosek Skarżącej nie został uzupełniony w powyższym zakresie, co oznaczało, że nadal miał braki formalne, które nie pozwalały na wydanie interpretacji indywidualnej. W takiej sytuacji organ zasadnie wniosek pozostawił bez rozpatrzenia. Przy czym w wydanych postanowieniach organ wyjaśnił wszelkie przesłanki będące podstawą wydania postanowienia, jak również wskazał, dlaczego uważa, że w niniejszej sprawie należało wydać postanowienie o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia. Ponadto wyraził w sposób konkretny i precyzyjny, podkreślając argumenty, którymi kierował się w trakcie wydawania postanowienia. Dyrektor wydał rozstrzygnięcie zgodne z obowiązującymi przepisami prawa. Wydając zaskarżone postanowienia wskazał argumenty i wyjaśnienia zawarte w postanowieniach, które potwierdzają że pozostawienie wniosku bez rozpatrzenia było zadane. Jednocześnie Sąd sygnalizuje, że Spółka, chcąc uzyskać odpowiedź na zadane pytanie może złożyć nowy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej uzupełniony o brakującą informację. Tym samym zarzuty skargi okazały się bezzasadne. Opis zaistniałego zdarzenia, przedstawiony we wniosku, mimo wystosowania wezwania i udzielenia odpowiedzi pozostał niepełny i budzi wątpliwości. W świetle powyższego zasadnie w sprawie Dyrektor uznał, że przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego wraz z uzupełnieniem nie stanowił danych wystarczających do wydania w sprawie merytorycznego rozstrzygnięcia. Postępowanie w sprawie złożonego przez Spółkę wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej było prowadzone prawidłowo i znajdowało podstawę w przepisach prawa, a zarzuty przedstawione w złożonej skardze są zarzutami bezzasadnymi i niezasługującymi na uwzględnienie. Sąd nie stwierdził także innych naruszeń prawa, które skutkowałyby koniecznością wyeliminowania wydanych w sprawie rozstrzygnięć z obrotu prawnego. Mając na uwadze powyższe rozważania Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku uznał, że zaskarżone postanowienie nie narusza prawa a zatem na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j.: Dz.U. z 2026 r., poz. 143) oddalił skargę.