III SA/Gd 577/25

WyrokWSA w Gdańsku2026-01-09

Skład orzekający: Jolanta Sudoł, Janina Guść, Maja Pietrasik

Analiza orzeczenia

Sekcja wygenerowana przez AI na podstawie treści orzeczenia — nie stanowi cytatu.

Zagadnienie prawne
Czy naruszenie warunku braku zaległości w opłacaniu składek na ubezpieczenia społeczne przez agencję zatrudnienia, które zostało usunięte po wydaniu decyzji pierwszej instancji, ale przed rozpatrzeniem odwołania, może stanowić podstawę do utrzymania w mocy decyzji o zakazie wykonywania działalności i wykreśleniu z rejestru?
Ratio decidendi
Sąd uznał, że naruszenie warunku braku zaległości w opłacaniu składek na ubezpieczenia społeczne przez agencję zatrudnienia, stwierdzone przez organ pierwszej instancji i nieusunięte w wyznaczonym terminie, obliguje organ do wydania decyzji o zakazie wykonywania działalności i wykreśleniu z rejestru. Nawet jeśli naruszenie zostanie usunięte po wydaniu decyzji pierwszej instancji, ale przed rozpatrzeniem odwołania, nie stanowi to podstawy do uchylenia zaskarżonej decyzji, ponieważ sankcje te mają charakter związany i są stosowane bez względu na późniejsze działania przedsiębiorcy.
Stan faktyczny
Marszałek Województwa Pomorskiego wydał decyzję o zakazie wykonywania działalności przez M. Sp. z o.o. i wykreśleniu jej z rejestru agencji zatrudnienia z powodu naruszenia warunku braku zaległości w opłacaniu składek ZUS. Spółka nie usunęła zaległości w wyznaczonym terminie, mimo wezwania. Samorządowe Kolegium Odwoławcze utrzymało decyzję w mocy. Spółka złożyła skargę do WSA, argumentując, że zawarła umowę ratalną z ZUS i nie posiada zaległości. Sąd oddalił skargę, uznając, że naruszenie warunku nie zostało usunięte w terminie.
Rozstrzygnięcie
Oddalił skargę.

Pełny tekst orzeczenia

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Jolanta Sudoł, Sędziowie: Sędzia WSA Janina Guść, Asesor sądowy WSA Maja Pietrasik (spr.), Protokolant: Sekretarz sądowy Mirosława Marszałek, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 stycznia 2026 r. sprawy ze skargi M. z siedzibą w S. na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Gdańsku z dnia 5 września 2025 r. nr SKO Gd 1968/25 w przedmiocie zakazu wykonywania działalności objętej wpisem oraz wykreślenia z rejestru podmiotów prowadzących agencję zatrudnienia oddala skargę. Decyzją z dnia 18 marca 2025 r. nr PO.7073.559.8.AD.24/25 Marszałek Województwa Pomorskiego, działając na podstawie art. 104 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r., poz. 572, dalej powoływanej jako "k.p.a."), art. 18na ust. 1 pkt 2 w związku z art. 18na ust. 4 oraz art. 18m ust. 1 pkt 6 w związku z art. 19 pkt 1 ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy (tekst jednolity: Dz. U. z 2025 r., poz. 214), orzekł: 1/ o zakazie wykonywania działalności objętej wpisem do rejestru podmiotów prowadzących agencje zatrudnienia przez podmiot M. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w S., nr certyfikatu [...]; 2/ o wykreśleniu M. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. z ww. rejestru; - z powodu naruszenia warunków prowadzenia agencji zatrudnienia. Uzasadniając swoje rozstrzygnięcie, organ wskazał, że M. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej zwana "spółką", "stroną" lub "skarżącą") została wpisana do rejestru podmiotów prowadzących agencje zatrudnienia od dnia 29 kwietnia 2024 r. pod numerem certyfikatu [...], wobec czego zobowiązana była do przestrzegania warunków prowadzenia działalności określonych w ustawie o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy. Zgodnie z art. 19 pkt 1 cyt. ustawy podmiot zamierzający wykonywać usługi lub świadczący usługi, o których mowa w art. 18 ust. 1 tej ustawy, powinien spełniać określone warunki, w tym nie posiadać zaległości z tytułu podatków, składek na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz Fundusz Emerytur Pomostowych. Organ wskazał przy tym, że na mocy art. 18o ust. 2 cyt. ustawy jest zobowiązany do pozyskiwania w cyklu kwartalnym z systemu teleinformatycznego Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, przy wykorzystaniu systemów teleinformatycznych prowadzonych przez ministra właściwego do spraw pracy, danych, o których mowa w art. 50 ust. 14a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r., poz. 497 ze zm.) w celu ustalenia, czy agencje zatrudnienia świadczące usługę pracy tymczasowej mają zaległości z tytułu niepłacenia ww. składek. Opisując przebieg postępowania, organ wyjaśnił, że dniu 2 października 2024 r. uzyskał informację o zaległościach w opłacaniu składek ZUS przez spółkę. Jak wynika z akt sprawy zaległości te wynosiły na tym etapie łącznie 650 725, 07 zł. W związku z naruszeniem warunku określonego w art. 19 pkt 1 cyt. ustawy, pismem z dnia 22 października 2024 r., wezwano stronę do usunięcia naruszenia warunku prowadzenia agencji zatrudnienia, tj. do uregulowania zaległości w opłacaniu składek ZUS w terminie 30 dni od dnia odbioru wezwania i przedłożenia dowodu potwierdzającego jego usunięcie (np. aktualnego zaświadczenia o niezaleganiu w opłacaniu składek ZUS), pod rygorem wszczęcia podstępowania administracyjnego i wydania decyzji o zakazie wykonywania działalności objętej wpisem do rejestru oraz wykreślenia z rejestru podmiotów prowadzących agencje zatrudnienia. Przesyłka z wezwaniem, dwukrotnie awizowana, nie została podjęta i została pozostawiona w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia na dzień 8 listopada 2024 r. Termin na usunięcie naruszenia warunku prowadzenia agencji zatrudnienia upłynął zatem w dniu 9 grudnia 2024 r. Organ wskazał, że w trakcie biegu tego terminu pismem z dnia 4 grudnia 2024 r. Spółka wystąpiła z wnioskiem o wydłużenie terminu na dostarczenie zaświadczenia o niezaleganiu w opłacaniu składek ZUS. Jak wynika z akt sprawy, w piśmie tym spółka wskazała, że rozważa wystąpienie do ZUS o rozłożenie płatności na raty. Wobec powyższego, organ w odpowiedzi, pismem z dnia 6 grudnia 2024 r., wezwał Spółkę do uzupełnienia w terminie 7 dni ww. wniosku o dodatkowe wyjaśnienia i dokumenty, to jest wskazanie, czy Spółka wystąpiła do ZUS o rozłożenie na raty należności/zadłużenia z tytułu składek ZUS lub o prolongatę terminu ich zapłaty. Wezwanie zostało wysłane stronie elektronicznie. Ponieważ pismo nie zostało podjęte przez adresata w terminie 14 dni od wysłania pierwszego UPD tj. od dnia 9 grudnia 2024 r. - wezwanie zostało uznane za doręczone z dniem 23 grudnia 2024 r. W terminie 7 dni wyznaczonym w wezwaniu, agencja zatrudnienia nie wniosła żadnych dodatkowych wyjaśnień, ani dowodów w sprawie, nie uzupełniając wniosku we wskazanym przez organ koniecznym zakresie. Wobec powyższego, organ pismem z dnia 2 stycznia 2025 r. poinformował stronę o braku zgody na wydłużenie terminu. Organ wskazał, że monitorował jednocześnie w oparciu o dane uzyskane z systemu teleinformatycznego ZUS, że zaległości Spółki w opłacaniu składek ZUS nadal istniały i rosły. Ustalono, że według stanu na dzień 31 grudnia 2024 r. zaległości wzrosły już do kwoty 1 100 413,76 zł (gdzie kwota zaległości na 30 września 2024 r. wynosiła 650 725,07 zł, na 31 października 2024 r. - 854 558,24 zł, a na 30 listopada 2024 r. - 992 539,71 zł). W konsekwencji, organ zawiadomił Spółkę o wszczęciu postępowania administracyjnego w przedmiocie wydania decyzji o zakazie wykonywania działalności objętej wpisem do rejestru oraz wykreślenia jej z rejestru podmiotów prowadzących agencje zatrudnienia. Przesyłka z zawiadomieniem o wszczęciu postępowania administracyjnego, dwukrotnie awizowana, powróciła do organu z adnotacją "nie podjęto w terminie". Zgodnie z art. 44 k.p.a. zawiadomienie o wszczęciu postępowania administracyjnego pozostawiono w aktach ze skutkiem doręczenia na dzień 28 stycznia 2025 r. Organ podkreślił, że ze zgromadzonego materiału dowodowego wynika, że strona do dnia wydania decyzji nie usunęła naruszenia warunku prowadzenia agencji zatrudnienia oraz nie przedłożyła żadnego dowodu potwierdzającego usunięcie przez nią naruszenia warunku określonego w art. 19 pkt 1 ustawy o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy. W systemie ZUS na dzień 28 lutego 2025 r. zaległości Spółki w opłacaniu składek ZUS znów też wzrosły, wynosząc już 1 203 874,31 zł. Spółka, działając przez pełnomocnika, pismem z dnia 7 kwietnia 2025 r., odwołała się od decyzji. Pełnomocnik wskazał jako istotne, że strona zaczęła ubiegać się o rozłożenie na raty należności z tytułu składek, a po zawarciu z ZUS układu ratalnego nie będzie posiadać zaległości. Do odwołania załączono kopię wniosku skierowanego do ZUS podpisanego przez prezesa zarządu spółki w dniu 1 kwietnia 2025 r. Wskazano, że powstanie tak dużych zaległości było związane z utratą głównego kontrahenta. Zaznaczono, że Spółka wychodzi obecnie z recesji i po zawarciu układu ratalnego ureguluje swoje zadłużenie w ciągu 4 lat. Będzie też mogła po zawarciu układu ratalnego pozyskać zaświadczenie o niezaleganiu w opłacaniu składek, W toku postępowania odwoławczego spółka nie nadesłała do organu innych pism lub dokumentów, w tym nie informowała o dalszych losach ww. wniosku. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Gdańsku decyzją z dnia 5 września 2025 r., nr SKO Gd 1968/25 utrzymało w mocy decyzję organu pierwszej instancji, jako prawidłową. Jako podstawę prawną wydania decyzji wskazano art. 138 § 1 pkt 1 k.p.a. oraz art. 433 ust. 2, art. 415 ust. 1 pkt 2 oraz art. 307 ust. 1 pkt 1 i 2 a także art. 317 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy z dnia 20 marca 2025 r. o rynku pracy i służbach zatrudnienia (Dz. U. z 2025 r., poz. 620 ze zm.) w zw. z art. 18na ust. 1 pkt 2, art. 18m ust. 1 pkt 6 w związku z art. 19 pkt 1 ustawy o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy. W uzasadnieniu organ odwoławczy wskazał, że strona na dzień 31 grudnia 2024 r. posiadała zaległości wobec ZUS na kwotę 1 100 413,76 zł. Okoliczność ta nie była kwestionowana przez stronę. Kolejny raport z dnia 8 stycznia 2025 r. uzyskany już po wszczęciu postępowania określał wysokość zaległości na 1 178 779,65 zł. W marcu 2025 r. organ pierwszej instancji otrzymał z ZUS informację o tym, że strona w dalszym ciągu posiada zaległości z tytułu składek, które wzrosły do kwoty 1 203 874,31 zł. W sprawie prawidłowo zatem ustalono w toku postępowania przed organem pierwszej instancji, że strona miała zaległości w opłacaniu składek na ZUS, co miało istotne znaczenie prawne, gdyż ustawodawca uczynił brak zaległości w opłacaniu składek warunkiem prowadzenia agencji zatrudnienia. Przepisy ustawy przewidują sankcje prawne związane z niedochowaniem ustawowych wymogów prowadzenia agencji, które prawidłowo zastosowano w sprawie. Zgodnie bowiem z art. 18na ust. 1 pkt 2 ustawy o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy, marszałek województwa, wydaje decyzję o zakazie wykonywania przez podmiot działalności objętej wpisem w przypadku, gdy podmiot nie usunął naruszeń warunków wymaganych prawem do prowadzenia agencji zatrudnienia w wyznaczonym przez organ terminie. Ponadto, zgodnie z art. 18m ust. 1 pkt 6 ustawy o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy marszałek województwa wykreśla podmiot wpisany do rejestru w przypadku nieusunięcia przez podmiot, w wyznaczonym terminie, naruszeń warunków prowadzenia agencji zatrudnienia określonych w art. 19 pkt 1 cyt. ustawy. Zaznaczono, że wskazane wyżej przepisy nie pozostawiały organowi wyboru rozstrzygnięcia wobec stwierdzenia, że zaistniały przesłanki, o których mowa w ich treści. Organ odwoławczy zauważył następnie, że w trakcie postępowania odwoławczego miała miejsce zmiana stanu prawnego. Ustawa z dnia 20 kwietnia 2004 r. o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy została bowiem z dniem 1 czerwca 2025 r. uchylona mocą art. 460 ustawy z dnia 20 marca 2025 r. o rynku pracy i służbach zatrudnienia. Zgodnie z art. 433 ust. 2 ustawy o rynku pracy i służbach zatrudnienia do postępowań, o których mowa w art. 18e, art. 18j, art. 181, art. 18m, art. 18na i art. 19ia ustawy uchylanej w art. 460, wszczętych i niezakończonych do dnia wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy niniejszej ustawy. Z przywołanego przepisu przejściowego wynika zatem, że do rozpoznania sprawy na etapie postępowania odwoławczego zastosować należało przepisy nowej ustawy o rynku pracy i służbach zatrudnienia. Przy czym podkreślono, że zawiera ona uregulowania prawne związane z wykreśleniem podmiotu z rejestru agencji zatrudnienia podmiotu posiadającego zaległości w zapłacie składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne w pełni analogiczne do tych obowiązujących w poprzedniej ustawie o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy. W tym zakresie wskazano, że art. 315 ust. 1 pkt 5 nowej ustawy o rynku pracy i służbach zatrudnienia stanowiący podstawę wykreślenia podmiotu z rejestru agencji zatrudnienia mówi, że marszałek województwa w drodze decyzji wykreśla podmiot z rejestru agencji zatrudnienia w przypadku nieusunięcia przez podmiot, w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania, naruszeń warunków prowadzenia agencji zatrudnienia określonych w art. 307 ust. 1 pkt 1, 2 i 9, art. 322 ust. 1 pkt 3 i ust. 2, art. 323 ust. 1-3 oraz art. 324. Przepis art. 307 ust. 1 nowej ustawy o rynku pracy i służbach zatrudnienia, wprost zaś przewiduje, że o wpis do rejestru agencji zatrudnienia nie może ubiegać się podmiot, który posiada zaległości podatkowe, zaległości z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy, Fundusz Solidarnościowy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Fundusz Emerytur Pomostowych oraz zalega z wpłatami na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych, o ile był obowiązany do ich opłacania (pkt 1). Z przepisów tych wynika zatem tożsama norma prawna nakazująca przyjęcie, że brak zaległości w zapłacie wskazanych składek jest warunkiem wpisu podmiotu do agencji zatrudnienia, zaś wystąpienie zaległości jest przesłanką do wykreślenia podmiotu z rejestru. Podkreślono, że spółka została wezwana też do usunięcia w wyznaczonym terminie uchybienia, z którego trwaniem wiąże się konieczność wykreślenie agencji z rejestru. W ocenie organ odwoławczego złożenie przez stronę wniosku o rozłożenie należności ZUS na raty nie ma wpływu na prawidłowość decyzji organu pierwszej instancji. Prowadzona przez stronę działalność jest działalnością regulowaną w rozumieniu ustawy z 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (t.j.: Dz. U. z 2023 r., poz. 221). Oznacza to, że przedsiębiorca może wykonywać tę działalność tylko wówczas, gdy spełnia warunki określone przepisami właściwymi dla tej działalności i po uzyskaniu wpisu do właściwego rejestru działalności regulowanej (art. 43 ust. 1 tej ustawy). Do warunków tych zalicza się wprost unormowanie mówiące o braku zaległości z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne, zdrowotne i fundusze pracownicze, co ma istotne znaczenie gwarancyjne z punktu widzenia przestrzegania reguł obowiązujących na regulowanym rynku. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 5 grudnia 2017 r. sygn. akt II GSK 2633/17 wyjaśnił, że dla wykładni i stosowania przepisów cyt. ustawy jest ustawowo określony cel tej regulacji, którym jest ochrona bezpieczeństwa osób korzystających z usług agencji zatrudnienia. Dlatego też zostały w tej ustawie określone szczegółowe warunki prowadzenia agencji oraz sankcje za ich nieprzestrzeganie, co prowadzi do wniosku, że organ jest obowiązany wykreślić podmiot, który narusza przepisy, jeśli ustawa przewiduje taką sankcję, co w niniejszej sprawie bezsprzecznie miało miejsce. W dniu 23 października 2025 r. M. Spółka z o. o. w S. złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, w której wniosła o uchylenie opisanych wyżej decyzji organów obu instancji. W skardze podniesiono zarzuty naruszenia art. 307 ust. 1 pkt 1 i 2, art. 317 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o rynku pracy i służbach zatrudnienia w zw. z art. 19 pkt 1 w zw. z art. 18 m ust. 1 pkt 6 w zw. z art. 18 na ust. 1 pkt 2 ustawy o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy, poprzez ich błędne zastosowanie. Skarżąca złożyła w skardze wniosek o przeprowadzenie dowodu z umowy o rozłożenie na raty należności z tytułu składek (nr [...]). Wskazany dokument nie zawiera daty, jest opatrzony podpisem elektronicznym prezesa zarządu spółki w dniu 3 czerwca 2025 r., ani podpisu drugiej strony wskazanej w umowie. Wystąpiła także w wnioskiem dowodowym dotyczący 3 dołączonych do skargi potwierdzeń dokonania przelewów na poczet rat, które miały być ustalone w haromonogramie zawartym w ww. umowie. Strona wniosła o przeprowadzenie wskazanych dowodów na okoliczność wykazania, że zawarła i realizuje układ ratalny. W uzasadnieniu skargi podkreślono, że skutkiem zawarcia umowy o rozłożenie na raty należności z tytułu nieopłaconych składek, spółka zobowiązana jest do zapłaty poszczególnych rat w ustalonych w umowie terminach, gdzie każda rata ma swoją odrębną datę wymagalności. Wobec powyższego wyrażono stanowisko, że tak długo jak spółka realizuje układ ratalny zgodnie z umową, to nie posiada zaległości z tytułu składek ZUS. Układ ratalny stworzył bowiem sytuację, w której strony umowy określiły nowe terminy wymagalności poszczególnych rat. Dopiero w sytuacji uchybienia obowiązkowi zapłaty należnej raty, umowa o rozłożenie na raty należności ulega rozwiązaniu i należności z tytułu składek stają się w całości wymagalne. Zaznaczono, że brak posiadania przez spółkę zaległości z tytułu składek w tego rodzaju sytuacji, to jest w związku z regulowaniem układu ratalnego, jest nie tylko jej poglądem. Tego typu podmiotom jak skarżąca ZUS wielokrotnie wydawał bowiem zaświadczenia o niezaleganiu w opłacaniu składek. W kontekście powyższego, spółka wskazała, że nieuprawnione były zawarte w zaskarżonej decyzji twierdzenia Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Gdańsku, że okoliczność wystąpienia o zawarcie układu ratalnego nie miała wpływu na ocenę prawidłowości decyzji organu pierwszej instancji. W ocenie strony okoliczność, że wystąpiła z zawarcie układu ratalnego powinno mieć kluczowe znaczenie. Zgodnie bowiem z treścią przepisów, podstawą do wykreślenia z rejestru podmiotów prowadzących agencję zatrudnienia jest sytuacja, w której spółka posiada zaległości. Tymczasem skarżąca uważa, że zaległości nie posiada. Skarżąca podkreśliła, że obecnie nie narusza więc warunków wymaganych prawem do prowadzenia agencji zatrudnienia. Końcowo zaznaczono, że pozostawienie skarżącej możliwości funkcjonowania jako agencja pracy tymczasowej jest zgodne z interesem państwa, gdyż zagwarantuje uregulowanie należności z tytułu składek. Wyjaśniono, że spółka prowadzi działalność dwutorowo, to jest poza świadczeniem usług pracy tymczasowej, które prowadziła jako agencja zatrudnienia, zajmuje się także outsourcingiem. To, że nie może obecnie działać jako agencja zatrudnienia, to jest oferować usług pracy tymczasowej, znacznie zmniejszyło jej przychody z działalności. Powoduje to zagrożenie i brak pewności, czy spółka będzie mogła dalej spłacać zadłużenie. W odpowiedzi na skargę Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Gdańsku wniosło o jej oddalenie, podtrzymując argumentację zawartą w swojej decyzji. Wskazano, że po stwierdzeniu, że spółka przestała spełniać warunek wymagany dla agencji zatrudnienia, wystosowane było do niej wezwanie do uregulowania zaległości w wyznaczonym terminie, którego nie zrealizowała. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zważył, co następuje: Zgodnie z art. 1 § 1 oraz art. 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r., poz. 1267), sąd administracyjny sprawuje, w zakresie swej właściwości, kontrolę pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej. Na podstawie art. 145 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm. - dalej powoływanej w skrócie jako "p.p.s.a."), sąd administracyjny zobligowany jest uwzględnić skargę w przypadku: naruszenia prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszenia prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego lub innego naruszenia przepisów postępowania, jeśli mogło mieć ono istotny wpływ na wynik sprawy (pkt 1), a także w przypadku stwierdzenia przyczyn powodujących nieważność kontrolowanego aktu (pkt 2) lub wydania tego aktu z naruszeniem prawa (pkt 3). W przypadku uznania, że skarga nie ma uzasadnionych podstaw podlega ona oddaleniu, na podstawie art. 151 p.p.s.a. Stosownie natomiast do art. 134 § 1 p.p.s.a. sąd wydaje rozstrzygnięcie w granicach danej sprawy, nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Dokonując oceny w oparciu o wskazane kryteria, Sąd nie stwierdził naruszeń prawa materialnego, ani prawa procesowego, które uzasadniałyby uchylenie zaskarżonej decyzji i poprzedzającej ją decyzji organu pierwszej instancji. Wydane decyzje są w ocenie Sądu zgodne z prawem. Na wstępie podkreślenia wymaga, że działalność agencji zatrudnienia jest działalnością regulowaną w rozumieniu ustawy Prawo przedsiębiorców i wymaga wpisu do rejestru podmiotów prowadzących agencje zatrudnienia. Zgodnie art. 43 ust. 8 Prawa przedsiębiorców odrębne przepisy określają w szczególności warunki wymagane prawem do wykonywania działalności regulowanej oraz tryb uzyskiwania wpisu do rejestru działalności regulowanej i wykreślenia z tego rejestru. W chwili wpisu spółki w 2024 r. do rejestru działalność agencji zatrudnienia, ww. zasady regulowała ustawa z dnia 20 kwietnia 2004 r. o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy. Przepisy wskazanej ustawy stały się też podstawą wydania decyzji przez organ pierwszej instancji. Obowiązywały one bowiem spółkę w zakresie koniecznych warunków, które muszą być spełnione, aby mogła prowadzić regulowaną działalność agencji zatrudnienia. W tym zakresie uwzględniono, że zgodnie z art. 18m ust. 1 pkt 6 ustawy o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy marszałek województwa wykreśla w drodze decyzji, podmiot wpisany do rejestru w przypadku nieusunięcia przez podmiot, w wyznaczonym terminie, naruszeń warunków prowadzenia agencji zatrudnienia określonych w art. 19 pkt 1 tej ustawy. Z kolei, w myśl art. 19 pkt 1 ustawy o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy, podmiot zamierzający wykonywać usługi lub świadczący usługi, o których mowa w art. 18 ust. 1 cyt. ustawy, a więc prowadzić agencję zatrudnienia, powinien spełniać warunki wymienione w tym przepisie – w tym nie posiadać zaległości z tytułu podatków, składek na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne oraz na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych. Organ pierwszej instancji wydając decyzję uwzględnił także treść przepisu art. 18na ust. 1 pkt 2 i ust. 4 ustawy o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy, zgodnie z którym, drugim skutkiem nieusunięcia naruszeń warunków wymaganych prawem do prowadzenia agencji zatrudnienia w wyznaczonym przez organ terminie jest wydanie decyzji o zakazie wykonywania przez podmiot działalności objętej wpisem. Po uchyleniu ustawy o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy, analogiczne jak wyżej przedstawione rozwiązania, przewidziano także w ustawie, która ją zastąpiła, to jest w ustawie o rynku pracy i służbach zatrudnienia. Zgodnie bowiem z art. 315 ust. 1 pkt 5 nowej ustawy o rynku pracy i służbach zatrudnienia (co stanowi odpowiednik art. 18m ust. 1 pkt 6 ustawy o promocji zatrudnienia instytucjach rynku pracy) marszałek województwa w drodze decyzji wykreśla podmiot z rejestru agencji zatrudnienia w przypadku nieusunięcia przez podmiot, w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania, naruszeń warunków prowadzenia agencji zatrudnienia określonych m.in. w art. 307 ust. 1 pkt 1 tej ustawy (co stanowi odpowiednik art. 19 pkt 1 ustawy o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy). Przepis art. 307 ust. 1 pkt 1 ustawy o rynku pracy i służbach zatrudnienia, wprost zaś przewiduje, że o wpis ustawy o rynku pracy i służbach zatrudnienia nie może ubiegać się podmiot, który posiada zaległości podatkowe, zaległości z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy, Fundusz Solidarnościowy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Fundusz Emerytur Pomostowych oraz zalega z wpłatami na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych, o ile był obowiązany do ich opłacani. Przewidziano również w art. 317 ust. 1 pkt 2 lit a ustawy o rynku pracy i służbach zatrudnienia (co stanowi odpowiednik art. 18na ust. 1 pkt 2 ustawy o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy) marszałek województwa wydaje decyzję o zakazie wykonywania przez podmiot działalności objętej wpisem do rejestru agencji zatrudnienia, w przypadku gdy podmiot nie usunął naruszeń warunków wymaganych prawem do prowadzenia agencji zatrudnienia, o których mowa w art. 315 ust. 1 pkt 5, w terminie 14 dni od dnia doręczenia wezwania, a więc nie usunął naruszenia warunku prowadzenia agencji zatrudnienia, który to warunek opiera się na braku zaległości z tytułu ww. składek. Z powołanych przepisów obu ustaw wynikają zatem tożsame normy, gdzie stwierdzenie zaległości w opłaceniu składek ZUS ma istotne znaczenie prawne. Powoduje bowiem konieczność wydania decyzji o wykreśleniu z rejestru agencji zatrudnienia oraz decyzji o zakazanie wykonywania działalności agencji zatrudnienia. W przedmiotowej sprawie nie doszło do naruszenia wskazanych przepisów. Sąd ocenił, że organ pierwszej instancji przeprowadził postępowanie wyjaśniające z zachowaniem reguł określonych w k.p.a., przy jednoczesnym uwzględnieniu procedury wynikającej z ustawy o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy. Wyniki tego postępowania szczegółowo opisano w uzasadnieniu decyzji. Postępowanie wyjaśniające pozwoliło na jednoznaczne ustalenie wszystkich okoliczności faktycznych, istotnych z punktu widzenia zastosowania przepisów art. 18m ust. 1 pkt 6, art. 19 pkt 1 art. 18na ust. 1 pkt 2 i ust. 4 ustawy o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy. Zgromadzony materiał dowodowy został przeanalizowany wnikliwie również przez organ odwoławczy. Ponieważ dokonana ocena w tym zakresie doprowadziła do tożsamych rezultatów, to jest stwierdzenia, że zaistniały okoliczności wypełniające przesłanki zastosowania przez organ pierwszej instancji sankcji w postaci wykreślenia z rejestru agencji zatrudnienia oraz orzeczenia o zakazie wykonania tej działalności regulowanej, organ odwoławczy miał podstawy do utrzymania w mocy decyzji pierwszej instancji, jako prawidłowej. Konstrukcja przywołanych wyżej przepisów jednoznacznie bowiem wskazuje, że decyzja o wykreśleniu z rejestru agencji zatrudnienia, jak i zakazie prowadzenia tej działalności, stanowi sankcję za naruszenie warunków prowadzenia agencji zatrudnienia, a nadto ma ona charakter decyzji związanej, co jednocześnie wyklucza w istocie jakąkolwiek możliwość zastosowania uznania administracyjnego za strony organu. Sankcje te są więc stosowane przez marszałka województwa, bez względu na powody powstanie zaległości, czy powody dla których strona nie usunęła naruszenia. Sytuacja podmiotu prowadzącego agencję zatrudnienia powinna być przy tym w sprawie oceniana na dzień wydania decyzji przez marszałka województwa. Jeżeli zatem w chwili orzekania przez organ pierwszej instancji zachodziła sytuacja naruszenia ustawowych warunków prowadzenia agencji - które to naruszenie pomimo stosownego wezwania nie zostało usunięte - obligowała to organ do zastosowania sankcji przewidzianych w ww. przepisach prawa. Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy potwierdza ustalenia organów, że skarżąca Spółka już w 2024 r. miała zaległości w spłacie składek ZUS. Zadłużenie z tego tytułu stwierdzone na początku października 2024 r. (według stanu na dzień 30 września 2024 r.) wynosiło 650 725, 07 zł i sukcesywnie rosło, jeszcze przed końcem roku 2024 r. przekraczając milion złotych i osiągając poziom 1 100 413,76 zł na dzień 31 grudnia 2024 r. Uzyskując w październiku 2024 r. informacje o zaległościach spółki, Marszałek Województwa Pomorskiego był tym samym uprawniony do wystosowania do strony wymaganego przepisami wezwania do usunięcia naruszenia warunku prowadzenia agencji - w terminie 30 dni od dnia doręczenia wezwania. W stanie prawnym obowiązującym w tym czasie, a więc na gruncie ustawy o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy, organ występując z wezwaniem, wyznaczał bowiem termin na usunięcie naruszenia. Po wejściu w życie ustawy o rynku pracy i służbach zatrudnienia, wskazany termin na usunięcie naruszenia jest krótszy i z mocy ustawy wynosi 14 dni w przypadku naruszenia dotyczącego posiadania zaległości w składkach ZUS. Akta sprawy potwierdzają, że wezwanie zawierające informację o wyznaczeniu spółce terminu 30 na usunięcie naruszenia, zostało skutecznie doręczone stronie w dniu 8 listopada 2025 r. w trybie art. 44 § 4 k.p.a. w zw. z art. 44 § 1 k.p.a. Termin 30 dni upłynął zatem w dniu 9 grudnia 2024 r. W tym czasie, co zostało prawidłowo uwzględnione przez organ jako rozstrzygające, spółka nie przedłożyła dowodu, aby spłaciła zadłużenie i spełniała warunki wymagane dla prowadzenia agencji zatrudnienia. Organ był ponadto uprawniony do odmowy przedłużenia ww. terminu. Podkreślenia wymaga, że w interesie strony leżało wykazanie okoliczności, dla których wniosła o przedłużenie terminu. Otrzymując na początku grudnia 2024 r. wniosek o przedłużenie terminu z określoną argumentacją, to jest z którego wynikało, że spółka nosi się z zamiarem złożenia wniosku o rozłożenie należności z tytułu składek ZUS na raty, organ wystosował do Spółki wezwanie o wyjaśnienie i ewentualne uzupełnienie wniosku. Wobec opisanej wyżej argumentacji wniosku, konieczne było sprecyzowanie, czy oznacza ona, że taki wniosek został już złożony. Spółka nie udzieliła jednak organowi wyjaśnień w tym zakresie i pozostawała bierna. Wobec tak ustalonych okoliczności faktycznych, nie można czynić organowi pierwszej instancji zarzutu, że wydał decyzję w sytuacji gdy w wyznaczonym terminie spółka nie wykonała wezwania i nie wykazała w konsekwencji, aby doszło do spłaty zaległości z tytułu składek ZUS. Spółka nie przedstawiła organowi zaświadczenia o braku zaległości. Zaległości te, jak wynika z akt sprawy, niewątpliwie w dalszym ciągu istniały i obciążały spółkę również w dniu 18 marca 2025 r., to jest w dacie wydania decyzji przez organ pierwszej instancji. W tym zakresie nie można tracić z pola widzenia, że zarówno biorąc pod uwagę treść przepisów ustawy o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy, jak i treść przepisów ustawy o rynku pracy i służbach zatrudnienia, to na spółce spoczywał obowiązek wykazania w związku z wezwaniem organu, że spełnia warunki prowadzenia agencji zatrudnienia. Takich dowodów w wyznaczonym terminie nie przedłożono. W przedmiotowej sprawie nie budzi zatem wątpliwości Sądu, że zaistniały podstawy prawne do zastosowania orzeczonych w decyzji sankcji. Stwierdzenie przez organ, że pomimo wezwania i upływu terminu na jego wykonanie, podmiot prowadzący agencję zatrudnienia nie usunął uchybienia warunku jej prowadzenia i dalej posiadał zaległości z tytułu składek ZUS, obligowało organ do wykreślania Spółki z rejestru agencji zatrudnienia oraz orzeczenia zakazu wykonania tego rodzaju działalności regulowanej. Wskazać należy też, że dopiero w treści odwołania spółka poinformowała, że wystąpiła o rozłożenie zaległości z tytułu składek ZUS na raty. Informacja ta pozwala na ustalenie, że z takim wnioskiem spółka nie wystąpiła przed wydaniem decyzji przez organ pierwszej instancji, lecz dopiero równolegle ze złożeniem odwołania. Dołączona do odwołania kopia wniosku o rozłożenie zaległości z tytułu składek ZUS na raty jest podpisana przez prezesa zarządu Spółki w dniu 1 kwietnia 2025 r. Niewątpliwie jeżeli spółka złożyła wniosek, to nie mogła tego uczynić wcześniej niż w tej właśnie dacie. Wydanie decyzji pierwszej instancji przez organ miało natomiast miejsce w dniu 18 marca 2025 r. Następnie spółka nie informowała już też organu odwoławczego, czy doszło do zawarcia umowy o rozłożeniu zaległości na raty. Na etapie skargi w okoliczności zawarcia układu ratalnego, do którego miało dojść w czasie późniejszym, to jest już po złożeniu odwołania, spółka upatruje natomiast podstaw do podważenia legalności wydanych w sprawie decyzji. Odnosząc się do powyższego, Sąd podkreśla, że jak wynika z treści omówionych na wstępie przepisów, sankcja w postaci wykreślenia z rejestru agencji zatrudnienia jest skutkiem braku wykonania w terminie wezwania organu do usunięcia stwierdzonego przez organ nadzoru naruszenia warunku prowadzenia agencji, to jest warunku braku posiadania zaległości w zakresie składek ZUS. Niewątpliwie są to przepisy surowe. Wynikają jednak z samej istoty działalności o charakterze regulowanym. W orzecznictwie podkreśla się, że agencja zatrudnienia jest podmiotem profesjonalnym, a więc powinna działać z należytą starannością. Skoro działalność agencji jest działalnością regulowaną, to przedsiębiorca może ją wykonywać tylko wtedy, gdy spełnia warunki określone ustawą. Jeśli takich warunków nie spełnia, nie powinien jej wykonywać, naraża bowiem dobro osób korzystających z usług agencji zatrudnienia. Organy administracji kontrolujące sposób działania agencji mają natomiast zapewnić, aby ochrona ta była rzeczywiście realizowana. Specyfika prowadzonej przez agencję działalności nie może jej zwalniać z obowiązku przestrzegania przepisów prawa regulujących działalność agencji zatrudnienia (por. wyrok NSA z dnia 29 czerwca 2023 r., sygn. akt II GSK 417/20). Sąd podziela ponadto stanowisko, że gdyby ewentualnie usunięcie naruszenia warunków prowadzenia agencji zatrudnienia nastąpiło później, niż w tracie biegu terminu na wykonanie wezwania organu nadzoru do usunięcia naruszenia - to jest np. już po wydaniu decyzji o wykreśleniu z rejestru - okoliczność taka w żaden sposób nie stanowiłaby podstawy do kwestionowania prawidłowości wydanej decyzji. Usunięcie naruszeń warunków prowadzenia agencji zatrudnienia określonych w art. 19 pkt 1 ustawy o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku (analogicznie art. 307 ust. 1 pkt 1 ustawy o rynku pracy i służbach zatrudnienia) nie może bowiem unicestwić negatywnego skutku o charakterze materialnoprawnym, o którym mowa w przepisie art. 18m ust. 1 pkt 6 ustawy, w postaci konieczności wydania decyzji o wykreśleniu podmiotu wpisanego do określonego rejestru (analogicznie art. 315 ust. 1 pkt 5 nowej ustawy o rynku pracy i służbach zatrudnienia). Nieusunięcie przez podmiot, w wyznaczonym terminie naruszeń warunków prowadzenia agencji, obliguje bowiem organ administracji publicznej do wydania powyższej decyzji. Przedstawiona argumentacja, z uwagi na podobieństwo obu regulacji i cel ich wprowadzenia, znajduje odpowiednie zastosowanie również do przepisów dotyczących sankcji zakazu wykonywania działalności agencji zatrudnienia. Argumentacja spółki, że wskazywane przez nią okoliczności, które miały wystąpić wystąpiły po wydaniu decyzji pierwszej instancji, mogą podważyć to rozstrzygnięcie, jest w ocenie Sądu nietrafna. Niezależnie od powyższego, Sąd uznał za zasadne odnieść się końcowo, na marginesie tej sprawy, do dokumentów, które spółka przedłożyła wraz ze skargą. W istocie całość argumentacji skargi została bowiem wyprowadzona właśnie z założenia, że spółka ma już nie posiadać zaległości z tytułu składek ZUS w związku z działaniami, jakie miała podjąć po wydaniu decyzji przez organ pierwszej instancji. Na etapie skargi strona poinformowała bowiem, że na skutek złożonego wniosku z dnia 1 kwietnia 2025 r., doszło do zawarcia umowy z ZUS stanowiącej układ ratalny oraz że Spółka terminowo realizuje ten układ. Odnosząc się do przełożonych dokumentów, Sąd zaznacza, że wbrew przekonaniu strony skarżącej, nie stanowią one dowodu na to, że M. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. nie posiada zaległości z tytułu składek ZUS. Jak argumentowano w skardze, skutkiem zawarcia umowy o rozłożenie na raty zaległości z tytułu składek ZUS jest zobowiązanie do zapłaty poszczególnych rat w ustalonych terminach. Odnosząc się zatem do stanowiska pełnomocnika strony, że tak długo jak spółka realizuje układ ratalny (czyli na bieżąco i w terminach przewidzianych w umowie reguluje raty), nie posiada zaległości z tytułu składek ZUS, Sąd przeanalizował dołączone dowody wpłat wskazane przez pełnomocnika jako odnoszące się do harmonogramu płatności miesięcznych rat, zawartego w dołączonym dokumencie, mającym potwierdzać zawarcie układu ratalnego. Na dzień złożenia skargi, czyli 23 października 2025 r., zgodnie ze wskazanym przez pełnomocnika harmonogramem wymagalnych było kolejno 5 miesięcznych rat z terminami płatności określonymi odpowiednio do dnia 20 czerwca 2025 r., do dnia 21 lipca 2025 r., do dnia 20 sierpnia 2025 r., do dnia 22 września 2025 r., do dnia 20 października 2025 r. Do skargi dołączono 3 dowody wpłat. Jednocześnie z tych 3 wpłat, które przedstawiono, tylko jedna rata zapłacona 16 września 2025 r. została zrealizowana terminowo - uwzględniając ww. harmonogram. Dokumenty dołączone do skargi nie pozwalają zatem na wyciagnięcie wniosku, że są dowodem za zawarcie układu ratalnego i jego terminowe realizowanie przez stronę. Jak wskazano wyżej, wskazane uwagi poczyniono jedynie z tego względu, że ww. zagadnienie strona uczyniła istotnym elementem argumentacji swojej skargi. Nie mają one bowiem faktycznego znaczenia dla sprawy. Istotne w tej sprawie pozostawało bowiem wyłącznie to, że spółka na dzień rozpoznawania sprawy przez organ pierwszej instancji niewątpliwie posiadała zaległości z tytułu składek ZUS, których nie spłaciła w wyznaczonym przez organ terminie upływającym dnia 9 grudnia 2024 r. W tym terminie, ani wcześniej, spółka nie wystąpiła o rozłożenie zaległości na raty. Z zaistnieniem opisanych okoliczności organy prawidłowo powiązały zatem konieczność zastosowania sankcji w postaci wykreślenia spółki z rejestru agencji zatrudnienia oraz w postaci orzeczenia zakazu prowadzenia przez spółkę działalności agencji zatrudnienia, ponieważ nie spełniała warunków konicznych dla prowadzenia działalności agencji zatrudnienia. Podstawy prawne do nałożenia tych sankcji niewątpliwie zaistniały. Okoliczność, że strona miała uzyskać później, to jest po złożeniu odwołania, zgodę na rozłożenie zaległości z tytułu składek na raty, nie stanowi okoliczności istotnej w kontekście treści wynikającej z art. 18m ust. 1 pkt 6 i art. 19 pkt 1 oraz art. 18na ust. 1 pkt 2 i ust. 4 ustawy o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy i odpowiadających im przepisów ustawy o rynku pracy i służbach zatrudnienia o analogicznej treści. Z powyższych względów Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku stwierdził, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie i na podstawie art. 151 p.p.s.a. oddalił skargę. ----------------------- 1

Źródło: Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych (orzeczenia.nsa.gov.pl), pozyskano 20.07.2026. · Źródło