I SA/Gl 1523/16

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Bożena Pindel po rozpoznaniu w dniu 7 kwietnia 2025 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi I sp. z o.o. w G. na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 10 października 2016 r. nr 2401-EA1.511.526.2016.2/KM/111290 w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania p o s t a n a w i a: 1. podjąć zawieszone postępowanie sądowe; 2. umorzyć postępowanie sądowe. W piśmie z 14 listopada 2016 r. I sp. z o.o. w G. (dalej: skarżąca, strona skarżąca) wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach, wskazane w sentencji niniejszego orzeczenia. Postępowanie w niniejszej sprawie zostało zawieszone postanowieniem tut. Sądu z 9 maja 2022 r. Przyczyną zawieszenia były braki w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej stroną uniemożliwiające jej działanie, tj. przyczyna wynikająca z art. 124 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.), dalej: p.p.s.a. Jednocześnie w uzasadnienie powyższego postanowienia wskazano, iż w chwili wniesienia skargi spółka posiadała zarząd, zatem brak w tym zakresie nie miał pierwotnego charakteru. Spółka utraciła zarząd w toku niniejszego postępowania, kiedy to na mocy postanowienia z 8 sierpnia 2017 r. Sąd Rejonowy w G. wykreślił ówczesnego prezesa zarządu z pełnionej funkcji. Na wcześniejszym etapie niniejszego postępowania, postanowieniem z 12 lutego 2018 r., działając na podstawie art. 31 § 1 p.p.s.a., tut. Sąd zwrócił się do Sądu Rejonowego w G. [...] Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego o ustanowienie kuratora dla skarżącej. Postanowieniem z 30 lipca 2018 r., sygn. akt [...] ww. Sąd ustanowił dla skarżącej kuratora, którego jednocześnie zobowiązał do podjęcia czynności zmierzających do powołania w ciągu 12 miesięcy od daty uprawomocnienia się postanowienia zarządu skarżącej, a w razie potrzeby do podjęcia czynności zmierzających do likwidacji skarżącej. Kurator został zwolniony ze sprawowanej funkcji na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w G. [...] Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z 1 sierpnia 2019 r., sygn. [...]. W treści tego postanowienia zaznaczono, iż kurator złożył sprawozdanie, wskazując czynności, które podjął. Ze sprawozdania tego wynika, że kurator wysłał na adres wspólnika skarżącej zawiadomienia ze wskazanym terminem oraz miejscem zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, jednak wspólnik nie stawił się. Ponadto z akt sprawy wynika, iż pod sygn. akt [...] wszczęto postępowanie o rozwiązanie skarżącej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, jednak postępowanie to zostało umorzone. Do dnia wydania niniejszego postanowienia braki w składzie właściwych organów uprawnionych do reprezentowania spółki nie zostały usunięte. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach zważył, co następuje: Stosownie do treści art. 28 § 1 p.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. Z kolei zgodnie z art. 29 ww. ustawy przedstawiciel ustawowy lub organ albo osoby, o których mowa w art. 28, mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu. W niniejszej sprawie skarżąca jest osobą prawną, co wynika z treści art. 12 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.). Braki w składzie organu uprawnionego do działania w imieniu osoby prawnej stanowią braki uniemożliwiające działanie strony. Brak organu powołanego do reprezentowania osoby prawnej skutkuje nieważnością postępowania, w myśl art. 183 § 2 pkt 2 p.p.s.a. Wobec powyższego, stosownie do treści art. 31 § 1 p.p.s.a., jeżeli braki w zakresie zdolności sądowej lub procesowej albo w składzie właściwych organów dają się uzupełnić, sąd wyznaczy odpowiedni termin. W przypadkach, w których ustanowienie przedstawiciela ustawowego powinno nastąpić z urzędu, sąd zwraca się do właściwego sądu opiekuńczego. Należy zaznaczyć, iż na podstawie ww. przepisu tut. Sąd zwrócił się do Sądu Rejonowego w G. [...] Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego o ustanowienie kuratora dla skarżącej. Powołany kurator podjął działania zmierzające do powołania zarządu skarżącej, jednakże jedyny wspólnik nie stawił się na zwołane przez kuratora Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników. Kurator został następnie zwolniony ze sprawowanej funkcji. Z kolei postępowanie o rozwiązanie skarżącej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego zostało umorzone. Należy wskazać, że stosownie do treści art. 161 § 1 pkt 3 p.p.s.a. sąd wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania, jeżeli postępowanie to z innych przyczyn niż przewidziane w punktach poprzedzających (skuteczne cofnięcie skargi lub śmierć strony) stało się bezprzedmiotowe. Stosownie do treści art. 161 § 2 p.p.s.a. postanowienie o umorzeniu postępowania może zapaść na posiedzeniu niejawnym. Z bezprzedmiotowością postępowania sądowoadministracyjnego "z innych przyczyn" w rozumieniu ww. przepisu będziemy mieć do czynienia wówczas, gdy w toku tego postępowania, a przed wydaniem wyroku zaistnieją zdarzenia, które uniemożliwiają osiągnięcie jego celu albo spowodują, że kontrola zaskarżonego aktu lub czynności stała się zbędna, przy czym zdarzenie skutkujące bezprzedmiotowością postępowania musi zaistnieć dopiero w toku postępowania, albowiem jego zaistnienie przed datą wniesienia skargi powinno skutkować jej odrzuceniem. Chodzi tutaj też o przeszkodę mającą charakter trwały, uniemożliwiającą prowadzenie dalszego postępowania w sprawie (zob. postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 lutego 2014 r., sygn. akt II GSK 177/14). Celem postępowania sądowoadministracyjnego jest dokonanie przez sąd kontroli legalności zaskarżonego aktu, tj. oceny jego zgodności z prawem. Aby osiągnięcie tego celu było możliwe konieczne jest jednoczesne istnienie przedmiotu oraz podmiotu postępowania sądowoadministracyjnego. Bezprzedmiotowość postępowania "z innych przyczyn" z art. 161 § 1 pkt 3 p.p.s.a. zaistnieje m.in. wówczas, gdy w toku tego postępowania, przed wydaniem wyroku, przestanie istnieć przedmiot zaskarżenia, np. w wyniku skorzystania przez organ z trybu autokontroli z art. 54 § 3 p.p.s.a. Jest bowiem zasadą, że "zniknięcie" przedmiotu kontroli sądowej przed dniem wyrokowania przez sąd administracyjny skutkuje bezprzedmiotowością postępowania sądowego, uzasadniającą jego umorzenie. W kwestii natomiast podmiotu postępowania, tj. przede wszystkim strony skarżącej, to musi ona nie tylko istnieć przez cały tok postępowania, ale również wyrażać wolę prowadzenia postępowania oraz dokonania oceny zgodności z prawem zaskarżonego aktu lub czynności. Podstawową zasadą postępowania sądowoadministracyjnego jest bowiem zasada skargowości, gdyż może być ono prowadzone tylko na podstawie skargi wniesionej przez legitymowany do tego podmiot. Bezprzedmiotowość postępowania "z innych przyczyn" z art. 161 § 1 pkt 3 p.p.s.a., uzasadniająca umorzenie postępowania, zaistnieje więc także wówczas, gdy po stronie skarżącego przestanie istnieć wola prowadzenia postępowania i osiągnięcia jego celu. Przy czym brak tej woli musi być oczywisty zarówno dla sądu jak i pozostałych stron postępowania, ale równocześnie nie zostanie wyartykułowany poprzez złożenie oświadczenia o cofnięciu skargi (zob. postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 9 stycznia 2025 r., sygn. akt V SA/Wa 1198/18). W ocenie Sądu, w niniejszej sprawie jest oczywiste i nie budzi wątpliwości, że po stronie skarżącej spółki przestała istnieć wola dalszego prowadzenia postępowania sądowoadministracyjnego i osiągnięcia jego celu, tj. merytorycznego rozpatrzenia skargi. Świadczy o tym w szczególności fakt, iż wspólnik spółki nie podejmuje żadnej inicjatywy w celu powołania organów uprawnionych do reprezentowania skarżącej. Co więcej, wspólnik nie stawił się na zwołane w tym celu – przez powołanego na wniosek tut. Sądu kuratora – Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników. Ponadto od zawieszenia postępowania minęły niemal 3 lata, a od utraty przez skarżącą organu uprawnionego do jej reprezentacji niemal 8 lat. Tym samym brak jest perspektyw na uzupełnienie braków w składzie właściwych organów, jak też likwidację skarżącej, wobec umorzenia postępowania prowadzonego w tym przedmiocie. Skarżąca nie przejawia zatem żadnego zainteresowania niniejszą sprawą i nie podejmuje czynności zmierzających do podjęcia zawieszonego postępowania. Wszelkie czynności w tym zakresie podejmował wyłącznie Sąd, który ma bardzo ograniczone możliwości działania w przypadku braków w składzie organu strony skarżącej, które uniemożliwiły jej działanie. W niniejszej sprawie Sąd miał również na uwadze, że sprawa toczy się ze skargi spółki w jej własnym interesie, a nie w ważnym interesie społecznym lub ze względu na bezpieczeństwo obrotu. I to przede wszystkim stronie skarżącej oraz jej wspólnikowi powinno zależeć na rozpatrzeniu skargi. Tymczasem nie podjęto żadnych działań mających na celu przywrócenie osobie prawnej należytej reprezentacji i umożliwienie jej działania w niniejszej sprawie. Wobec zasady skargowości, bezwzględnie obowiązującej w postępowaniu sądowoadministracyjnym, sąd administracyjny nie może być jedynym podmiotem, któremu zależy na doprowadzeniu do merytorycznego rozpatrzenia skargi i który jako jedyny podejmuje czynności zmierzające do nadania sprawie dalszego biegu. W niniejszej sprawie nie było też możliwości reprezentowania spółki przez innych kuratorów wyznaczonych przez sąd rejestrowy. Kompetencje kuratora nie rozciągają się bowiem na ogólną sferę działania osoby prawnej (tj. prowadzenia spraw i reprezentacji sensu largo), jak ma to miejsce w przypadku jej organów. Czynności kuratora są ściśle określone, wyznaczając tym samym zakres jego dopuszczalnego działania. W świetle powyższych okoliczności należy uznać, że postępowanie sądowoadministracyjne w niniejszej sprawie stało się bezprzedmiotowe w rozumieniu art. 161 § 1 pkt 3 p.p.s.a., wobec czego należało orzec o jego umorzeniu, po jego wcześniejszym podjęciu na podstawie art. 128 § 1 p.p.s.a., bowiem zgodnie z treścią art. 127 § 3 p.p.s.a. podczas zawieszenia sąd nie podejmuje żadnych czynności z wyjątkiem tych, które mają na celu podjęcie postępowania albo wstrzymanie wykonania aktu lub czynności. W związku z powyższym, na podstawie art. 128 § 1 p.p.s.a. oraz 161 § 1 pkt 3 p.p.s.a., orzeczono jak w sentencji postanowienia.