II SA/Gl 201/14

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Łucja Franiczek, Sędziowie Sędzia WSA Iwona Bogucka (spr.), Sędzia WSA Piotr Broda, Protokolant specjalista Beata Bieroń, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 6 sierpnia 2014 r. sprawy ze skargi "A" Sp. z o.o. w B. na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w K. z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie niedopuszczalności odwołania w sprawie kary pieniężnej za zajęcie pasa drogowego bez zezwolenia uchyla zaskarżone postanowienie oraz orzeka, że nie podlega ono wykonaniu do czasu uprawomocnienia się niniejszego wyroku. Decyzją z [...] r. działający z upoważnienia Prezydenta G. Dyrektor Zarządu Dróg Miejskich w G. nałożył na "A" Spółka z o.o. w B. karę pieniężną za zajęcie pasa drogi powiatowej bez zezwolenia, poprzez umieszczenie reklamy. Odwołanie od tej decyzji w imieniu Spółki, z powołaniem na udzielone pełnomocnictwo, wniósł prokurent J. D. Pismem z 18 października 2013 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w K. wezwało skarżącą Spółkę do uzupełnienia odwołania w terminie 7 dni o brakujący podpis, pod rygorem stwierdzenia niedopuszczalności odwołania. Wskazano, że zgodnie z danymi ujawnionymi w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, do reprezentowania Spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie, bądź członek zarządu łącznie z prokurentem, natomiast odwołanie zostało podpisane tylko przez prokurenta. W reakcji na wezwanie pismem z dnia 15 listopada 2013 r. prokurent Spółki wskazał, że zarząd Spółki udzielił mu pełnomocnictwa w formie prokury samoistnej, co ujawniono we wpisie do KRS i na tej podstawie wniósł o uwzględnienie, że odwołanie zostało podpisane skutecznie. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w K. postanowieniem z dnia [...]r. nr [...] na podstawie art.134 w związku z art. 17 pkt 1, art. 64 § 2, art. 109 § 1 i art. 127 § 2 k.p.a. stwierdziło niedopuszczalność odwołania. W uzasadnieniu Kolegium przytoczyło przepisy regulujące instytucję doręczania pism osobom prawnym i zasady reprezentacji takich podmiotów, a także kryteria skuteczności wniesienia odwołania i uzupełnienia braków wniosku, powołując się w tym zakresie na orzecznictwo sądowoadministracyjne. Stwierdziło również, że nie akceptuje argumentacji strony dotyczącej zakresu uprawnień prokury samoistnej, prowadzącej do sytuacji, w której prokurent samodzielny w wyniku udzielenia mu prokury nabyłby więcej uprawnień niż posiada zarząd będący ustawowym organem prowadzącym sprawy spółki oraz reprezentującym ją na zewnątrz. Skargę na postanowienie Kolegium do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach wniósł w imieniu Spółki prokurent J. D., zarzucając wadliwą interpretację przepisów dotyczących prokury oraz błędne stanowisko w sprawie zakresu uprawnień przysługujących prokurentowi samoistnemu. W uzasadnieniu podkreślił, że zasada łącznej reprezentacji Spółki przez członków zarządu nie obejmuje prokurenta, któremu udzielono prokury samoistnej, albowiem nie działa on jako organ osoby prawnej, ale pełnomocnik i prokura samoistna nie niweczy zasady reprezentacji łącznej. W odpowiedzi na skargę SKO w K. wniosło o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko wyrażone w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach rozważył, co następuje: Skarga jest zasadna, a zaskarżone postanowienie zostało wydane z naruszeniem przepisów prawa materialnego jak i przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy. Stanowisko zaprezentowane w skardze, dotyczące skutków ustanowienia prokury samoistnej, jest prawidłowe i odpowiada stanowi prawnemu, w szczególności zasadnie wskazuje na różnicę pomiędzy zasadami regulującymi działanie organów osoby prawnej, a zasadami regulującymi działania jej pełnomocników. Zgodnie z art. 38 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964r. Kodeks cywilny ( Dz. U. z 2014r., poz. 121, dalej "k.c."), osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie. Przepisy regulujące reprezentację spółki z o. o. zawiera ustawa z 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013r., poz.1030, dalej "k.s.h."). Zgodnie z art. 205 k.s.h., jeżeli zarząd spółki, jak w analizowanym przypadku, jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa nie zawiera zaś żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (§ 1). Przepis art. 205 § 1 nie wyłącza ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ogranicza praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze (art. 205 § 3 k.s.h.). Instytucję prokury regulują przepisy Rozdziału III Działu VI Kodeksu cywilnego. Prokura jest pełnomocnictwem szczególnego rodzaju, o ustawowo określonym zakresie umocowania. Stosownie do art. 109¹ § 1k.c. prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorstw, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie można jej ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (§ 2). Prokura jest jednym z najszerszych znanych pełnomocnictw, a poza jej zakresem, stosownie do treści art. 109³ k.c., pozostaje jedynie umocowanie do czynności, które pozbawiają przedsiębiorcę prawa korzystania z przedsiębiorstwa jak jego zbycie, dokonanie czynności prawnej na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania oraz zbywanie i obciążanie nieruchomości. W przypadku prokury jednoosobowej (samoistnej) prokurent działa jednoosobowo. W sytuacji, gdy w umowie spółki ustanowiono zarząd wieloosobowy, to stosownie do art. 205 § 3 k.s.h., nie ogranicza to uprawnień prokurenta samoistnego. Przewidziany w art. 205 § 1 k.s.h., bądź też w analogicznych rozwiązaniach wynikających z umowy spółki, mechanizm kontrolny dotyczy reprezentacji Spółki przez członków zarządu, a nie prokurentów. Jeżeli ustanowiona jest reprezentacja łączna zarządu bądź zarządu z prokurentem, to w każdym przypadku prokurent, który legitymuje się prokurą samoistną, może reprezentować spółkę samodzielnie przy czynnościach objętych jej zakresem (por. A. Kidyba. Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. VII, Lex 2010 oraz wyrok NSA z dnia 12 maja 2011r. sygn. akt II FSK 2205/09, postanowienie SN z dnia 5 lipca 2013r., sygn. akt IV Cz 64/13). Jak wynika z dołączonego do akt sprawy wypisu z Krajowego Rejestru Sądowego prokurent spółki "A" legitymuje się prokurą samoistną (jednoosobową), co oznacza, że był umocowany do podpisania i złożenia w imieniu skarżącej spółki odwołania od decyzji skierowanej do Spółki, w konsekwencji stanowisko Kolegium zawarte z zaskarżonym postanowieniu nie jest uzasadnione. Mając na względzie podaną argumentację, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach, na podstawie art.145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi ( Dz. U. z 2012r., poz. 270 ze zm.), orzekł jak w sentencji. O zwrocie kosztów postępowania nie postanowiono ze względu na brak wniosku strony skarżącej.