I SA/Ke 556/21

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Ewa Rojek po rozpoznaniu [...] r. na posiedzeniu niejawnym skargi F. .. w K. na postanowienie Dyrektora Izby Skarbowej z [...] r. nr [...] w przedmiocie pozostawienia bez rozpatrzenia wniosku postanawia: 1. odrzucić skargę; 2. zwrócić F. .. w K. kwotę 100 (sto) złotych uiszczoną tytułem wpisu od skargi. F. .. w K. (spółka) wniosła skargę na postanowienie Dyrektora Izby Skarbowej z [...] r. nr [...] w przedmiocie pozostawienia bez rozpatrzenia wniosku. Skarga została podpisana przez członka zarządu W. M.. Pismem z [...] r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach wezwał skarżącą spółkę do usunięcia braków formalnych skargi w terminie 7 dni od daty doręczenia wezwania, przez złożenie dokumentu lub jego uwierzytelnionego odpisu określającego umocowanie do reprezentowania strony skarżącej – odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka z pismem z [...] r. przedłożyła odpis z Krajowego Rejestru Sądowego (stan na dzień [...] r.), z którego wynika, że organem uprawnionym do reprezentacji jest zarząd, że w przypadku zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest jeden członek zarządu, oraz że w przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Z odpisu wynika również, że członkami zarządu są M. M., W. M. i P. T.. W ww. piśmie z [...] r. spółka wyjaśniła, że ujawnione w odpisie aktualnym KRS dane dotyczące składu osobowego zarządu spółki są nieaktualne. W. M. jest jedynym członkiem zarządu. W dniu [...] r. na zgromadzeniu zarządu spółki powzięto uchwałę o powołaniu P. T. do zarządu spółki nowej kadencji, jednak wobec nieoddania głosu za tą kandydaturą, uchwała nie została podjęta. Z kolei w dniu [...] r. M. M. złożył spółce oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji w zarządzie spółki i pismo to stanowi załącznik do pisma z [...] r. Pismem z [...] r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach wezwał skarżącą do usunięcia braków formalnych skargi w terminie 7 dni pod rygorem odrzucenia skargi przez złożenie dokumentu lub jego uwierzytelnionego odpisu określającego umocowanie do reprezentowania strony skarżącej – np. aktualnego na dzień wniesienia skargi odpisu z KRS lub innego dokumentu ujawniającego zasady reprezentacji podmiotu. W odpowiedzi spółka przedłożyła pismo z [...] r., do którego załączyła informację z Krajowego Rejestru Sądowego odpowiadającą odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców, stan na dzień [...] r. Wynika z niej, że sposób reprezentacji spółki jest tożsamy jak w wyżej opisanym odpisie z [...] r. Członkami zarządu są W. M. i P. T.. M. M. został wykreślony z dniem [...] r. na podstawie wpisu sygn. akt KI.X [...] przez Sąd Rejonowy w K., X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W piśmie spółka wyjaśniła, że wykreślenie to nastąpiło na podstawie rezygnacji M. M. z funkcji prezesa zarządu z [...] r. Do pisma załączyła również: - notarialnie poświadczony odpis aktu notarialnego z [...] r. zawierający protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników skarżącej z [...] r., w tym podjętą uchwałę numer [...] o wyborze M. M. do zarządu nowej kadencji rozpoczynającej się tego dnia i powierzeniu mu funkcji prezesa zarządu, podjętą uchwałę numer [...] o wyborze W. M. do zarządu nowej kadencji rozpoczynającej się tego dnia i powierzeniu mu funkcji członka zarządu oraz niepodjętą uchwałę numer [...] o wyborze P. T. do zarządu nowej kadencji rozpoczynającej się tego dnia, - notarialnie poświadczone odpisy: postanowienia Sądu Apelacyjnego w K. z [...] r. sygn. akt [...] [...], postanowienia Sądu Okręgowego w K. z [...] r. sygn. akt [...] [...], postanowienia Sądu Okręgowego w K. z [...] r. sygn. akt [...] [...], postanowienia Sądu Okręgowego w K. z [...] r. sygn. akt [...] [...] i postanowienia Sądu Okręgowego w K. z [...] r. sygn. akt [...] [...]. Skarżąca podniosła, że postanowienie Sądu Okręgowego w K. z [...] r. sygn. akt [...] [...] wykazuje zakaz podejmowania za skarżącą jakichkolwiek czynności przez P. T.. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach zważył, co następuje: Skuteczne wniesienie skargi do sądu administracyjnego wymaga spełnienia przez skarżącego warunków formalnych, które zostały dla skargi określone w przepisach prawa. Z treści art. 28 i art. 29 ustawy z dnia [...] r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 2325 ze zm.), zwanej dalej ustawą p.p.s.a., wynika obowiązek wykazania umocowania osób działających w imieniu jednostek organizacyjnych mających zdolność sądową przy pierwszej czynności w sprawie. W ocenie Sądu, spółka nie wykazała należycie takiego umocowania. Skargę podpisał tylko W. M., podnosząc, że jest jedynym członkiem zarządu. Jednakże spółka, mimo wezwania, nie przedłożyła potwierdzających tą okoliczność dokumentów. Artykuł 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2021 r., poz. 112) konstytuuje zasadę domniemania prawdziwości danych wpisanych do rejestru. Jest ona wiążąca zarówno w stosunkach pomiędzy podmiotem podlegającym wpisowi do rejestru a osobami trzecimi, jak i pomiędzy osobami trzecimi dokonującymi między sobą czynności na podstawie danych bez udziału podmiotu podlegającego wpisowi do rejestru. Domniemanie to może zostać obalone, jednakże ciężar wykazania faktu, że dane wpisane do rejestru nie są prawdziwe, spoczywa na osobach, które z okoliczności tej wywodzą skutki prawne. Obalenia tego można dokonać stosownymi dokumentami. Z przedłożonego w sprawie pełnego odpisu z KRS wynika, że członkiem zarządu jest nie tylko W. M., ale i P. T. oraz M. M.. W odniesieniu do P. T. S. uznał, że skarżąca wykazała brak uprawnienia tej osoby do prowadzenia spraw spółki. Potwierdza to treść załączonego do pisma z [...] r. odpisu postanowienia Sądu Okręgowego w K. z [...] r. sygn. akt [...] [...]. Wynika z niego, że sąd ten zabezpieczył, do czasu prawomocnego rozpoznania powództwa o stwierdzenie nieważności względnie o ustalenie nieistnienia uchwał, roszczenie uprawnionego W. M. poprzez orzeczenia zakazu prowadzenia spraw i reprezentowania spółki przez P. T. jako członka zarządu spółki. Skarżąca nie wykazała jednak żadnymi dokumentami braku uprawnienia M. M. do reprezentowania spółki. Jest poza sporem, że wpis członków zarządu do KRS ma charakter deklaratoryjny. Złożony przez spółkę pełny odpis z KRS wskazuje, że z dniem [...] r. M. M. został wykreślony jako prezes zarządu spółki, a spółka stwierdziła, że nastąpiło to na skutek rezygnacji tej osoby z funkcji z dniem [...] r. [...] spółka nie przedłożyła ani pisma o rezygnacji, na które to powołała, ani odpisu postanowienia sygn. akt KI.X [...] Sądu Rejonowego w K., na mocy którego to wykreślenie nastąpiło. Zaniechanie spółki powoduje stan niepewności, czy w dacie wniesienia skargi, czyli [...] r., M. M. był lub też nie członkiem zarządu, czyli innymi słowy – czy miał obowiązek lub nie podpisania skargi. W piśmie z [...] r. spółka wprawdzie zaznaczyła, że pismo o rezygnacji stanowi załącznik "do pisma spółki z dnia [...] r." Ze względu na datę wpływu skargi do Sądu (28 września 2021 r.) należy zatem przyjąć, że skarżąca powołała się na pismo złożone do akt administracyjnych sprawy. Jednakże obowiązku ustanowionego w art. 29 p.p.s.a. nie wyłącza okoliczność, że dokument wykazujący umocowanie lub jego brak do działania w imieniu osoby prawnej znajduje się w aktach administracyjnych sprawy (por. postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 marca 2014 r. I FSK 2095/13, www.orzeczenia.nsa.gov.pl). Obowiązek złożenia omawianych dokumentów powiązany jest z pierwszą czynnością procesową i nie można jej utożsamiać z czynnością dokonaną przed organami administracji publicznej, ponieważ są to dwa różne autonomiczne postępowania. Jeśli natomiast chodzi o odpis postanowienia sygn. akt [...] [...] wymaga wyjaśnienia, że w postępowaniu sądowoadministracyjnym to nie sąd ma obowiązek poszukiwania informacji w Krajowym Rejestrze Sądowym, lecz organy działające w imieniu osób prawnych muszą wykazać swoje umocowanie do działania w sprawie (por. postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 2 grudnia 2015 r. I FSK 2049/15). Zgodnie z art. 58 § 1 pkt 3 ustawy p.p.s.a., sąd odrzuca skargę gdy w wyznaczonym terminie nie uzupełniono jej braków. Podsumowując, mimo wezwania skarżąca nie potwierdziła przedłożonymi dokumentami, by w dacie wniesienia skargi, czyli [...] r. M. M. nie był członkiem zarządu obowiązanym do podpisania skargi. Skoro nie złożyła dokumentacji prawidłowo wykazującej sposób reprezentacji spółki, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 i § 3 ustawy p.p.s.a. orzekł jak w punkcie 1 sentencji postanowienia. O zwrocie uiszczonego przez skarżącą wpisu Sąd w punkcie 2 sentencji postanowienia orzekł na podstawie art. 232 § 1 pkt 1 p.p.s.a.