I SA/Kr 772/04
WyrokWSA w Krakowie2004-10-21
Skład orzekający: Józef Gach, Ewa Długosz - Ślusarczyk, Maria Zawadzka
Analiza orzeczenia
Sekcja wygenerowana przez AI na podstawie treści orzeczenia — nie stanowi cytatu.
Zagadnienie prawne
Czy należność z tytułu dzierżawy maszyn przez polską spółkę od zagranicznej firmy podlega opodatkowaniu w Polsce jako należność licencyjna, jeśli umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a USA nie klasyfikuje takiej należności jako licencyjnej, a jedynie jako zysk z przedsiębiorstwa podlegający opodatkowaniu w państwie rezydencji kontrahenta?Ratio decidendi
Sąd uznał, że należność z tytułu dzierżawy maszyn nie mieści się w definicji należności licencyjnych w rozumieniu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a USA. Zgodnie z umową, takie dochody stanowią zyski z przedsiębiorstwa i podlegają opodatkowaniu wyłącznie w państwie rezydencji kontrahenta (USA). W związku z tym, polski płatnik nie miał obowiązku potrącania i wpłacania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych.Stan faktyczny
Spółka "P." Sp. z o.o. jako następca prawny Spółki cywilnej "P." dokonała płatności na rzecz amerykańskiej firmy "A. Co" z tytułu dzierżawy maszyn. Organy podatkowe uznały, że spółka powinna była potrącić i wpłacić zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych od tej transakcji, powołując się na brak certyfikatu rezydencji. Izba Skarbowa utrzymała w mocy decyzję organu pierwszej instancji, mimo że sama przyznała, iż należność ta nie mieści się w definicji należności licencyjnych według umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ale nadal wymagała certyfikatu rezydencji. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.Rozstrzygnięcie
Wojewódzki Sąd Administracyjny uchylił zaskarżoną decyzję Izby Skarbowej oraz poprzedzającą ją decyzję Inspektora Kontroli Skarbowej i zasądził od Dyrektora Izby Skarbowej na rzecz strony skarżącej koszty postępowania.Pełny tekst orzeczenia
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia: NSA Józef Gach (spr) Sędziowie: WSA Ewa Długosz - Ślusarczyk WSA Maria Zawadzka Protokolant: Iwona Sadowska - Białka po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 21 października 2004r sprawy ze skargi Firmy "P." Spółka z o.o z/s w N. na decyzję Izby Skarbowej z dnia 27 sierpnia 2002r Nr [...] w przedmiocie zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych I. Uchyla zaskarżona decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję organu I instancji. II. Zasądza od Dyrektora Izby Skarbowej na rzecz strony skarżącej koszty postępowania w kwocie [...] zł ( [...] złotych).
I SA/Kr 772/04
UZASADNIENIE
Decyzją z dnia [...].2002r. Nr [...] Inspektor Kontroli Skarbowej określił:
wysokość nie pobranego i nie wpłaconego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych uzyskiwanych przez osoby zagraniczne na terytorium RP za 2001 r. w kwocie [...] zł, za który odpowiedzialność podatkową ponosi płatnik, tj. "P." sp. z o.o. w N. będąca następcą prawnym Spółki cywilnej "P." w N.
wysokość odsetek za zwłokę od tej zaległości w kwocie [...] zł.
W uzasadnieniu decyzji wskazano, że Spółka Cywilna "P." w dniu [...].2001 r. przelała na konto "A. Co" w USA kwotę należną z tytułu dzierżawy maszyn za 2001 r. tj. [...] USD zgodnie z wystawionymi fakturami Nr [...] i [...]. Winna więc potrącić podatek według stawki 20% i przekazać go zgodnie z ustawą dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 1997r.Nr 137, poz. 926 ze zm.)z art. 26 ustawy w terminie do 7 dnia miesiąca następnego na rachunek urzędu skarbowego właściwego w sprawach opodatkowania osób zagranicznych oraz przesłać temu urzędowi deklarację, a podatnikowi - informację o pobranym podatku, sporządzoną według ustalonego wzoru. Spółka powyższego podatku nie potrąciła i nie deklarowała (...)".
Z powyższym rozstrzygnięciem "P." sp. z o.o. nie zgodziła się i wniosła odwołanie.
Jednakże zaskarżoną decyzją Izba Skarbowa Sączu utrzymała w mocy decyzję organu l instancji. Izba ta jednak zgodziła się z odwołującą, że na gruncie umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o unikaniu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylania się od podatkowania ( Dz. U. z 1976r. Nr 31 , poz. 178) kwota zależna z tytułu dzierżawy maszyn nie mieści się w "należnościach licencyjnych". Zarzuciła jednak, iż odwołująca winna jednak pobrać przedmiotowy podatek, gdyż firma amerykańska nie przedstawiła certyfikatu rezydencji.
Również Naczelny Sąd Administracyjny - Ośrodek Zamiejscowy w Krakowie sygn. akt l S.A./Kr 2353/02 z dnia 5 czerwca 2003r. oddalił skargę "P." Sp. z o.o.
Sąd ten w ślad za organami podatkowymi przyjął, że zgodnie z art. 26 ust. 1 zdanie drugie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest możliwe wyłącznie po uzyskaniu od podatnika zaświadczenia o jego siedzibie za granicą dla celów podatkowych, wydanego przez właściwą administrację podatkową (certyfikat rezydencji).
Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył co następuje:
W większości umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zakres terminu "należności licencyjne" obejmuje dodatkowo "należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego" ( zob. np. konwencję między Rzeczypospolitą Polską a Królestwem Belgii ( Dz. U. z 2004r. Nr 211, poz. 2139).
Inaczej zakres tego terminu jest uregulowany jest w umowie tego rodzaju między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki , gdyż nie obejmuje dodatkowo "należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania wydania przemysłowego, handlowego lub naukowego" ( art. 13 ust. 3). Przepis ten jako przepis szczególny uchylił zastosowanie w sprawie przepisu ogólnego art. 11 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który zakresem terminu należności licencyjne" obejmuje " przychody do użytkowania lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym środka transportu , (urządzenia handlowego lub naukowego).
Zgodzić się więc należy ze stroną skarżącą, że na gruncie omawianej umowy kwota należna z tytułu dzierżawy maszyn mieści się w innym źródle przychodów niż należności licencyjne. Tym źródłem są "zyski z przedsiębiorstwa".
Stosownie zaś do art. 8 ust. 1 omawianej umowy zyski z przedsiębiorstwa prowadzonego przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub w siedzibą na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki opodatkowuje się tylko w tym państwie.
Odpowiednikiem tego przepisu w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych jest art. 12 ust. 3 mówiący o przychodach związanych z działalnością gospodarczą. Żaden przepis tej ustawy nie nakłada na osobę krajową wypłacającą te przychody osobie zagranicznej przychody z tej działalności.
W tym stanie niniejszej sprawy stanowisko zajęte w zaskarżonej decyzji i poprzedzającej ją decyzji organu l instancji, że w sprawie miał zastosowanie art. 76 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest błędne. Przepis ten bowiem nakłada na osoby krajowe obowiązek żądania certyfikatu rezydencji na płatnika podatku dochodowego od osób prawnych i to w sytuacji, gdy wypłaca on osobie zagranicznej należności licencyjnej.
Z tego względu Sąd działając na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 i art. 200 p.p.s.a. w zw. z art. 97 § 1 p. wpr. p.p.s.a i p.u. są orzekła , jak w sentencji.
Źródło: Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych (orzeczenia.nsa.gov.pl), pozyskano 18.07.2026. · Źródło