I SA/Lu 183/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Marta Laskowska-Pietrzak (sprawozdawca) Sędziowie Sędzia WSA Marcin Małek Asesor sądowy Jakub Polanowski (sprawozdawca) Protokolant starszy asystent sędziego Tomasz Woźny po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 5 września 2025 r. sprawy ze skargi H. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we W. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z dnia 10 lutego 2025 r. nr 0601-IOD-3.4100.72.2024.12 w przedmiocie odmowy zwrotu zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych - oddala skargę. Decyzją z 10 lutego 2025 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Lublinie (dalej: Dyrektor, organ odwoławczy, organ), po rozpoznaniu odwołania H. Sp. z o.o. we W. (dalej: płatnik, H. PL, strona, skarżąca), działając na podstawie art. 233 § 1 pkt 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r., poz. 111; dalej także: o.p.), utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Lubelskiego Urzędu Skarbowego w L. (dalej: Naczelnik, organ pierwszej instancji, organ podatkowy) z 3 lipca 2024 r., nr 0671-SPZ-4.4100.341.2024, w przedmiocie odmowy zwrotu zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od odsetek wypłaconych w grudniu 2022 r. oraz styczniu, lutym i marcu 2023 r. na rzecz H. Netherlands B.V. w Z., Królestwo Niderlandów (dalej: podatnik, H. NL, Spółka). Strona wnioskiem z 1 września 2023 r. zwróciła się o zwrot pobranego przez nią zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w łącznej wysokości 397.944 zł od odsetek wypłaconych na rzecz podatnika w grudniu 2022 r., styczniu, lutym i marcu 2023 r. na podstawie Umowy koncentracji gotówki z 1 listopada 2018 r. (Cash Concentration Agreement; dalej także: Umowa koncentracji gotówki, Umowa). Organ pierwszej instancji opisaną decyzją odmówił zwrotu podatku za: grudzień 2022 r. 15.503 zł, styczeń 2023 r. 114.740 zł, luty 2023 r. 101.859 zł i marzec 2023 r. 165.842 zł. Organ podatkowy uznał, że skarżąca była uprawniona do złożenia wniosku, gdyż wpłaciła podatek z własnych środków i poniosła ciężar ekonomiczny tego podatku. Naczelnik odmówił stronie zwrotu podatku z uwagi na brak łącznego spełnienia warunków zwolnienia. Uznał, że podatnik nie spełnia określonej w art. 21 ust. 3c ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej: ustawa o CIT, ustawa) przesłanki niekorzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Zdaniem Naczelnika, podatnik nie spełnia też przesłanki zwolnienia z art. 21 ust. 3 pkt 4 ustawy, gdyż nie jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności – nie otrzymuje uzyskanych odsetek dla własnej korzyści i nie decyduje samodzielnie o przeznaczeniu otrzymanych środków, gdyż przekazuje otrzymane odsetki niemalże w całości na rzecz podmiotów powiązanych uczestniczących w systemie zarządzania przepływami pieniężnymi w Grupie, a nadto na podstawie umowy koncentracji gotówki utracił władztwo ekonomiczne nad uzyskiwanymi należnościami odsetkowymi. Podatnik jest jedynie pośrednikiem między płatnikiem a beneficjentem rzeczywistym, zaś prowadzona przez podatnika działalność gospodarcza w Holandii jest nieadekwatna i znikoma w odniesieniu do eksponowanej we wniosku skali jego działalności. Wobec niespełnienia przez podatnika warunku legitymowania się statusem rzeczywistego właściciela wypłacanych należności, nie ma podstaw do zastosowania obniżonej stawki podatku wynikającej z art. 11 ust. 2 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie eliminowania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu oraz zapobiegania uchylaniu się i unikaniu opodatkowania, podpisanej w Warszawie 13 lutego 2002 r. (Dz.U. z 2003 r. nr 216, poz. 2120 ze zm.; dalej: u.p.o.). W odwołaniu od decyzji Naczelnika strona zarzuciła naruszenie: - art. 121 w zw. z art. 122 oraz art. 187 § 1 o.p., poprzez niepodjęcie wszelkich niezbędnych działań, mających na celu wyjaśnienie dokładnego stanu faktycznego sprawy oraz rozpatrzenie niekompletnego materiału dowodowego w sposób wybiórczy, służący poparciu z góry narzuconej przez organ podatkowy tezy, że Spółka nie jest rzeczywistym odbiorcą należności wypłacanych przez stronę; - art. 21 ust. 3c oraz art. 21 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT, poprzez uznanie, że podatnik korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów i nie jest rzeczywistym odbiorcą należności odsetkowych. Uzupełniając odwołanie strona przywołała interpretację ogólną Ministra Finansów z 15 listopada 2024 r., nr DD9.8202.1.2024, dotyczącą niektórych warunków stosowania zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Organ odwoławczy podzielił stanowisko wyrażone w decyzji organu pierwszej instancji. W oparciu o analizę deklaracji podatkowej Spółki za 2021 r. i jej sprawozdania finansowego za 2022 r. stwierdził, że Spółka nie zapłaciła podatku dochodowego od osób prawnych, a od wypłaconych do beneficjenta rzeczywistego należności nie został pobrany podatek u źródła na terenie Królestwa Niderlandów. Wskazał, że stanowiące część składową deklaracji podatkowej pytania i odpowiedzi zawarte w pozycji "Oświadczenia o odliczeniu odsetek" dotyczą podmiotu powiązanego, udzielającego Spółce pożyczki, który traktowany jest przez nią jako beneficjent rzeczywisty. Zgodnie z tym oświadczeniem podatnika otrzymywane należności, w tym odsetki, są opodatkowane w kraju rezydencji ich beneficjenta rzeczywistego. Następnie organ odniósł się do twierdzeń strony, która podważając wnioski organu podatkowego w zakresie opodatkowania odsetek wyjaśniła, że opisane wyżej oświadczenie dotyczy odliczenia odsetek na podstawie art. 10a ustawy holenderskiej, wypłacanych przez podatnika od pożyczki otrzymanej od H. Holland B.V. i nie ma nic wspólnego z systemem koncentracji gotówki. W tym aspekcie organ odwoławczy wskazał, że przepis art. 10a holenderskiej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy zobowiązań podatkowych zaciągniętych z podmiotem powiązanym. W sprawozdaniu finansowym podatnika za podmioty powiązane uważa się również podmioty objęte konsolidacją rachunków, co wprost zostało wskazane w nocie 4.1.2 – Aktywa obrotowe oraz 4.1.4 – Zobowiązania bieżące. W ramach ustanowionego scentralizowanego systemu łączenia środków pieniężnych, spółki uczestniczące w systemie upoważniły spółkę centralizującą – to jest podatnika do ustanowienia i nadzorowania scentralizowanego systemu środków pieniężnych m.in. poprzez opisane czynności (w tym dystrybucję przychodów i kosztów odsetkowych wynikających z puli środków pieniężnych). Mając powyższe na uwadze, organ stwierdził, że przywołany art. 10a holenderskiej ustawy podatkowej, jak wynika z jego treści, ma zastosowanie również do kosztów odsetkowych związanych z Umową koncentracji gotówki. Skoro dochody (przychody) z udziałów kapitałowych są zwolnione z opodatkowania, odsetki otrzymywane od podmiotów powiązanych nie zostały przedmiotowo opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych na poziomie podatnika, to za prawidłowe organ odwoławczy uznał stanowisko Naczelnika, że warunek z art. 21 ust. 3c ustawy o CIT nie został spełniony. Dyrektor podkreślił, że zgodnie z art. 21 ust. 3c ustawy o CIT, jednym z warunków zastosowania zwolnienia podatkowego jest brak możliwości korzystania przez podmiot ze zwolnień podmiotowych i przedmiotowych w kraju jego rezydencji podatkowej. Zdaniem organu, odmienna interpretacja tych przepisów pozostaje w sprzeczności z celami dyrektywy 2003/49/WE z 3 czerwca 2003 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania stosowanego do odsetek oraz należności licencyjnych między powiązanymi spółkami różnych Państw Członkowskich (Dz. Urz. UE L z 2003 r. nr 157, s. 49 ze zm.; dalej: dyrektywa 2003/49/WE, dyrektywa), której celem jest zapobieganie podwójnemu opodatkowaniu na poziomie spółki dominującej i zapobieganie unikaniu opodatkowania. W oparciu o sprawozdanie finansowe oraz Umowę koncentracji gotówki, organ uznał, że podatnik jako spółka centralizująca jest wyłącznym pośrednikiem, który "działa w imieniu" spółek uczestniczących, posiadającym ograniczone władztwo nad odsetkami uzyskiwanymi od innych spółek z Grupy. Wskazują na to m.in. pytania zawarte w pozycji "Oświadczenia o odliczeniu odsetek" deklaracji podatkowej – tzw. "Oświadczenie" oraz udzielone na nie odpowiedzi ("Tak"). Wynika z nich, że dotyczą podmiotu powiązanego udzielającego Spółce pożyczki, który traktowany jest przez nią jako beneficjent rzeczywisty. Analiza sprawozdania finansowego za 2022 r. wskazuje, że podatnik transferuje niemal całość otrzymywanych od podmiotów zależnych odsetek na rzecz podmiotów powiązanych, które – zgodnie z Umową koncentracji gotówki – stanowią spółki uczestniczące w scentralizowanym (grupowym) systemie przepływów pieniężnych. Dochód z tytułu odsetek wyniósł 2.773.823 EUR, a koszty odsetek od pożyczek zaciągniętych od spółek z Grupy, w tym odsetek wynikających z Umowy koncentracji gotówki w tym samym okresie – 8.852.638 EUR. W ocenie organu, ze sprawozdania finansowego nie wynika, aby podatnik miał zobowiązania wobec instytucji finansowych, pozostających w związku z systemem koncentracji gotówki. Zgodnie z notą 4.1.4 – Zobowiązania bieżące, Spółka wykazuje zobowiązania krótkoterminowe wobec podmiotów powiązanych, w tym H. Ltd (317.022.670 EUR) i pożyczki zaciągnięte od podmiotów powiązanych – H. A. (Holland) B.V. W nocie 4.1.2 – Aktywa obrotowe wykazuje należności obrotowe związane z systemem konsolidacji rachunków od podmiotów powiązanych 105.673.536 EUR. W bilansie do sprawozdania finansowego podatnika za 2022 r. w pozycji środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazano 35.969.516 EUR. Podatnik ma rachunki bankowe w: B. , A. , B. , S. oraz H. . Kwota środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym B. i A. na koniec 2022 r. wyniosła 6.004 EUR. Z informacji zawartych w nocie wynika, że środki pieniężne i ich ekwiwalenty w B. (6.004 EUR) są do swobodnej dyspozycji Spółki. Pozostałe rachunki bieżące w B. i S. są częścią umowy o konsolidacji środków pieniężnych zawartej w 2015 roku z podmiotami europejskimi znajdującymi się we Francji, Polsce, Portugalii. Włoszech, Niemczech i Hiszpanii, mogą być ograniczone do zrównoważenia pozycji gotówkowych europejskich jednostek Grupy (nota 4.1.2. – Aktywa obrotowe). Organ wskazał, że prawidłowo organ pierwszej instancji ustalił rolę podatnika w systemie koncentracji gotówki. Zgodnie z Umową koncentracji gotówki podatnik jest spółką centralizującą, która jedynie zarządza przepływami pieniężnymi wewnątrz Grupy, lecz nie pełni funkcji uczestnika tego systemu, na co wskazują postanowienia Umowy. Zdaniem Dyrektora, w oparciu o analizę sprawozdania finansowego podatnika za 2022 r., organ pierwszej instancji słusznie stwierdził, że wynagrodzenie Spółki z tytułu zarządzania przepływami pieniężnymi jest niewielkie i zostało wyłącznie ustalone na potrzeby wykazania rynkowości transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi. Ponadto podatnik otrzymuje wynagrodzenie charakterystyczne dla pośrednika bądź przedstawiciela działającego w imieniu i na rzecz spółek uczestniczących w systemie zarządzania przepływami pieniężnymi. W okresie dwóch lat obrachunkowych podatnik notował straty bilansowe, kapitały własne wykazują wartość ujemną. Jego kapitał zakładowy wynosi jedynie 27.871 EUR. Podatnik nie otrzymuje żadnych należności dla własnej korzyści i nie decyduje o ich przeznaczeniu, nie ma zatem faktycznie uprawnienia do podejmowania decyzji o przeznaczeniu otrzymywanych odsetek od swoich podmiotów zależnych. Jest tylko pośrednikiem między płatnikiem a beneficjentem rzeczywistym. List gwarancyjny od H. Ltd., który dotyczy spłaty długów i zobowiązań Spółki, świadczy o braku ponoszenia przez nią istotnego ryzyka rynkowego (ekonomicznego). W opinii organu, posiadany przez podatnika substrat majątkowo-osobowy jest znikomy i nieadekwatny w stosunku do profilu jego działalności, a poszczególne składniki tego substratu mają za zadanie jedynie pozorowanie prowadzenia działalności gospodarczej. Zgodnie z zawartą w lutym 2024 r. (ze skutkiem od 1 lipca 2021 r.) umową o użytkowanie, podatnik (jako użytkownik) podnajmuje od H. Nederland B.V. (podwynajmujący) lokal za miesięczny czynsz 100 EUR. W powyższej umowie nie ma mowy o wynajmie powierzchni biurowej, wyposażeniu biura, zasadach korzystania z części wspólnych w budynku, co jest częstą praktyką przy formułowaniu umów tego typu. Przedmiotem usługi jest zaś udostępnienie przestrzeni co-working ("hot desk") obejmującej m.in. dostęp do kserokopiarki, skanera i internetu (WI-FI). Treść tej umowy uzasadnia ocenę, że nie jest to umowa najmu biura, lecz umowa świadczenia usług polegających na udzieleniu adresu rejestracyjnego, koniecznego do rejestracji podatnika w Niderlandach, służąca uprawdopodobnieniu prowadzenia rzeczywistej działalności. Dodatkowo organ zauważył, że zgodnie ze sprawozdaniem finansowym, Spółka posiada wyłącznie wyposażenie techniczne o wartości 593 EUR, w 2022 r. zatrudniała pracownika na 1 etat (koszty wynagrodzenia 59.338 EUR), a w 2021 r. wykazywała 25 etatów (koszty wynagrodzenia 263.678 EUR). Organ ocenił, że wynikająca z umowy udostępniania przestrzeń biurowa w 2021 r. nie była wystarczająca dla 25 pracowników. Za niespójne uznał organ wyjaśnienia strony, jakoby z uwagi na istotę działalności Spółki (która nie jest typową spółką holdingową), posiadane zasoby osobowe i rzeczowe świadczą o prowadzeniu rzeczywistej działalności w kraju jej rezydencji. Zatrudnianie jednego pracownika jest zupełnie nieadekwatne do rzekomego aktywnego uczestnictwa Spółki w zarządzaniu podmiotami zależnymi (w zakresie opisanym przez stronę). W konsekwencji, zdaniem organu, podatnik nie otrzymuje uzyskanych odsetek dla własnej korzyści oraz nie decyduje samodzielnie o przeznaczeniu otrzymanych środków. Wynika to z faktu przekazywania otrzymanych odsetek niemalże w całości na rzecz podmiotów powiązanych, uczestniczących w systemie zarządzania przepływami pieniężnymi w Grupie oraz z tego, że na podstawie umowy koncentracji gotówki Spółka utraciła władztwo ekonomiczne nad uzyskiwanymi należnościami odsetkowymi. Spółka jest pośrednikiem pomiędzy płatnikiem i beneficjentem rzeczywistym, a jej działalność gospodarcza w Holandii jest nieadekwatna do specyfiki i rozmiaru tej działalności. Wobec tego, podatnik nie spełnia warunku określonego w art. 21 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 4a ust. 1 pkt 29 ustawy o CIT. Wskazał organ, że w związku z niespełnieniem przez podatnika przesłanek zwolnienia określonych w ustawie, organ pierwszej instancji analizował, czy w sprawie były spełnione przesłanki do zastosowania preferencyjnej stawki podatku u źródła na podstawie art. 11 ust. 2 u.p.o. Organ stwierdził, że przesłanki z u.p.o. nie zostały spełnione, gdyż podatnik nie jest beneficjentem rzeczywistym wypłacanych należności. Organ wyjaśnił, że wykładnia pojęcia rzeczywistego właściciela powinna być przeprowadzona z odwołaniem się do dyrektywy 2003/49/WE, orzecznictwa TSUE, a także Komentarza do Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku. Zwolnienie wypłaty odsetek z wszelkiego opodatkowania powinno być zastrzeżone wyłącznie dla tych podmiotów, które rzeczywiście korzystają z odsetek pod względem ekonomicznym, z wyłączeniem spółek pośredniczących. Podatnik nie jest beneficjentem ostatecznym otrzymanej należności odsetkowej i nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej, a zatem nie przysługuje mu zwolnienie na gruncie ustawy o CIT ani obniżona stawka w wysokości 5% należności brutto na podstawie u.p.o. W skardze do Sądu skarżąca zarzuciła organowi naruszenie: 1) art. 127 o.p. przez naruszenia zasady dwuinstancyjności, to jest powielenie argumentacji organu pierwszej instancji, nieprzeprowadzenie ponownego rozpoznania sprawy, co doprowadziło do wydania decyzji potwierdzającej tylko rozważania Naczelnika i pominięcie przedstawionej argumentacji przez stronę; 2) art. 127, art. 121 w zw. z art. 122 i art. 187 § 1 o.p. przez niepodjęcie niezbędnych działań w celu wyjaśnienie stanu faktycznego sprawy i przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, dokonanie wadliwych ustaleń faktycznych, naruszających zasadę zaufania; 3) art. 21 ust. 3c i ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT przez uznanie, że podatnik korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów i nie jest rzeczywistym odbiorcą należności odsetkowych. Strona wniosła o uchylenie decyzji obu instancji i zasądzenie od organu na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Skarżąca wskazała, że organ odwoławczy wielokrotnie powielił wywody organu pierwszej instancji, w tym nieprawidłowo ustalony stan faktyczny, ignorując całkowicie wyjaśnienia poczynione w odwołaniu, w tym co do interpretacji przepisów prawa holenderskiego, nieustalenia zasad działania systemu koncentracji gotówki, kapitalizacji odsetek czy zbadania funkcji podatnika w Grupie. Organ pierwszej instancji wezwał stronę tylko do przesłania sprawozdania finansowego podatnika, deklaracji podatkowej i umowy najmu biura. Natomiast organ odwoławczy nie skorzystał z uprawnienia przewidzianego w art. 229 o.p. Skarżąca uznała za błędne wnioski organu wynikające z dokonanej interpretacji przepisów prawa holenderskiego, gdyż polskie organy nie mogą dokonywać wykładni ustaw zagranicznych dowolnie. Organ wywiódł ze zgromadzonych dowodów nieprawidłowe twierdzenia, przekraczając zasadę swobodnej oceny dowodów. W ocenie strony, w myśl art. 21 ust. 3c ustawy o CIT, skorzystanie przez podatnika ze zwolnienia przedmiotowego nie eliminuje możliwości zastosowania zwolnienia podatkowego. Spółka korzysta ze zwolnienia od podatkowania tylko niektórych rodzajów dochodów. Zwolnienie to nie może być zatem utożsamiane ze zwolnieniem "całości dochodów, bez względu na źródło ich osiągania". Strona wskazała na odmienność sformułowań, jakie zawierają przepisy ustawy co do efektywnego opodatkowania, przywołała argumenty zawarte w interpretacjach indywidualnych, interpretacji ogólnej Ministra Finansów z 15 listopada 2024 r. oraz orzecznictwie. Stwierdziła, że choć przywołane interpretacje i wyroki dotyczą art. 22 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, to mają zastosowanie w sprawie, gdyż ten przepis ma tożsamą treść jak art. 21 ust. 3c ustawy. Warunek z art. 21 ust. 3c ustawy nie byłby spełniony, gdyby podatnik podlegał zwolnieniu z opodatkowania od całości swoich dochodów w państwie rezydencji z uwagi np. na zwolnienie podmiotowe albo gdyby przychody z udziałów kapitałowych były jedynymi przychodami osiąganymi przez Spółkę. Spółka jest rezydentem Holandii i podlega tam opodatkowaniu od całości swoich dochodów, a korzysta ze zwolnienia niektórych rodzajów dochodów – udziałów kapitałowych (dywidendy). Nie zmienia tego fakt, że osiąga ona stratę. Strona wskazała, że pytania zawarte w "Oświadczeniu" deklaracji podatkowej odnoszą się do sytuacji, gdy podmiot powiązany (uznawany przez podatnika za rzeczywistego właściciela) udziela podatnikowi pożyczki i to podatnik wypłaca na jego rzecz odsetki. "Oświadczenie" dotyczy odliczenia odsetek na podstawie art. 10a ustawy holenderskiej wypłacanych przez podatnika od pożyczki otrzymanej od H. I. Holland B.V., a nie jest związane z systemem koncentracji gotówki i z odsetkami naliczanymi w ramach tego systemu. Skarżąca podniosła, że organ nie ustalił roli podatnika w systemie koncentracji gotówki. Organ nie odniósł się do twierdzeń strony wskazujących na czym polega rola podatnika w tym systemie. Analizowany system nie jest typowym systemem cash pooling i jego najistotniejszym elementem jest to, że odsetki nie są fizycznie wypłacane, lecz są kapitalizowane do kwoty głównej zadłużenia (pożyczki udzielonej przez podatnika) dla podmiotów z ujemnymi saldami, ewentualnie zmniejszają kwotę główną pożyczki od podatnika albo zwiększają kwotę główną do podatnika dla podmiotów z dodatnimi saldami. Organ pominął, że odsetki są wyłącznie kapitalizowane do kwoty głównej pożyczki udzielonej przez podatnika, a nie są wypłacane, nie ma więc transferu odsetek. Skarżąca zakwestionowała ocenę organu dotyczącą prowadzonej działalności gospodarczej podatnika, przywołała założenia i cele powstania podatnika, okoliczności zatrudnienia pracowników, zakres odpowiedzialności w roku 2022/2023. Skoro wystąpiła o zwrot za wypłacane odsetki co do roku trwającego od 1 kwietnia 2022 r. do 30 marca 2023 r., to ten rok należało poddać analizie. W tym okresie zatrudniała jednego pracownika, więc wynajmowana powierzchnia biurowa była adekwatna do posiadanych zasobów. Choć Spółka zatrudnia jednego pracownika, wykonywanie jej funkcji powierzono też osobom zatrudnionym w innych spółkach w Grupie, jak i podmiotom zewnętrznym. Skarżąca stwierdziła, że nie można uzależniać uznania za rzeczywistego właściciela od prowadzenia działalności operacyjnej i posiadania typowych dla takiej działalności zasobów. Organ nie analizował profilu działalności Spółki, a posiadane zasoby są adekwatne do pełnionych funkcji i usług. Organ nie mógł powoływać się przy wykładni ustawy na Modelową Konwencję OECD i Komentarz do niej. Akt ten wraz z komentarzem daje bowiem wskazówki do interpretacji umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, a u.p.o. nie miała w sprawie zastosowania. W odpowiedzi na skargę organ, podtrzymując stanowisko przedstawione w zaskarżonej decyzji, wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie zważył co następuje: Skarga nie jest zasadna. Istota sporu w sprawie dotyczy wykładni oraz zastosowania przepisów art. 21 ust. 3 pkt 4 i ust. 3c ustawy o CIT. Strona kwestionuje bowiem – jako niezgodne z prawem – uznanie przez organy podatkowe, że podatnik korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania i nie jest rzeczywistym odbiorcą należności odsetkowych. Organy podatkowe uznając, że podatnik nie spełnia przewidzianych tym przepisem warunków zwolnienia podatkowego, odmówiły zwrotu podatku. Przyjęły ponadto, że w sprawie nie ma również podstaw do zastosowania obniżonej stawki podatku wynikającej z art. 11 ust. 2 u.p.o. W rozpoznawanej sprawie z wnioskiem o zwrot podatku wystąpiła spółka będąca płatnikiem, która wpłaciła podatek z własnych środków i poniosła ciężar ekonomiczny tego podatku (art. 28b ust. 1-2 ustawy o CIT). W myśl art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia (art. 3 ust. 3 pkt 5). Z kolei, z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT wynika, że za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4. Przepis art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy stanowi zaś, że podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek – ustala się w wysokości 20% tych przychodów. Zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy, jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł: 1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e; 2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Jak wskazuje art. 26 ust. 2g ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 wypłacona podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym przekracza kwotę, o której mowa w ust. 2e, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami mogą nie pobrać podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, zastosować stawkę wynikającą z takiej umowy bądź zwolnienie, o którym mowa w art. 21 ust. 3 lub art. 22 ust. 4, na podstawie obowiązującej opinii o stosowaniu preferencji, o której mowa w art. 26b. Stosownie do art. 21 ust. 3 ustawy zwalnia się od podatku dochodowego przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 2) uzyskującym przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania; 3) spółka o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1; 4) rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka, o której mowa w pkt 2, Dodatkowo omawiane zwolnienie stosuje się, gdy posiadanie udziałów (akcji), o czym mowa w ust. 3, wynika z tytułu własności (art. 21 ust. 3b ustawy o CIT), gdy spółka będąca podatnikiem posiada udziały w spółce będącej płatnikiem nieprzerwanie przez okres dwóch lat (art. 21 ust. 4 ustawy o CIT), a także – co istotne w okolicznościach sprawy – gdy spółka uzyskująca odsetki nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania (art. 21 ust. 3c ustawy o CIT). W świetle art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, rzeczywisty właściciel to podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki: otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części, nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi oraz prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej należności. Przepis art. 11 ust. 1 u.p.o. stanowi, że odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie, to jest w rozpoznawanej sprawie w Polsce, i są wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, a zatem w rozpoznawanej sprawie w Królestwie Niderlandów, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. Natomiast ustęp 2. przewiduje, że takie odsetki mogą być także opodatkowane w Umawiającym się Państwie, w którym powstają, więc w Polsce, i zgodnie z ustawodawstwem tego Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5% kwoty brutto tych odsetek. Warunkiem zastosowania obniżonej stawki podatkowej przewidzianej we wskazanym przepisie u.p.o. jest zatem to, by należności z tytułu odsetek wypłacone zostały osobie uprawnionej do odsetek, mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie. Wyjaśniając pojęcie osoby uprawnionej do odsetek należy, jak trafnie przyjął organ odwoławczy, uwzględnić treść Komentarza do Modelowej Konwencji OECD. Nie jest on wprawdzie źródłem prawa, jednakże w praktyce powszechnie jest używany przy stosowaniu i interpretacji dwustronnych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania opartych na tej Konwencji. Znaczenie Komentarza dla interpretacji umów o unikaniu podwójnego opodatkowania wynika z faktu, że stanowi on materiał, na którym oparte było przygotowanie konkretnej umowy podatkowej. Zarówno zaś treść, jak układ umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania wskazują, że oparta jest ona na wskazanej Konwencji Modelowej. W Komentarzu wskazuje się zaś, że określenie: "osoba uprawniona" zostało wprowadzone do ustępu 2. w artykule 11. w celu wyjaśnienia znaczenia zwrotu: wypłacone osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę (...), w jakim są one użyte w ustępie 1. artykułu 11 w celu jasnego sprecyzowania, że państwo źródła nie jest zobowiązane do odstąpienia od prawa do opodatkowania dochodu z odsetek jedynie dlatego, że taki dochód został wypłacony bezpośrednio osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym zawarta została umowa. Ze względu na to, że określenie: "osoba uprawniona" zostało dodane w celu rozstrzygnięcia potencjalnych trudności mogących ewentualnie powstać w wyniku użycia w ustępie 1. zwrotu: "wypłaconych osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę" (...), uważa się, że powinno być interpretowane w tym kontekście, a nie w nawiązaniu do jakiegokolwiek znaczenia technicznego, jakie mogłoby mieć na podstawie prawa wewnętrznego danego kraju. Określenie "osoba uprawniona" nie jest więc użyte w jakimś wąskim technicznym znaczeniu, lecz powinno być rozumiane w jego kontekście, a mianowicie w powiązaniu ze słowami "wypłacone osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę" i w świetle przedmiotu oraz celu konwencji, a w szczególności w celu unikania podwójnego opodatkowania i również zapobiegania unikaniu opodatkowania i oszustwom podatkowym. Jeżeli część dochodu osiąga osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w umawiającym się państwie, działająca w charakterze przedstawiciela lub powiernika, to byłoby sprzeczne z przedmiotem i celem Konwencji, gdyby państwo źródła przyznało obniżkę lub zwolnienie od podatku tylko z tego powodu, że bezpośredni odbiorca dochodu ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim umawiającym się państwie. W tej sytuacji bezpośredni odbiorca dochodu może skorzystać z Konwencji w charakterze osoby mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę, lecz z tego tytułu nie ma ryzyka podwójnego opodatkowania, ponieważ dana osoba nie jest uważana z podatkowego punktu widzenia za właściciela dochodu w państwie miejsca zamieszkania lub siedziby. Byłoby również sprzeczne z przedmiotem i celem Konwencji, gdyby państwo źródła przyznało obniżkę lub zwolnienie od opodatkowania osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z umawiających się państw, która nie działa w charakterze przedstawiciela lub powiernika, lecz jako osoba podstawiona za inną osobę, która faktycznie otrzymuje dany dochód. Spółka podstawiona nie może normalnie być uważana za osobę uprawnioną, ponieważ mimo, iż jest formalnym właścicielem dochodu, to w praktyce dysponuje ona bardzo ograniczonymi uprawnieniami, które czynią z niej powiernika lub zwykłego zarządcę działającego na rachunek zainteresowanych stron. Stąd jest tak, że tego rodzaju podmiot, który nie decyduje samodzielnie o przeznaczeniu otrzymywanych środków z tytułu odsetek i nie ma prawa do użycia ich dla własnej korzyści, nie jest w rozumieniu art. 11 Konwencji osobą uprawnioną do odsetek. Do opodatkowania przychodów z odsetek wypłacanych takiemu podmiotowi nie ma więc zastosowania obniżona stawka podatkowa. Zdaniem Sądu, wskazany sposób rozumowania ma zastosowanie także do wykładni art. 11 u.p.o. Taki też sposób rozumienia pojęcia "właściciel odsetek" jako właściwy w rozumieniu dyrektywy 2003/49/WE wskazuje w swoim orzecznictwie Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 26 lutego 2019 r. w sprawach połączonych C-115/16, C-118/16, C-119/16 i C-299/16 TSUE przyjął, że pojęcie właściciela odsetek w rozumieniu tej dyrektywy należy interpretować jako określające podmiot, który rzeczywiście korzysta z zapłaconych mu odsetek. Artykuł 1 ust. 4 dyrektywy potwierdza to odniesienie do rzeczywistości gospodarczej, a nie tylko stanu wykazanego formalnie, wskazując, że spółkę państwa członkowskiego uznaje się za właściciela odsetek lub należności licencyjnych tylko wtedy, gdy otrzymuje ona te płatności dla własnej korzyści i nie jako pośrednik, taki jak przedstawiciel, powiernik lub upoważniony sygnatariusz, na rzecz innych osób. TSUE wskazuje także, iż z rozwoju Modelowej Konwencji OECD i komentarzy do niej wynika, że pojęcie "właściciela" wyklucza spółki pośredniczące i powinno być rozumiane nie w wąskim i technicznym znaczeniu, lecz w sposób, jednej strony, pozwalający uniknąć podwójnego opodatkowania i z drugiej, zapobiec oszustwom oraz uchylaniu się od opodatkowania. W ocenie Trybunału, pojęcie właściciela odsetek występujące we wskazanej dyrektywie, ze względu na konieczność ujednolicenia tej koncepcji na poziomie krajowym i traktatowym, należy rozumieć jako "podmiot, który korzysta pod względem ekonomicznym z otrzymanych odsetek, a zatem dysponuje uprawnieniem do swobodnego decydowania o ich przeznaczeniu". Nie działa zaś jako spółka pośrednicząca, w celu umożliwienia przepływu finansowego ze spółki będącej dłużnikiem do podmiotu, który jest właścicielem zapłaconych kwot lub nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej. Jak wskazał TSUE, okoliczność, że spółka działa jako spółka pośrednicząca, można wykazać, gdy jedynym przedmiotem działalności tej spółki jest otrzymywanie odsetek i ich przekazywanie właścicielowi lub innej spółce pośredniczącej. Brak rzeczywistej działalności gospodarczej można zaś wywieść, uwzględniając przede wszystkim szczególne cechy charakteryzujące daną działalność gospodarczą, z analizy całokształtu istotnych informacji dotyczących, w szczególności, zarządzania spółką, jej bilansu księgowego, struktury kosztów i faktycznie poniesionych wydatków, zatrudnionych przez nią pracowników oraz pomieszczeń i wyposażenia, jakimi spółka ta dysponuje. Zarazem pojęcie rzeczywistego właściciela, także w odniesieniu do otrzymywanych odsetek, wyjaśniane jest również w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego (zob. przykładowo wyroki z: 13 grudnia 2013 r., II FSK 2873/11; 11 marca 2015 r., II FSK 215/13; 27 kwietnia 2018 r., II FSK 1370/16). Zgodnie z tym stanowiskiem, istotnym elementem pojęcia rzeczywistego właściciela jest zakres uprawnień odbiorcy odsetek, które powinny obejmować prawo do rozporządzania nimi, to jest rzeczywiste dysponowanie według własnego uznania, a nie dysponowanie jedynie w znaczeniu formalnym. Jak wskazuje NSA, cechą osoby uprawnionej do odsetek, to jest rzeczywistego beneficjenta, jest ostateczne czerpanie korzyści z prawa do odsetek. Innymi słowy, jak wyjaśniono w wyroku NSA z 27 lutego 2024 r., II FSK 1467/23, pojęcie "rzeczywistego właściciela" ("beneficial owner"), które funkcjonuje w różnych systemach normatywnych od wielu lat, ma swoje ugruntowane, jednolite znaczenie niezależnie od tego, czy jego wykładnia jest dokonywana na płaszczyźnie prawa krajowego, czy też międzynarodowego, a tym określony podmiot może być uznany za "rzeczywistego właściciela" wypłaconych mu odsetek tylko wtedy gdy otrzymał je faktycznie dla własnej korzyści, a nie jako pośrednik na rzecz innych podmiotów. Dlatego za prawidłowe Sąd uznaje wynikający z zaskarżonej decyzji pogląd, zgodnie z którym, aby działalność spółki holdingowej mogła zostać uznana za działalność gospodarczą, nie może ograniczać się jedynie do biernego czerpania korzyści wynikających z praw właścicielskich, np. otrzymywania odsetek. Spółka taka powinna zaś aktywnie uczestniczyć w zarządzaniu podmiotami zależnymi. Na prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej przez spółkę holdingową wskazują zaś takie obiektywne elementy, jak: lokal, personel i wyposażenie oraz kryterium istotnej obecności ekonomicznej (substantial economic presence), które odnosi się do współmierności posiadanych aktywów do rodzaju i skali działalności, to jest adekwatności posiadanych zasobów pod względem ilościowym i jakościowym do skali działalności. Odnosząc powyższe do okoliczności rozpoznawanej sprawy zauważyć trzeba, że nie ma wątpliwości co do spełnienia warunków zwolnienia podatkowego wynikających z treści art. 21 ust. 3 pkt 1-3 ustawy o CIT. Wypłacający odsetki płatnik jest bowiem spółką będącą podatnikiem podatku dochodowego i mającą siedzibę w Rzeczpospolitej Polskiej. Podatnik – będący spółką mającą siedzibę w Królestwie Niderlandów – złożył oświadczenie, że jest rezydentem podatkowym w Holandii i podlega tam nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka ponadto co najmniej od dwóch lat posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym płatnika, a posiadanie udziałów wynika z prawa własności. Zasadnie natomiast, zdaniem Sądu, zakwestionowane zostało spełnienie przez podatnika warunku zastosowania zwolnienia podatkowego wynikającego z art. 21 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT, a także warunku zastosowania obniżonej stawki podatkowej, wynikającej z art. 11 ust. 2 u.p.o., polegającego na posiadaniu przez Spółkę będącą podatnikiem statutu rzeczywistego właściciela w rozumieniu powołanego wyżej przepisu ustawy podatkowej i statusu uprawnionego do odsetek w rozumieniu wskazanego przepisu umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Mając na względzie przytoczone regulacje prawne zauważyć trzeba, że w świetle sprawozdania finansowego za 2022 r., dochód podatnika z tytułu odsetek wyniósł 2.773.823 EUR, a koszty odsetek od pożyczek zaciągniętych od spółek z Grupy, w tym odsetek wynikających z umowy koncentracji gotówki wyniosły w tym samym okresie 8.852.638 EUR. Podatnik zatem dokonuje transferu zdecydowanej większości otrzymywanych od podmiotów zależnych odsetek na rzecz podmiotów powiązanych, którymi są – zgodnie z Umową koncentracji gotówki – Spółki Uczestniczące w scentralizowanym (grupowym) systemie przepływów pieniężnych. Przy tym, jak odnotował organ odwoławczy, z Umowy koncentracji gotówki wynika w szczególności, że jako upoważniony przedstawiciela zgodnie z warunkami Umowy, podatnik będący Spółką Centralizującą "działa w imieniu i na rzecz każdej ze Spółek Uczestniczących" (art. 2 ust. 2.2 Umowy). Art. 4 ust. 4.1 tej umowy wskazuje, że "Przyjęcie nowej Spółki Uczestniczącej nastąpi poprzez zmianę niniejszej Umowy zawartej pomiędzy nową Spółką Uczestniczącą a Spółką Centralizującą, działająca w jej imieniu, jak również w imieniu i na rzecz Spółek Uczestniczących; Spółki Uczestniczące upoważniają Spółkę Centralizującą do wyrażenia zgody w ich imieniu na przystąpienie nowej Spółki Uczestniczącej do niniejszej Umowy". Przy tym, jak stanowi art. 5 ust. 5.2 Umowy, "Spółka Centralizująca będzie wynagradzana w wysokości różnicy między ustalonym przez siebie oprocentowaniem w rachunku bieżącym i oprocentowaniem kredytu. Jednakże będzie mieć prawo do korygowania/modyfikowania wspomnianego wynagrodzenia [...] oraz do obciążenia Spółek Uczestniczących wszelkimi bezpośrednimi wydatkami poniesionymi w ich imieniu". W świetle zaś art. 5.3 Umowy, "W przypadku zmiany warunków rynkowych Spółka Centralizująca zastrzega sobie prawo do zmiany marż, jak określono powyżej, w celu zachowania zasady ceny rynkowej". Sąd uznaje za trafną ocenę organu, że przywołane wyżej postanowienia Umowy koncentracji gotówki prowadzą do wniosku, że Spółka Centralizująca (podatnik) jest tylko pośrednikiem, który "działa w imieniu" Spółek Uczestniczących, posiadającym ograniczone, formalne władztwo nad odsetkami uzyskiwanymi od innych spółek z Grupy. Jest zarazem jasne, że rola pośrednika wyraża się w aktywności tego podmiotu w imieniu oraz na rzecz innego podmiotu gospodarczego, wskutek czego dochodzi do zawarcia transakcji między tym podmiotem a podmiotem trzecim. Zarazem trzeba pamiętać, że podmiot, który działa w imieniu innej jednostki, czyni to w oparciu o udzielone mu przez tę jednostkę upoważnienie, działa więc w jej zastępstwie kogoś. Z kolei działanie na rzecz, na czyjąś korzyść oznacza działanie dla kogoś, dla czyjegoś dobra. Już ta okoliczność – w kontekście całości ustalonych w sprawie faktów – ma znaczenie dla stwierdzenia, że podatnik nie spełnia warunków uznania go za beneficjenta rzeczywistego należności. Wbrew twierdzeniom skarżącej, Organ odwoławczy prawidłowo zidentyfikował zasady działania systemu koncentracji gotówki oraz ustalenia funkcji pełnionej w tym systemie przez podatnika. Niewątpliwie umowa koncentracji gotówki, której stroną jest H. NL jako Spółka Centralizująca, jest umową zbliżoną do umowy cash-poolingu, a Spółka pełni rolę zbliżoną do roli pool leadera w systemie zarządzania przepływami pieniężnymi. Trafnie organ wskazał w decyzji istotę umowy cash poolingu, w którym zarządzający systemem Pool Leader zapewnia wszystkim uczestnikom systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników to na jego rachunek trafiają środki finansowe. Skutkiem tak opisanego finansowania ujemnych sald niektórych uczestników systemu cash poolingu jest prawo do odsetek dla tych uczestników systemu, którzy w danej chwili będą mieli nadwyżki przelewane na rachunek pool leadera, a następnie z tego rachunku przelewane na rachunki uczestników systemu z ujemnymi saldami. Jak zasadnie wyjaśniono w zaskarżonej decyzji, odwołując się do poglądu wyrażonego w wyroku NSA z 11 maja 2018 r., II FSK 1470/16, Pool Leader nie będzie osobą uprawnioną do odsetek, gdyż jest tylko ich odbiorcą, a nie jest ich właścicielem (to jest podmiotem uprawnionym). Podmiot ten realizuje tylko funkcję pośrednika, to znaczy nie jest ostatecznym właścicielem odsetek – nie przysługuje mu tytuł prawny (prawo własności) do odsetek wypłacanych przez uczestnika cash poolingu. Wykonując powierzone mu funkcje Pool Leader działa w rzeczywistości w imieniu i na rzecz pozostałych członków systemu. Zasadniczo pełni on zatem funkcję pośrednika, otrzymując płatności z tytułu odsetek tylko w celu ich właściwego rozdzielenia i dalszego przekazania wszystkim uprawnionym podmiotom – uczestnikom systemu cash-poolingu. Ich właścicielami, a więc podmiotami uprawnionymi do odsetek, pozostają uczestnicy umowy cash-poolingu przekazujący nadwyżkę środków. Uprawnionym właścicielem odsetek może być podmiot posiadający prawo do kapitału, z tytułu którego udostępnienia należne będą odsetki, jak i prawo do zagospodarowania tych odsetek, jako ich właściciel, a nie podmiot posiadający prawo tylko do otrzymania odsetek. Prawo do odsetek posiadają poszczególne spółki biorące udział w systemie cash poolingu przekazujące na rachunek Pool leadera nadwyżkę znajdującą się na ich rachunkach i one są właścicielami odsetek w rozumieniu art. 1 ust. 4 dyrektywy 2003/49/WE. Wprawdzie skarżąca podnosi, że podatnik finansuje cały system koncentracji gotówki, a analizowany system nie jest typowym, klasycznym systemem cash pooling, którego celem jest poprawa krótkoterminowej sytuacji finansowej spółek należących do grupy, lecz długoterminowym mechanizmem umożliwiającym zmniejszenie kosztów finansowania poszczególnych spółek zależnych od podatnika, w systemie dwustronnych uzgodnień (pomiędzy podatnikiem a poszczególnymi uczestnikami) o charakterze pożyczkowym. Jak zasadnie jednak wskazał organ, treść Umowy nie potwierdza, że to podatnik finansuje cały system ani nie zawiera ona postanowień o długoterminowych działaniach czy dwustronnych pożyczkach. Natomiast z Umowy wynika, że zasadniczo podatnik koordynuje i zarządza środkami finansowymi uczestników systemu. W zakresie finansowania systemu Umowa zaś przewiduje, że celem ustanowienia systemu jest umożliwienie uczestnikom scentralizowania z jednym lub kilkoma bankami swoich potrzeb gotówkowych lub nadwyżek. Przy tym, jak wynika z decyzji, w Umowie podatnik został upoważniony przez uczestników do zawierania umów dotyczących scentralizowanego systemu łączenia środków pieniężnych z jednym lub kilkoma bankami oraz do tworzenia i negocjowania linii kredytowych i instrumentów inwestycyjnych, niezbędnych do zbilansowania rachunków lub inwestowania nadwyżek. Raz jeszcze wskazać też trzeba, że zadania H. NL jako Spółki Centralizującej zostały określone w Umowie w taki sposób, że ograniczają się one do zarządzania przepływami pieniężnymi wewnątrz Grupy. Przeciwnie więc do stanowiska strony wyrażonego w skardze, Spółka nie pełni funkcji uczestnika tego systemu. Zarazem, jak celnie stwierdził organ w oparciu o treść sprawozdania finansowego podatnika za 2022 r., wynagrodzenie H. NL z tytułu zarządzania przepływami pieniężnymi jest niewielkie, tak jak ma to miejsce w przypadku pośrednika bądź przedstawiciela działającego w imieniu i na rzecz spółek uczestniczących w systemie zarządzania przepływami pieniężnymi. Nie ma zdaniem Sądu istotnego wpływu na wynik sprawy to, że w ramach opisanego systemu są tylko kapitalizowane do kwoty głównej pożyczki udzielonej przez podatnika, to jest nie są wypłacane – brak jest więc transferu odsetek. Jak trafnie wyjaśnił organ, kapitalizacja odsetek – z uwagi na swój charakter polegający na powiększeniu kapitału pożyczki o wartość skapitalizowanych odsetek – w sensie ekonomicznym prowadzi do tego, że pożyczkodawca uzyskuje określone przysporzenie. W rezultacie tej operacji finansowej podatnikowi pozostawiono więc odsetki do dyspozycji, a tym samym otrzymał on w ten sposób wynagrodzenie za udostępnienie kapitału. Braku transferu odsetek nie zmienia obrazu funkcjonowania Spółki jako pośrednika. Podkreślić trzeba, że rzeczywistym właścicielem nie może być podmiot ustanowiony na mocy warunków umowy takiej jak omawiana Umową koncentracji gotówki wyłącznie do dalszego transferu płatności. Zasadnie więc ocenił organ, że ograniczony zakres prawa do swobodnego dysponowania uzyskanymi środkami przez Spółkę, który wynika ze związania Umową odbiorcy zobowiązaniem do jego przekazania tylko konkretnym podmiotom i na ustalonych zasadach, nie pozwala na traktowanie podatnika jako rzeczywistego beneficjenta otrzymanych kwot w postaci skapitalizowanych odsetek. Podatnik nie otrzymuje żadnych należności dla własnej korzyści i nie decyduje dobrowolnie o ich przeznaczeniu. Zarządzając płynnością finansową w ramach "systemu łączenia środków pieniężnych", jest wyłącznie pośrednikiem pomiędzy podmiotami uczestniczącymi w systemie ustanowionym przez Umowę koncentracji gotówki. Dlatego, jak słusznie stwierdził organ, nie dysponuje przymiotem faktycznej decyzyjności co do przeznaczenia otrzymywanych odsetek. Sąd podziela także ocenę organu, że o braku samodzielności podatnika w podejmowaniu decyzji w zakresie działań finansowych dodatkowo świadczy wspomniany w zaskarżonym akcie list gwarancyjny od H. Ltd., dotyczący spłaty jej długów i zobowiązań w miarę ich wymagalności przez okres nie krótszy niż 24 miesiące od 22 września 2023 r. Dokument ten, stanowiący gwarancję spłatę zobowiązań świadczy w istocie o przejęciu przez opisaną spółkę powiązaną ryzyka niewypłacalności podatnika, co w połączeniu z przedstawionymi niżej okolicznościami, dotyczącymi substratu majątkowo-osobowego do stwierdzenia braku autonomii decyzyjnej H. NL. Odnosząc się zatem do kwestii substratu majątkowo-osobowego Spółki zauważyć trzeba, że zgodnie z umową o użytkowanie z lutego 2024 r. (ze skutkiem od 1 lipca 2021 roku), podatnik jako użytkownik podnajmuje od H. V. Nederland B.V. lokal za miesięczny czynsz w kwocie 100 EUR. Z umowy wynika, że podatnik ma prawo do używania lokalu jako swojej oficjalnej siedziby i oficjalnego adresu pocztowego, przekazywania poczty na wskazany adres e-mail, zapewnienia dostępu do biura typu "hot desk" (dostęp do kserokopiarki, skanera i pełnego dostępu do Wi-Fi), zapewnienia dostępu do sali konferencyjnej. Jak zauważył organ, w omawianej umowie nie ma postanowień mówiących o wynajmie powierzchni biurowej, wyposażeniu biura czy zasadach korzystania z części wspólnych w budynku. Obejmuje ona natomiast udostępnienie przestrzeni co-working ("hot desk"), w tym dostęp do kserokopiarki, skanera i internetu. Celnie zatem dostrzegł organ odwoławczy, że tak skonstruowana umowa nie jest umową najmu biura, lecz umową świadczenia usług polegających w głównej mierze na udzieleniu adresu rejestracyjnego (wymaganego dla rejestracji podatnika), co miało na celu uprawdopodobnienie prowadzenia rzeczywistej działalności. Nadto – w świetle sprawozdania finansowego za 2022 r. – podatnik miał wyposażenie techniczne o symbolicznej (jeśli zważyć na otrzymywane należności oraz eksponowany w skardze zakres zadań) wartości 593 EUR oraz tylko jednego pracownika zatrudnionego na etat z wynagrodzeniem 59.338 EUR, podczas gdy w 2021 roku zatrudniał dwudziestu pięciu pracowników oraz ponosił koszty wynagrodzenia 263.678 EUR. Zaznaczyć jednocześnie trzeba, że wedle twierdzeń skarżącej zawartych w skardze, w roku 2022/2023 Spółce – w ramach Grupy kapitałowej, w której funkcjonuje – powierzono wykonywanie szerokiego zakresu zadań. Należało bowiem do jej obowiązków: zarządzanie systemem koncentracji gotówki w Grupie; sporządzenie sprawozdawczości dla grupy na podstawie sprawozdawczości jej spółek zależnych i poddanie jej audytowi; przeprowadzenie audytu wewnętrznego (procedury tzw. Japanese SOX, czyli japońskie wymogi dotyczące systemów kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej) dla siebie i swoich spółek zależnych; zapewnienie ubezpieczenia grupowego – występowanie jako ubezpieczający w stosunku do wszystkich ubezpieczeń niezbędnych do prowadzenia działalności; udzielanie licencji spółkom zależnym – z uwagi na to, że podatnik posiada patenty, znaki towarowe i know-how; finansowanie swoich inwestycji w spółkach zależnych. Nie ulega jednak wątpliwości, że opisane zasoby personalno-majątkowe, w tym zwłaszcza zatrudnienie jednego pracownika nie jest adekwatne do tak opisanego zakresu obowiązków w Grupie. Co więcej, jak ocenił trafnie organ, skoro Spółka na podstawie zawartej w 2024 r. umowy otrzymała w użytkowanie przestrzeń typu "hot desk" ze skutkiem od 1 lipca 2021 r. za kwotę 100 EUR miesięcznie, a w 2021 r. posiadała dwudziestu pięciu pracowników zaangażowanych w jej działalność, to użytkowana przestrzeń była zdecydowanie nieadekwatna do posiadanych zasobów ludzkich. Przy tym strona zwraca uwagę, że rozpoznawany wniosek dotyczy okresu od 21 kwietnia 2022 r. do 30 maja 2023 r. i ten okres winien być poddany analizie. Powierzchnia wynajmowana w tym okresie była adekwatna do posiadanych zasobów ludzkich, ponadto wykonywanie funkcji podatnika powierzone jest też osobom zatrudnionym w innych spółkach Grupy i podmiotom zewnętrznym. W ocenie Sądu, opisywane w decyzji okoliczności nie dają jednak podstaw do podważenia prawidłowości stanowiska organu co do braku legitymowania się przez Spółkę statusem rzeczywistego beneficjenta w odniesieniu do odsetek. Wprawdzie jak zwraca się uwagę w orzecznictwie TSUE oraz sądów administracyjnych, także spółka holdingowa, o ile dana spółka w rzeczywistości realizuje funkcje holdingowe, nie musi posiadać znacznego rzeczowego majątku trwałego i zatrudniać licznego personelu. Niezaprzeczalnie jednak, potrzebuje ona odpowiedniego wyposażenia infrastrukturalno-personalnego, co z kolei determinuje ponoszenie określonych wydatków o charakterze administracyjnym albo na utrzymanie własnej infrastruktury i wynagrodzenie pracowników, albo wynajęcie potrzebnej infrastruktury i opłacenie usług zamawianych u podmiotów zewnętrznych, koniecznych dla realizacji wskazanych funkcji spółki holdingowej. Natomiast, jak wynika z dokonanych przez organy podatkowe ustaleń, podatnik nie spełnia tych wymagań. Mając to wszystko na uwadze, Sąd uznał za prawidłowe stanowisko wyrażone w zaskarżonej decyzji, zgodnie z którym posiadany przez podatnika substrat majątkowo-osobowy jest znikomy i nieadekwatny do wykazywanego zakresu działalności, a niektóre jego składniki mają jedynie pozorować działalność gospodarczą. Spółka nie jest bowiem beneficjentem ostatecznym otrzymanych należności odsetkowych. W badanym okresie, w ramach Umowy Koncentracji Gotówki działała faktycznie w imieniu i na rzecz uczestników Umowy, wykazywała cechy pośrednika i nie prowadziła rzeczywistej działalności gospodarczej. Sąd podzielił też stanowisko prezentowane w zaskarżonej decyzji, że skoro skarżąca nie jest rzeczywistym właścicielem otrzymanych odsetek, to nie jest spełniona przesłanka zastosowania preferencji podatkowej wynikającej z art. 11 ust. 2 u.p.o. Zarazem zauważyć trzeba, że wbrew twierdzeniom skarżącej, trafnie organy podatkowe analizowały w sprawie czy spełnione zostały warunki z tego przepisu u.p.o. Zgodnie z art. 22a ustawy o CIT, przepisy art. 21 ustawy należy stosować z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Sąd potwierdza przy tym, że istotnie – jak przyjęły organy – z tej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, otrzymane przez podatnika – podmiot holenderski odsetki z tytułu udzielonej pożyczki mogą podlegać zwolnieniu od podatku wyłącznie, gdyby Spółka była ich uprawnionym odbiorcą – rzeczywistym właścicielem, zgodnie z klauzulą beneficial owner. Innymi słowy, zastosowanie przez skarżącą preferencyjnej stawki opodatkowania określonej w art. 11 ust. 2 u.p.o. dla odsetek wypłacanych podatnikowi, jest możliwe tylko gdy odbiorca odsetek jest ich właścicielem. Jak wskazano bowiem wyżej, opisany wyżej sposób rozumienia pojęcia "właściciela odsetek" ma zastosowanie również przy dokonywaniu wykładni tego przepisu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Zdaniem Sądu, prawidłowo również ocenił organ, że podatnik nie spełnia przesłanki niekorzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania, zgodnie z art. 21 ust. 3c ustawy. W świetle tego przepisu, zwolnienie podatkowe ma zastosowanie, jeżeli uzyskującym przychody jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Użyty w tym przepisie zwrot odpowiada zwrotowi zawartemu w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, normującemu nieograniczony obowiązek podatkowy. Z art. 21 ust. 3 pkt 2 wynika zatem, że warunkiem zastosowania zwolnienia podatkowego jest to by otrzymujący należność z tytułu odsetek podlegał nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Natomiast zgodnie z treścią ustępu 3c w artykule 21, zwolnienie podatkowe stosuje się, jeżeli spółka, o której mowa w ust. 3 pkt 2, to jest podlegająca we wskazanym kraju nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Zgodnie z jednolicie przyjętymi zasadami wykładni nie można przyjąć, aby oba powołane przepisy formułowały ten sam warunek zastosowania zwolnienia podatkowego. Ponadto w odniesieniu do dyrektywy 2003/49/WE w wyroku TSUE z 26 lutego 2019 r. w połączonych sprawach C-115/16, C-118/16, C-119/16 i C-299/16 wyjaśniono, że spółka – odbiorca płatności pasywnych, a taki charakter wykazuje podatnik – musi podlegać efektywnemu opodatkowaniu w państwie członkowskim swojej rezydencji podatkowej. Trybunał uzasadnił takie stanowisko, stwierdzając, że art. 1 ust. 5 lit. b dyrektywy, z którego wynika, że stały zakład można uznać za właściciela odsetek w rozumieniu owej dyrektywy jedynie, jeżeli odsetki otrzymane przez ten zakład stanowią przychód, w odniesieniu do którego zakład stały podlega w państwie członkowskim, w którym się znajduje, jednemu z podatków wymienionych w art 3 lit. a pkt iii wskazanej dyrektywy. Wskazał także, że celem dyrektywy, zadeklarowanym expressis verbis w pkt 3 preambuły, jest zapewnienie, aby odsetki były opodatkowane w jednym tylko państwie członkowskim, tylko raz. TSUE zrównał więc sytuację podatkową stałego zakładu oraz spółki, choć takie wymaganie jest literalnie przewidziane w dyrektywie jedynie względem stałego zakładu. W rezultacie zarówno zwolnienie podmiotowe ogólne dla spółki otrzymującej odsetki, jak i zwolnienie przedmiotowe dla dochodu z tytułu otrzymywanych odsetek powinny zostać uznane za dyskwalifikujące taką spółkę z przywilejów płynących z dyrektywy 2003/49/WE. Dlatego przepisy art. 21 ust. 3 pkt 2 oraz ust. 3c ustawy o CIT należy odczytywać zgodnie ze stanowiskiem TSUE wyrażonym w tym wyroku. Trafnie więc organ uznaje za warunek zastosowania zwolnienia ze zryczałtowanego podatku dochodowego efektywne opodatkowanie dochodów z odsetek. Warunek ten nie jest tożsamy z warunkiem podlegania przez podatnika nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Z jednej strony, dla zakwestionowania warunku efektywnego opodatkowania należności z tytułu odsetek, wbrew twierdzeniom skarżącej, nie jest zatem konieczne zakwestionowanie certyfikatu rezydencji wydanej dla podatnika przez władze odpowiedniego kraju. Z drugiej strony, sam certyfikat rezydencji nie uprawnia do uznania, że podatnik spełnia warunek z art. 21 ust. 3c ustawy o CIT do zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkowego. Odnosząc się do argumentacji skarżącej, wyjaśnić trzeba, że powołana przez stronę Interpretacja Ogólna z 15 listopada 2024 r., nr DD9.8202.1.2024, nie ma zastosowania w niniejszej sprawie. Jest oczywiste, że dotyczy ona warunków stosowania zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, a zatem innego zwolnienia podatkowego niż wynikającego z art. 21 ust. 3-9 ustawy. Zawarta w niej argumentacja nie może mieć więc znaczenia dla sprawy, zwłaszcza, że analogiczne stanowisko, jak Sąd i organy podatkowe orzekające w tej sprawie, wyraził Minister Finansów w interpretacji ogólnej nr DD9.8202.2.2024 z 20 listopada 2024 r., w której odniósł się do stosowania art. 21 ust. 3c ustawy o CIT. Stwierdził mianowicie, że uwzględniając motywy i cele dyrektywy 2003/49/WE oraz tezy cytowanego wyżej wyroku TSUE z 26 lutego 2019 r., C-115/16, C-118/16, C-119/16 i C-299/16, wynikający z art. 21 ust. 3c ustawy CIT warunek niekorzystania przez odbiorcę odsetek lub należności licencyjnych "ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania" oznacza, że opisany odbiorca m.in. "nie korzysta w państwie swojej rezydencji podatkowej [...] ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym określonych kategorii dochodów". Zdaniem Sądu, zasadnie zwrócił organ uwagę, że w deklaracji podatkowej za 2021 r. H. NL (pkt. 11 Zwolnienie udziału w zyskach i zyski z działalności zagranicznej, str. 4/41) wskazano, że osiągnięty dochód z udziałów kapitałowych (dywidend) w wysokości 2.061.391 EUR podlega w całości zwolnieniu. Ponadto Spółka w 2022 r. nie zapłaciła podatku dochodowego od osób prawnych, w rachunku zysków i strat, w pozycji "Podatek od wyniku": wskazana jest wartość "0" w rubryce RO 2022 oraz wartość 97,577 w rubryce RO 2021, zgodnie z deklaracją podatkową za 2021 r. kwotę (-)97,577 wykazano jako podatek dochodowy od osób prawnych za poprzednie lata, a zgodnie z notą 4.2.5. Podatek dochodowy do sprawozdania finansowego Podatnika — kwota ta oznacza zwrot podatku dochodowego w 2021 r. za lata poprzednie. Niewątpliwie powyższe dane odnośnie korzystania ze zwolnienia, uzasadniają zawarte w zaskarżonej decyzji twierdzenie organu o braku spójności ustaleń z treścią oświadczenia podatnika. Ponadto trafnie organ poddał analizie deklarację podatkową za 2021 r. w której w części: Podatki u źródła (s 7/41) wykazano wartość "0". Zasadnie zwrócił również uwagę na część deklaracji podatkowej: Oświadczenie (w szczególności Oświadczenia o odliczeniu odsetek) i zawarte w tej części pytania odnoszące się do zagadnień określonych w art. 10a holenderskiej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz odpowiedzi potwierdzające zaciągnięcie zobowiązań podatkowych z podmiotem powiązanym, opodatkowanie odbiorcy odsetek od długu oraz opodatkowanie odsetek na poziomie ostatecznego beneficjenta. Organ wskazał bowiem na część składową deklaracji podatkowej "Oświadczenie", w szczególności na treść i zakres pytań zawartych w pozycji "Oświadczenia o odliczeniu odsetek", to jest: 1. Czy zaciągnięte zostały zobowiązania z artykułu 10a z podmiotem powiązanym, który nie jest częścią jedności podatkowej, której spółka jest częścią? 2. Czy wiadomo, czy ostateczny odbiorca odsetek od długu, o których mowa w 10a został odpowiednio opodatkowany na poziomie ostatecznego beneficjenta? 3. Czy odsetki od długu, o których mowa w 10a zostały odpowiednio opodatkowane na poziomie ostatecznego beneficjenta? Niewątpliwie na tak sformułowane powyżej pytania udzielone zostały odpowiedzi twierdzące. Skarżąca wprawdzie wskazuje, że pytania dotyczą sytuacji, gdy to podmiot powiązany udziela pożyczki podatnikowi, który wypłaca na jego rzecz odsetki. Podmiot ten uznawany jest przez podatnika zgodnie z Oświadczeniem za rzeczywistego właściciela. Uważa ona, że z oświadczenia tego nie wynika, aby otrzymywane należności w tym odsetki są opodatkowane w kraju rezydencji ich beneficjenta rzeczywistego. Stwierdza wreszcie, że Oświadczenie dotyczy odliczenia odsetek na podstawie art. 10a ustawy holenderskiej, wypłacanych przez podatnika od pożyczki otrzymanej od H. I. Holland B.V. i nie ma nic wspólnego z systemem koncentracji gotówki, do którego przynależy Spółka i z odsetkami naliczanymi w ramach tego systemu. Zdaniem Sądu, nie sposób za dowolną uznać ocenę organu odwoławczego, który uznał, że z odpowiedzi twierdzących na opisane pytania wynika, że odsetki są "opodatkowane na poziomie ostatecznego beneficjenta", co należy rozumieć, że opodatkowanie ma miejsce w kraju rezydencji ich beneficjenta rzeczywistego. Zasadnie przy tym stwierdził organ, że przywołany na stronie 13 i 14 skargi art. 10a holenderskiej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnosi się – jak wskazuje jego brzmienie – do zobowiązań podatkowych zaciągniętych z podmiotem powiązanym. W sprawozdaniu finansowym podatnika za podmioty powiązane uważa się również podmioty objęte konsolidacją rachunków (nota 4.1.2 - Aktywa obrotowe oraz 4.1.4-Zobowiązania bieżące). Spółki będące uczestnikami systemu koncentracji gotówki upoważniły Spółkę Centralizującą – podatnika do ustanowienia i nadzorowania scentralizowanego systemu środków pieniężnych m.in. poprzez wymienione wyżej czynności (m.in. dystrybucję przychodów i kosztów odsetkowych wynikających z puli środków pieniężnych). Spółka była więc uprawniona do przekazywania odsetek otrzymywanych od innych uczestników systemu. Z kolei z pytań i odpowiedzi wynika, że dotyczą one podmiotu powiązanego udzielającego podatnikowi pożyczki, który to podmiot traktowany jest jako beneficjent rzeczywisty przez H. Netherlands B.V. Niezależnie od wyjaśnień strony, nie sposób wykluczyć, że przepis art. 10a holenderskiej ustawy podatkowej może mieć zastosowanie również do kosztów odsetkowych związanych z umową koncentracji gotówki. Również w treści skargi skarżąca odnosząc się do systemu cash pooling, stwierdza, że za rzeczywistych beneficjentów są uznawani inni uczestnicy umowy cash poolingu w zakresie odsetek, które zostały naliczone od ich środków pieniężnych, udostępnionych innym podmiotom w ramach wspólnego rozliczenia. Na podstawie zgromadzonego w aktach sprawy materiału dowodowego Sąd za prawidłowe uznał zatem stwierdzenie przez organ, że podatnik będący rezydentem Holandii nie podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów, gdyż jego dochody (przychody) z zysków kapitałowych są zwolnione z opodatkowania, natomiast odsetki otrzymywane od podmiotów powiązanych nie są przedmiotowo opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych na poziomie podatnika. Zarzuty naruszenia przepisów postępowania, to jest art. 121, art. 122, art. 127 i art. 187 o.p., uznać należy za bezpodstawne. Organ nie naruszył zasady dwuinstancyjności postępowania, prawidłowo bowiem rozpoznał i rozstrzygnął ponownie sprawę zakończoną decyzją Naczelnika. Zebrany materiał dowodowy okazał się wystarczający dla rozstrzygnięcia, a wnioski oparte na jego analizie są przekonywujące, zgodne z zasadami logicznego rozumowania oraz doświadczeniem życiowym i wynikają z wzajemnych relacji między poszczególnymi dowodami. Uzasadnienie zaskarżonej decyzji zawiera wskazanie dowodów, na których opierał się organ, dokonując ustaleń faktycznych. Wbrew odmiennym twierdzeniom strony, dokonana na podstawie całego materiału dowodowego ocena, co do okoliczności faktycznych i prawnych sprawy nie nosi znamion dowolności. W sposób należyty odniósł się organ do podnoszonych przez stronę argumentów w toku postępowania podatkowego. Z tych wszystkich względów, skarga podlegała oddaleniu na podstawie art. 151 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.).