I SA/Lu 198/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Monika Kazubińska-Kręcisz Sędziowie Sędzia NSA Jerzy Marcinowski Asesor sądowy Jakub Polanowski (sprawozdawca) Protokolant Specjalista Marta Wawrzecka po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 6 sierpnia 2025 r. sprawy ze skargi L. z siedzibą w L. na odmowę wydania przez Naczelnika Urzędu Skarbowego opinii o stosowaniu preferencji z dnia 25 lutego 2025 r. nr 0671-SPZ-1.4100.272.2024 w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę. L. w L. (dalej: podatnik, Spółka, skarżąca, L. ) 23 maja 2024 r. złożyła do Naczelnika Lubelskiego Urzędu Skarbowego w Lublinie (dalej: Naczelnik, organ pierwszej instancji, organ) wniosek o wydanie opinii o stosowaniu przez L. 1 sp. z o.o. w G. (dalej: płatnik, L. 1) zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego w stosunku do należności w postaci dywidend, o których mowa w art. 22 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.; dalej: ustawa CIT), które będą wypłacane przez L. 1 na rzecz Spółki w roku 2024 i latach kolejnych. We wniosku Spółka uzasadniła spełnianie warunków zastosowania zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego określonych w art. 10 ust. 2 lit. a Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych z 20 lipca 2006 r. (Dz.U. z 2006 r. nr 250, poz. 1840, dalej: UPO), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktowanego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszenia zysku z 24 listopada 2016 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 1369) oraz wskazała na brak podstaw do odmowy wydania opinii o stosowaniu preferencji wynikających z art. 26b ust. 3 ustawy o CIT. Spółka wyjaśniła, że Grupa L. , do której należą płatnik i skarżąca (dalej także: Grupa), jest międzynarodową grupą kapitałową prowadzącą działalność w sektorze zarządzania łańcuchem dostaw. Zajmuje się zarządzaniem oraz budowaniem łańcuchów dostaw w Europie, Azji, USA, Oceanii oraz Wielkiej Brytanii i posiada biura w prawie 50 lokalizacjach. Grupa świadczy usługi z zakresu frachtu morskiego, lotniczego, drogowego i kolejowego, a także logistyki. Grupa zatrudnia w sumie ponad 1 300 specjalistów na całym świecie. Skarżąca jest zarejestrowaną w Wielkiej Brytanii spółką należącą do Grupy. Spółka jest rezydentem podatkowym Wielkiej Brytanii od momentu jej założenia w 2008 r. Skarżąca funkcjonuje jako główna, międzynarodowa spółka holdingowa Grupy, posiadająca bezpośrednio oraz pośrednio udziały w licznych podmiotach z Grupy. Oprócz pełnienia funkcji spółki holdingowej, od kwietnia 2023 r. podatnik działa również jako główna spółka zarządzająca Grupy, zatrudniając znaczną liczbę osób na wyższych stanowiskach i zapewniając wsparcie strategiczne i operacyjne spółkom operacyjnym Grupy. Płatnik, założona w 2012 r., jest podatnikiem CIT i rezydentem podatkowym dla celów tego podatku w Polsce, podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka spodziewa się, że w kolejnych latach podjęte zostaną uchwały zgromadzenia wspólników płatnika w sprawie przeznaczenia jego zysku na wypłatę dywidendy, o ile zostaną spełnione warunki wskazane w ustawie z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18, ze zm.), w tym wypracowanie zysku. W związku z tym na rzecz Spółki dokonywane będą płatności z tytułu dywidendy, które należy zakwalifikować, jako należności o których mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podlegające opodatkowaniu WHT w Polsce. W odpowiedzi na wezwanie Naczelnika, Spółka przedłożyła 2 grudnia 2024 r. pełne sprawozdanie finansowe z rachunkiem zysków i strat, bilansem oraz notami i ich tłumaczeniem na język polski, a także schemat Grupy wraz ze wskazaniem powiązań pomiędzy tworzącymi ją podmiotami, w tym powiązań z podmiotem dominującym. 25 lutego 2025 r. Naczelnik odmówił wydania opinii o stosowaniu preferencji w WHT w postaci zwolnienia wynikającego z art. 10 ust. 2 lit. a UPO w przypadku dokonywania w obowiązującym u płatnika roku podatkowym wypłat na rzecz skarżącej przez płatnika, których łączna kwota przekroczy kwotę określoną w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT. Zdaniem Naczelnika, istnieją uzasadnione wątpliwości co do posiadania przez podatnika statusu beneficjenta rzeczywistego wypłacanych dywidend. Podatnik, co prawda, jest formalnym właścicielem dywidend, gdyż prawo do dywidendy jest podstawowym i jednym z najważniejszych praw przysługującym wspólnikom w stosunku do spółki, a zgodnie z wyciągiem z KRS posiada do niej tytuł prawny. Jednakże, w zakresie badania statusu beneficjenta rzeczywistego odbiorcy należności nie tylko powinno się badać, kto jest właścicielem formalnym dywidendy, lecz przede wszystkim, kto jest jej właścicielem w sensie ekonomicznym. W sprawie istnieją uzasadnione wątpliwości czy podatnik jest ekonomicznym właścicielem dywidendy. Organ zauważył, że podatnik jest spółką holdingową i jak wynika ze sprawozdania finansowego za 2023 r., zatrudnia 37 osób, których wynagrodzenie wyniosło 2 676 207 GBP, a w 2022 r. nie wykazał wydatków na pracowników, zaś wynagrodzenie dyrektora zostało pokryte przez inną spółkę z Grupy. Podatnik wynajmuje na mocy umowy z 27 czerwca 2023 r. pierwsze piętro budynku położonego pod adresem rejestracyjnym Spółki od podmiotu powiązanego, to jest L. U. Limited. Środki trwałe, na których posiadanie wykazuje Spółka, również są w posiadaniu L. U. Limited. Od 2023 r. Spółka osiąga dochód z tytułu działalności usługowej świadczonej na rzecz podmiotów z Grupy. Przedłożone przez podatnika dokumenty nie zawsze odnoszą się bezpośrednio do jego rzeczywistej działalności, lecz do działalności podmiotów wchodzących w skład Grupy. Dotyczy to m.in. wykazu aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych spółki L. U. Limited. Mając na uwadze całokształt dokumentacji w sprawie, organ ocenił, że podatnik podjął działania zmierzające wyłącznie do dostosowania się do aktualnych warunków faktycznych i prawnych w celu wykazania posiadania statusu beneficjenta rzeczywistego. W 2022 r. osiągnął zysk w wysokości 9 334 103 GBP, z czego 9 215 036 GBP zadeklarował w ciągu roku na wypłatę dywidendy, a rok później osiągnął stratę 11 670 171 GBP, w związku z czym nie wypłacił dywidendy. Naczelnik również zwrócił uwagę na strukturę aktywów i pasywów Podatnika w 2023: 1. aktywa: 1) aktywa trwałe - 205 155 142 GBP: a) inwestycje-204 957 049 GBP, b) wartości niematerialne i prawne -1 849 GBP, c) rzeczowe aktywa trwałe - 196 244 GBP, 2) aktywa obrotowe -24 061 247 GBP: a) dłużnicy-22 964 796 GBP, b) środki pieniężne na rachunku i w kasie - 1 096 451 GBP, 2. pasywa: 1) wierzyciele - kwoty wymagane w ciągu roku - (240 535 103) GBP: a) zobowiązania krótkoterminowe netto -(216 473 856) GBP; b) aktywa netto (zobowiązania) - (11 318 714) GBP: - należny kapitał zakładowy - 250 000 GBP, - share premium (agio emisyjne) - 3 063 GBP, - rachunek zysków i strat - (11 318 714 GBP). Zdaniem organu, z przedstawionego bilansu wyłania się obraz Spółki, która w głównej mierze jest finansowana z zobowiązań krótkoterminowych. Podatnik nie posiada innych istotnych pozycji bilansowych, które wskazywałyby, że to z nich został sfinansowany zakup udziałów płatnika. Podatnik posiada zobowiązania z terminem zapłaty wynoszącym poniżej jednego roku, a nie ma żadnych bieżących środków, z których mógłby spłacić zobowiązania. Do tego samego wniosku doszedł Zarząd Podatnika w 2023 roku, na co – jak ocenił organ – wskazuje zacytowana w odmowie treść Raportu Strategicznego za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (dalej również: Raport). Z dokumentu tego wynika bowiem, że gdyby podmiot powiązany ze Spółką nie zaniechał dochodzenia zobowiązań, nie byłaby ona zdolna do spłaty swoich zobowiązań i groziłaby jej upadłość. Bez wsparcia finansowego podmiotu powiązanego strona byłaby niezdolna do wywiązywania się ze swoich zobowiązań przez co groziłaby jej upadłość, zwłaszcza, że jest w tej sytuacji dłużej niż rok. Dlatego nawet gdyby hipotetycznie przyjąć, że podatnik z uwagi na wykonywaną działalność holdingową posiada wystarczający substrat majątkowo-osobowy, to nie spełnia on łącznie przesłanek z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT. Powyższe okoliczności rodzą uzasadnione przypuszczenie, że podatnik jest pośrednikiem przekazującym znaczną część należności swojemu właścicielowi, na co wskazuje także fakt, że w latach 2021 i 2022 doszło do wypłat dywidend (odpowiednio: 16 523 101 GBP i 9 215 036 GBP), pomimo posiadania przez podatnika zobowiązań krótkoterminowych z terminem spłaty poniżej roku. Mając na uwadze powyższe, w tym zależność finansową Spółki, z dużym prawdopodobieństwem jest ona organizacyjnie i finansowo instrumentem "w rękach" innego podmiotu - to nie ona decyduje o tym, jakie przedsięwzięcie, z kim i na jakich zasadach będzie realizować. Zgromadzony materiał pozwolił stwierdzić, że Spółka faktycznie realizuje zamierzenie ekonomiczne innego podmiotu z Grupy według reguł ustanowionych i kontrolowanych przez ten inny podmiot. Powoduje to, że pojawiają się uzasadnione wątpliwości co do zgodności ze stanem rzeczywistym dołączonego do akt sprawy oświadczenia złożonego w imieniu podatnika w zakresie posiadania przez niego statusu beneficjenta rzeczywistego wypłacanych dywidend w Wielkiej Brytanii. Wobec tego, jak ocenił Naczelnik, w sprawie wystąpiła negatywna przesłanka wydania opinii w myśl art. 26b ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT, gdyż zaistniało uzasadnione prawdopodobieństwo, że podatnik nie otrzymuje uzyskanych dywidend dla własnej korzyści, gdyż w poprzednich latach transferował na rzecz innych podmiotów niemalże w całości uzyskany przychód z tytułu udziału w kapitale jednostek powiązanych i jest finansowo zależny od działania lub zaniechania innych podmiotów z Grupy, będąc pośrednikiem pomiędzy płatnikiem a beneficjentem rzeczywistym. W skardze do Sadu skarżąca zarzuciła zaskarżonej odmowie naruszenie: 1. art. 26b ust. 3 pkt 2 w zw. z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, poprzez uznanie, że w sprawie istnieją uzasadnione wątpliwości co do zgodności ze stanem rzeczywistym dołączonego do wniosku oświadczenia Spółki, że jest rzeczywistym właścicielem dywidendy, a w konsekwencji wydanie odmowy, podczas gdy strona ma taki status, w tym prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, na co wskazuje posiadany przez nią substrat osobowo-majątkowy odpowiedni do charakteru i skali jej działalności gospodarczej, a jej działalność ta ma ekonomicznie uzasadnione podstawy, co organ pominął, dopatrując się wątpliwości w niektórych okolicznościach stanu faktycznego, zamiast uwzględnić pełny obraz działalności Spółki, świadczący o jej samodzielności decyzyjnej i uzyskiwaniu wynikających z tej działalności należności dla jej własnej korzyści; 2. art. 26b ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT w zw. z art. 2a ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r. poz. 111; dalej: O.p.), przez uznanie, że wymieniona w tym pierwszym przepisie przesłanka zachodzi, gdy występują jakiekolwiek wątpliwości w tym zakresie, w tym związane z brakiem przeprowadzenia wystarczającej analizy i wynikające z braku zrozumienia skali i zakresu prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej, podczas gdy "uzasadnione wątpliwości" w rozumieniu tej regulacji muszą być istotne i oczywiste; 3. art. 120, art. 121 § 1, art. 187 § 1 i art. 191 O.p. w zw. z art. 26b ust. 9 ustawy o CIT, przez nierozpatrzenie wyczerpująco zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, dokonanie niekorzystnych dla spółki domniemań wpływających na rozstrzygnięcie sprawy oraz przekroczenie zasady swobodnej oceny dowodów, co doprowadziło do stronniczych i sprzecznych z materiałem dowodowym ustaleń, objawiających się w szczególności: - uznaniem, że istnieją uzasadnione wątpliwości co do zgodności ze stanem rzeczywistym oświadczenia, że Spółka jest rzeczywistym właścicielem należności, gdyż jest ona pośrednikiem przekazującym znaczną część należności swojemu właścicielowi, podczas gdy skarżąca spełnia łącznie wszystkie przesłanki, o których mowa w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT i nie jest zobowiązana faktycznie ani prawnie do przekazywania swojemu właścicielowi otrzymanych dywidend, - przyznaniem kluczowego znaczenia w zakresie oceny spełnienia przesłanki "rzeczywistego właściciela", danym wynikającym ze sprawozdania finansowego za 2023 r., podczas gdy ocena w tym zakresie powinna być dokonywana na podstawie danych dotyczących działań Spółki na przestrzeni lat, ze szczególnym uwzględnieniem okresu, w którym otrzymywane są płatności będące przedmiotem wniosku o wydanie opinii o stosowaniu preferencji, to jest 2024 r. i lat kolejnych, - oparciem się na fragmentach Raportu Strategicznego i wysnuciem z nich wniosków odpowiadający z góry przyjętej tezie, że Spółka nie spełnia przesłanek uznania jej za rzeczywistego właściciela należności, gdyż finansuje swoją działalność zobowiązaniami krótkoterminowymi i nie byłaby zdolna do wywiązania się ze swoich zobowiązań, gdyby nie zaniechanie dochodzenia ciążących na niej zobowiązań przez podmiot powiązany, który zapewnia jej dodatkowe wsparcie finansowe, podczas gdy organ powinien był uwzględnić całość materiału dowodowego, w tym pełną treść Raportu Strategicznego, który potwierdza, że Spółka miała wystarczające środki finansowe na spłatę jej zobowiązań, - uznaniem, że Spółka jest pośrednikiem przekazującym znaczną część należności swojemu właścicielowi, na co wskazuje fakt wypłaty dywidend w latach 2021 i 2022 (odpowiednio w kwotach: 16 523 101 GBP i 9 215 036 GBP) mimo posiadania przez Spółkę zobowiązań krótkoterminowych z terminem spłaty poniżej roku, choć te okoliczności nie dają podstaw do takiej oceny, a organ nie posiada specjalistycznej wiedzy do oceny, czy wypłata dywidendy do spółki dominującej wypłynie na zdolność Spółki do terminowej spłaty jej zobowiązań ani czy Spółka posiada wystarczające rezerwy na realizację wypłaty takiej dywidendy. Wskazując na powyższe zarzuty, skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej opinii i zasądzenie kosztów postępowania. W uzasadnieniu skargi strona stwierdziła, że jako bezpośredni udziałowiec płatnika ma prawo do dywidendy od tej spółki zależnej. Dywidenda ta deponowana będzie na rachunkach bankowych należących do Spółki, przy czym tylko Spółka będzie miała prawo do rozporządzania środkami na rachunkach bankowych. Otrzymywane przez Spółkę dywidendy traktowane będą jako przychód w rachunku zysków i strat oraz jako aktywa w sprawozdaniach finansowych. Spółka we własnym zakresie podejmuje i będzie podejmować decyzje dotyczące zagospodarowania otrzymywanych dywidend i nie będzie musiała zwracać się do innego podmiotu o instrukcje dotyczące postępowania w zakresie posiadanych środków. Spółka nie będzie działać jako pośrednik, przedstawiciel ani powiernik i nie będzie istnieć żadne zobowiązanie prawne lub faktyczne do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi. Zdaniem skarżącej, stanowisko organu wskazuje, że przekazywanie przez skarżącą części osiągniętych przez nią zysków ma jakikolwiek negatywny wpływ na status rzeczywistego właściciela otrzymywanych dywidend, podczas gdy celem Spółki jest działalność gospodarcza w celu zarobkowym, a udziałowiec Spółki ma prawo do osiągania korzyści w postaci otrzymywania dywidendy w sytuacjach, które zostały przewidziane w odpowiednich regulacjach prawnych obowiązujących Spółkę. Wypłata dywidendy jest naturalną konsekwencją działalności Spółki, której celem jest generowanie zysku. Udziałowcy mają prawo do udziału w tym zysku, co zobowiązuje Spółkę do wypłaty dywidendy, dzięki czemu realizowany jest zasadniczy cel jakim jest zapewnienie udziałowcom wynagrodzenia za zaangażowany wcześniej kapitał. Korzystanie z prawa do otrzymywania dywidendy przez udziałowca Spółki nie może powodować przypuszczenia, że Spółka nie posiada statusu rzeczywistego właściciela, gdyż to zarząd Spółki decyduje o zatwierdzeniu wypłaty dywidendy. Spółka stwierdziła, że sama decyduje o wykorzystaniu środków uzyskanych od spółek zależnych na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej, na którą składa się głównie działalność usługowa wspomagająca usługi transportowe. Skarżąca nie jest i nie będzie zobowiązana do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi, nie jest też pośrednikiem, przedstawicielem czy powiernikiem. Nie istnieje faktyczne zobowiązanie, aby Spółka dokonywania transferu dywidendy na rzecz spółki dominującej. Naczelnik nie dysponuje żadnymi dowodami potwierdzającymi przyjętą przez niego tezę, a zatem jego twierdzenia o pośrednictwie Spółki w przekazywaniu dywidendy opierają są jedynie na wewnętrznym, błędnym przekonaniu organu, co nie może stanowić podstawy do uznania, że skarżąca nie jest rzeczywistym właścicielem otrzymywanej dywidendy, a w konsekwencji do odmowy wydania opinii. W ocenie skarżącej, organ skoncentrował się na wybranych elementach prowadzonej przez Spółkę działalności, dokonując na ich podstawie ustaleń, że jest ona zaledwie pośrednikiem przekazującym otrzymywaną dywidendę swojemu właścicielowi. Naczelnik stracił jednocześnie całkowicie z pola widzenia to, że podatnik prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju swojej siedziby, na co wskazuje posiadany przez nią substrat osobowo-majątkowy odpowiedni do charakteru i skali prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej, a jej działalność posiada ekonomicznie uzasadnione podstawy. Spółka pełni w ramach Grupy funkcje głównej spółki holdingowej i zarządzającej, a także świadczy na rzecz podmiotów powiązanych usługi wsparcia strategicznego i operacyjnego. Przeniesienie do Spółki kilkudziesięcioosobowej grupy pracowników i wynajęcie niezbędnej powierzchni biurowej nie miało na celu formalnego tylko spełnienia przesłanek uznania Spółki za rzeczywistego właściciela otrzymywanych należności, ale odpowiada rzeczywistości gospodarczej, w której Spółka w sposób realny prowadzi działalność gospodarczą. Spółka osiągnęła w 2023 r. dochód w kwocie 4 938 564 GBP. Wbrew zatem twierdzeniom Naczelnika, głównym źródłem finansowania bieżącej działalności gospodarczej Spółki nie jest dług, a wynagrodzenie otrzymywane za świadczone na rzecz podmiotów z Grupy usługi. Powyższej oceny nie zmienia fakt, że nabycie przez Spółkę udziałów płatnika zostało sfinansowane ze środków udostępnionych Spółce przez inne podmioty z Grupy. Okoliczność korzystania z finansowania wewnątrzgrupowego przez skarżącą – podmiot holdingowy nie przesądza, że Spółka powinna być uznana za podmiot pośredniczący w przekazywaniu otrzymywanej od swoich spółek zależnych dywidendy właścicielowi jej udziałów. Spółka wyjaśniła, że posiada 4 członków zarządu, którzy mają wystarczające doświadczenie zawodowe, fachową wiedzę i kompetencje do zarządzania przedsiębiorstwem o skali działalności takiej jak wykonywana przez Spółkę oraz znaczne doświadczenie na stanowiskach kierowniczych. Strona ponosi wydatki związane z działalnością gospodarczą, w tym zatrudnia pracowników realizujących zadania w zakresie usług wsparcia dla podmiotów z Grupy, a także ponosi wydatki na sprzęt IT i biurowy. Spółka ma prawo korzystania z nieruchomości biurowej najmowanej wraz z wyposażeniem potrzebnym do działalności i posiada kilka rachunków bankowych w kraju swojej rezydencji podatkowej. Zdaniem skarżącej, organ pominął wszystkie opisane okoliczności, koncentrując się na wyselekcjonowanych elementach działalności Spółki i dopatrując się na ich podstawie wątpliwości co do jej statusu jako rzeczywistego beneficjenta otrzymywanej dywidendy. Według Spółki, zaskarżone rozstrzygnięcie sprowadza się do uznania, że jakiekolwiek, nawet nieistotne z punktu widzenia przesłanek zastosowania zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w art. 10 ust. 2 lit. a UPO, wątpliwości co do posiadania przez Spółkę statusu rzeczywistego właściciela wypłacanych dywidend, mogą stanowić podstawę do odmowy wydania opinii o stosowaniu preferencji. Stanowisko to stoi w oczywistej sprzeczności z art. 26b ust. 3 ustawy o CIT. Strona podkreśliła, że skoro rozpoznawany przez organ wniosek dotyczył 2024 r. oraz następnych lat, to powoływanie się przez Naczelnika na informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym za 2023 r. nie mogło stanowić podstawy do wywodzenia przez organ konkluzji w tej sprawie. Naczelnik winien przede wszystkim dokonać analizy zebranego w sprawie materiału dowodowego, dokumentującego stan rzeczywisty na moment złożenia wniosku. Tym samym przypisywanie szczególnego znaczenia danym dotyczącym lat poprzedzających, bez wyczerpującej analizy całości zgromadzonych dowodów było bezpodstawne. Naczelnik oparł się na fragmentach Raportu Strategicznego, a nie uwzględnił całości przedstawionego materiału dowodowego, w tym pełnej treść tego Raportu, która potwierdza, że Spółka posiadała wystarczające środki finansowe pozwalające na wywiązywanie się z jej zobowiązań. Wobec tego organ naruszył art. 120, art. 187 § 1 oraz art. 191 O.p. Jak wskazała Spółka, fakt, że wypłacała dywidendy w latach 2021-2022 (w kwotach: 16 523 101 GBP i 9 215 036 GBP) mimo posiadania zobowiązań krótkoterminowych z terminem spłaty poniżej roku nie może świadczyć o tym, że pełni ona rolę pośrednika w przekazywaniu dywidendy. Posiadanie przez Spółkę zobowiązań krótkoterminowych nie wyklucza możliwość wypłaty przez nią dywidendy. Organ nie ma specjalistycznej wiedzy niezbędnej do oceny, czy wypłata dywidendy do spółki dominującej wypłynie na zdolność Spółki do terminowej spłaty jej zobowiązań ani czy strona ma wystarczające rezerwy na realizację wypłaty takiej dywidendy. W ocenie Spółki, wskazane nieprawidłowości świadczą o dowolnej (a nie swobodnej) ocenie zebranego w sprawie materiału dowodowego oraz o profiskalnym podejściu organu, który dążył do wykazania z góry obranej tezy. Swobodna ocena dowodów bierze pod uwagę całokształt zgromadzonego materiału dowodowego. Ocena dokonana przez organ tych wymagań nie spełnia. W odpowiedzi na skargę Naczelnik wniósł o oddalenie skargi, popierając stanowisko przedstawione w zaskarżonej odmowie. W piśmie z 1 sierpnia 2025 r. skarżąca podniosła, że organ nie uwzględnił opublikowanych 9 lipca 2025 r. Objaśnień podatkowych Ministra Finansów z 3 lipca 2025 r. dotyczących stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła, co czyni zasadnym uchylenie zaskarżonej odmowy. Poza tym strona uważa, że w świetle tych Objaśnień, organ nie miał podstaw do wydania odmowy w oparciu o uregulowaną w art. 26b ust. 3 pkt 2 w zw. z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT przesłankę istnienia uzasadnionych wątpliwości co do zgodności ze stanem rzeczywistym oświadczenia Spółki o posiadaniu statusu rzeczywistego właściciela dywidend w przypadku ich wypłacenia przez płatnika. Skarżąca uważa, że spełnia przesłanki wskazane w tym ostatnim przepisie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie zważył, co następuje. Skarga nie jest zasadna. Jak wynika z art. 26b ust. 1 ustawy o CIT, organ podatkowy na wniosek złożony przez podatnika, płatnika lub podmiot dokonujący wypłaty należności za pośrednictwem podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych albo rachunki zbiorcze, wydaje opinię o stosowaniu przez płatnika zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego, od wypłacanych na rzecz podatnika należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1, lub stosowaniu stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobraniu podatku zgodnie z taką umową (opinia o stosowaniu preferencji), jeżeli we wniosku zostało wykazane spełnienie warunków określonych w art. 21 ust. 3-9 lub art. 22 ust. 4-6 albo warunków zastosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Zgodnie z art. 10 UPO, dywidendy, wypłacane przez spółkę mającą siedzibę w Umawiającym się Państwie osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie (ust. 1). Jednakże, takie dywidendy: a) będą zwolnione z opodatkowania w Umawiającym się Państwie, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma swoją siedzibę, jeśli osoba uprawniona do dywidend jest spółką mającą siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie i posiada w dniu wypłaty dywidend nie mniej niż 10 procent udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendy i posiadała lub będzie posiadać takie udziały (akcje) przez nieprzerwany 24 miesięczny okres, w którym dokonano wypłaty; b) z zastrzeżeniem punktu a) niniejszego ustępu, mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma swoją siedzibę i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do dywidend ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 10 procent kwoty dywidend brutto. Postanowienia niniejszego ustępu nie dotyczą opodatkowania spółki w odniesieniu do zysków, z których dywidendy są wypłacane (ust. 2). Wobec tego, że prawidłowe zastosowanie przepisów prawa materialnego uwarunkowane jest prawidłowym działaniem organu podatkowego pod względem formalnoprawnym, w pierwszej kolejności należy ocenić stawiane przez stronę zarzuty procesowe. Spółka zarzuciła naruszenie art. 120, art. 121 § 1, art. 187 § 1 oraz art. 191 O.p. twierdząc, że Naczelnik nie wyjaśnił stanu faktycznego sprawy, pominął przedstawione przez spółkę dowody i dokonał dowolnej oceny materiału, niezgodnie z regułami logiki. Podkreśliła zarazem, że dowolne ustalenia istotnych w sprawie faktów doprowadziły do wadliwego rozstrzygnięcia. Zarzuty te nie mają uzasadnionych podstaw. Przeprowadzone przez organ postępowanie, wbrew zarzutom skargi, nie naruszało przepisów postępowania. Organ uwzględnił i poddał ocenie z uwzględnieniem zasady swobodnej oceny dowodów wszystkie dokumenty, które dla uzasadnienia wniosku złożyła skarżąca. Uzasadniając zarzut naruszenia przepisów postępowania, spółka zaoferowała natomiast własną, odmienną od dokonanej przez organ, ocenę dowodów zebranych w toku postępowania. Nie oznacza to, że Naczelnik naruszył standardy postępowania, gdyż zarzut naruszenia art. 191, czy art. 187 § 1 O.p. może zostać skutecznie podniesiony tylko wtedy, gdy zostanie równocześnie wykazane, czego skarżąca nie uczyniła, że organ uchybił zasadom logicznego rozumowania, wiedzy lub doświadczenia życiowego. Stosownie do art. 26b ust. 9 ustawy o CIT, do postępowania w sprawie wydania opinii o stosowaniu preferencji i odmowy wydania takiej opinii mają odpowiednie zastosowanie przepisy działu IV O.p. w tym rozdziału 11, w zakresie nieuregulowanym w art. 26b ust. 1-8 ustawy o CIT Z przepisów art. 26b, zwłaszcza zawartych w ust. 1 i 3 wynika zaś, jakie okoliczności powinny być w postępowaniu wykazane i na kim ciąży obowiązek ich wykazania. Art. 26b w ust. 1 ustawy o CIT stanowi bowiem, że opinię o stosowaniu preferencji wydaje się, jeśli – co należy podkreślić - we wniosku zostało wykazane spełnienie warunków do zastosowania zwolnienia. Z przepisu tego wynika więc wprost, że ciężar wykazania okoliczności uzasadniających zastosowanie preferencji podatkowej spoczywa, inaczej niż zasadniczo w postępowaniu podatkowym, na wnioskodawcy. W postępowaniu tym nie przeprowadza się co do zasady postępowania dowodowego, zgodnie z regułami wynikającymi z przepisów działu IV O.p. Nie jest więc obowiązkiem organu poszukiwanie z urzędu dowodów na okoliczności wskazywane jedynie przez zainteresowanego we wniosku o wydanie opinii, gdyż to wnioskodawca ma je obowiązek wykazać. Organ jest zaś zobowiązany uwzględnić w rekonstrukcji faktów i stosownie ocenić materiał dowodowy zaoferowany przez wnioskodawcę. Jak wynika z art. 28b ust. 8 ustawy o CIT, mającego zastosowanie w postępowaniu w sprawie z wniosku o wydanie opinii o stosowaniu preferencji na podstawie art. 26b ust. 11, nie jest też organ pozbawiony możliwości weryfikacji okoliczności przedstawianych we wniosku oraz zasadności zastosowania wnioskowanej preferencji np. przez wystąpienie z wnioskiem o udzielenie informacji podatkowych do właściwego organu innego państwa lub weryfikacji zgodności z rzeczywistością danych wskazanych we wniosku na podstawie danych posiadanych przez organ podatkowy. Wbrew zarzutom skarżącej, organ nie dokonał ustaleń dowolnych, ale inaczej niż ona sama, zgodnie z zasadami wiedzy, logiki i doświadczenia życiowego, ocenił przedstawione przez nią dowody z dokumentów. Dowody te zostały przez organ poddane ocenie w świetle całokształtu materiału zgromadzonego w sprawie. Niezasadne są zarzuty skarżącej dotyczące okresu, za jaki organ poddał analizie dane wynikające z jej sprawozdań finansowych. Przyjęta przez organ szersza perspektywa czasowa pozwala na formułowanie ocen co do rzeczywistego, ekonomicznego charakteru powiązań finansowych w ramach Grupy, niezależnie od ich formalnoprawnego statusu wynikającego z treści zawieranych umów bądź statutów poszczególnych podmiotów funkcjonujących w ramach Grupy. W ocenie Sądu, nie jest także zasadna uwaga skarżącej, że skoro opinia o stosowaniu preferencji, o której wydanie wystąpiła strona w sprawie, ma dotyczyć roku 2024 i lat następnych, to organ nie powinien analizować danych za wcześniejszy okres, lecz nie miał podstaw, by rozstrzygać w sprawie wydania opinii na podstawie danych dotyczących lat wcześniejszych. Należy zauważyć, że z treści art. 10 ust. 6 UPO (po jego modyfikacji przez MLI) wynika, że preferencje podatkowe nie mają zastosowania jeśli głównym celem lub jednym z głównych celów jakiekolwiek osoby, do której odnosi się powstanie lub nabycie udziałów (akcji) lub innych praw, z tytułu których dywidenda jest wypłacana, było wyłącznie uzyskanie korzyści z niniejszego artykułu w wyniku powstania lub nabycia tych praw. Regulacja Konwencji oparta jest zatem na założeniu zastosowania preferencji ze względu na zdarzenia zaistniałe już w przeszłości, gdyż tylko na tej podstawie można sformułować zobiektywizowaną ocenę motywów działania podatnika. Konsekwentnie prawodawca krajowy rozstrzygnął w art. 26b ust. 1 ustawy o CIT o konieczności wykazania (przez wnioskodawcę) spełnienia określonych warunków, a tym samym przedstawienia zaistniałych już zdarzeń. Z treści ustępu trzeciego tego artykułu wynika zaś, że odmawia się wydania opinii o stosowaniu preferencji ze względu na stwierdzone już zaistniałe zdarzenia, jak niespełnianie warunków zastosowania preferencji wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub ustawy o CIT, istnienia uzasadnionych wątpliwości co do zgodności ze stanem rzeczywistym dołączonej do wniosku dokumentacji lub oświadczenia podatnika, że jest rzeczywistym właścicielem należności, istnienia uzasadnionego przypuszczenia wydania decyzji z zastosowaniem art. 119a O.p., środków ograniczających umowne korzyści lub art. 22c, bądź istnienie uzasadnionego przypuszczenia, że podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 2, nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej w kraju siedziby tego podatnika dla celów podatkowych. Ubocznie jedynie dodać należy, że ocena skutków prawnych w zakresie przepisów prawa podatkowego zdarzeń przyszłych, potencjalnie może być formułowana przez właściwy organ w innej formie niż opinia o stosowaniu preferencji. Nie można również uznać, że organ pominął zasadniczą część materiału dowodowego, by w sposób nieuzasadniony nadać walor dominujący pozostałym dowodom. W szczególności niezasadne są zarzuty strony jakoby organ błędnie oparł swoje twierdzenia na wybranych fragmentach Raportu Strategicznego, a nie uwzględnił całości tego dokumentu. Zauważyć należy, że w odmowie organ przywołał następujący fragment tego Raportu: "Prognozy te nie są jednak specyficzne dla poszczególnych pośredniczących spółek holdingowych w ramach Grupy L., w związku z czym nie można na ich podstawie uzyskać absolutnej pewności dla każdego indywidualnego podmiotu. W związku z tym Spółka jest uzależniona od zapewnienia przez P. dodatkowego wsparcia finansowego w tym okresie, jeśli zajdzie taka potrzeba. P. poinformowała, że zamierza nadal udostępniać takie środki, jakie są potrzebne spółce, oraz że nie zamierza ubiegać się o spłatę kwot należnych na dzień bilansowy innym podmiotom w wysokości 239 121 939 GBP (2022: 233 866 280 GBP) w okresie objętym prognozami. Podobnie jak w przypadku każdej Spółki polegającej na innych podmiotach grupy w zakresie wsparcia finansowego, dyrektorzy przyznają, że nie ma pewności, że wsparcie to będzie kontynuowane, chociaż na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie mają powodu, aby sądzić, że tak się nie stanie". Nie sposób stwierdzić, aby dokonana przez organ ocena tego dokumentu pochodzącego od Spółki naruszała standardy postępowania wynikające z art. 187 § 1 i art. 191 O.p. Treść ta jest oczywista i jej zrozumienie nie wymaga szczególnych zabiegów interpretacyjnych. Przeciwnie do twierdzeń strony, organ nie miał podstaw, by pominąć w sprawie ten właśnie wybrany fragment Raportu Strategicznego, skoro zawiera on ocenę własną zarządu Spółki dotyczącą istotnych aspektów jej funkcjonowania. Organ słusznie zwrócił więc uwagę na cytowany fragment sporządzonego przez zarząd Spółki w 2023 r. Raportu Strategicznego. Niezależnie od tego co wskazano wyżej, ocena dokonana w tym zakresie przez zarząd podatnika koreluje z wnioskami, jakie wysnuł organ na podstawie analizy bilansu Spółki. Bezsprzecznie wynika z tego stanowiska zarządu, który to zarząd – jak akcentowała skarżąca – składa się z osób wyróżniających się bardzo wysokim poziomie wiedzy oraz wieloletnim doświadczeniem w zarządzaniu pomiotami o specyfice działalności takiej jak w przypadku Spółki, że istotnie, jeśli podmiot powiązany ze Spółką nie zaniechałby dochodzenia swoich zobowiązań, to niewątpliwie jej dalsze funkcjonowanie byłoby zagrożone, w sytuacji gdy "Spółka jest uzależniona od zapewnienia przez P. dodatkowego wsparcia finansowego". Jednocześnie ta ostatnia spółka "poinformowała, że zamierza nadal udostępniać takie środki, jakie są potrzebne spółce, oraz że nie zamierza ubiegać się o spłatę kwot należnych na dzień bilansowy innym podmiotom w wysokości 239 121 939 GBP (2022: 233 866 280 GBP) w okresie objętym prognozami". Dlatego, mając to właśnie na względzie, członkowie zarządu skarżącej, którzy – wedle samej skarżącej – posiadają "fachową wiedzę i kompetencje do zarządzania przedsiębiorstwem o skali działalności, takiej jak ta wykonywana przez Spółkę, oraz wieloletnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych" – ocenili, że "nie ma pewności, że wsparcie to będzie kontynuowane, chociaż na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie mają powodu, aby sądzić, że tak się nie stanie". Trafnie stwierdził więc organ na tej podstawie, że bez wsparcia finansowego spółki powiązanej Spółka byłaby niezdolna do wywiązywania się ze swoich zobowiązań przez co groziłaby jej upadłość, szczególnie, że Spółka jest w tej sytuacji dłużej niż rok. Powyższe – zdaniem Sądu – świadczy o tym, że oceniając ten dowód organ nie uchybił zasadom wiedzy, logicznego rozumowania ani doświadczenia życiowego. Tego rodzaju okoliczność bowiem w sposób oczywisty rodzi uzasadnione wątpliwości, o których mowa w art. 26b ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT, w szczególności dotyczące oceny, czy istnieje uzasadnienie gospodarcze dla istnienia takiego podmiotu. Ponadto wskazać trzeba, że sprawozdania finansowe, na podstawie których dokonano ustaleń w sprawie, są podstawowym źródłem dowodowym na okoliczność sytuacji finansowej oraz aktywności podmiotu gospodarczego. Dokonując analizy tych dokumentów organ przedstawił w zaskarżonej odmowie strukturę aktywów i pasywów Podatnika w 2023 roku. Wynika z niej, że na aktywa składają się aktywa trwałe – 205 155 142 GBP, w tym inwestycje – 204 957 049 GBP, wartości niematerialne i prawne – 1 849 GBP i rzeczowe aktywa trwałe – 196 244 GBP oraz aktywa obrotowe – 24 061 247 GBP obejmujące pozycje "dłużnicy" – 22 964 796 GBP i "środki pieniężne na rachunku i w kasie" – 1 096 451 GBP. Natomiast pasywa w bilansie obrazuję pozycje "wierzyciele" to jest kwoty wymagane w ciągu roku wynoszące 240 535 103 GBP, przy czym – jak słusznie organ podkreślił – ogromna większość z nich wynika z zobowiązań krótkoterminowe netto w kwocie sięgającej 216 473 856 GBP, zaś pozostałą część stanowią aktywa netto (zobowiązania) - 11 318 714 GBP, to jest należny kapitał zakładowy – 250 000 GBP, "share premium" (agio emisyjne) - 3 063 GBP i rachunek zysków i strat – 11 318 714 GBP. Dokonując oceny tych danych w kontekście badania spełnienia przesłanek rzeczywistego właściciela należności (o czym mowa będzie jeszcze poniżej), celnie stwierdził organ, że informacje wynikające z bilansu potwierdzają, że skarżąca jest podmiotem zasadniczo finansowanym z zobowiązań krótkoterminowych. Skarżąca – co słusznie dostrzeżono w odmowie – nie dysponuje innymi istotnymi pozycjami bilansowymi, które wskazywałyby, że to z nich został sfinansowany zakup udziałów płatnika. Jednocześnie zasadnie odnotował organ, że Spółka posiada zobowiązania z terminem zapłaty wynoszącym poniżej jednego roku, nie mając przy tym bieżących środków, z których mogłaby spłacić te zobowiązania. Wreszcie, jak wspomniano wyżej, na analogiczne kwestie zwracał uwagę zarząd Spółki w 2023 r., co potwierdza cytowany wyżej fragment Raportu Strategicznego. Organ zasadnie nadto wskazał na fakt, że w 2022 r. skarżąca uzyskała zysk 9 334 103 GBP, z czego 9 215 036 GBP zostało zadeklarowane w ciągu roku na wypłatę dywidendy, a w 2023 r. podatnik osiągnął stratę w wysokości 11 670 171 GBP, w związku z czym nie wypłacił dywidendy. Natomiast w 2021 r. doszło do wypłat dywidendy w wysokości 16 523 101 GBP. W ocenie Sądu, przedstawiona w odmowie analiza opisanych wyżej dokumentów jest rzetelna i nie nasuwa żadnych wątpliwości co do jej zgodności z regułami logiki, wiedzy oraz doświadczenia życiowego. Zarazem skarżąca co do zasady nie podważa danych wynikających z dokumentów, które organ poddał analizie i przywołał w treści zaskarżonego aktu. Analiza ta pozwoliła organowi na uzyskanie podstawowych informacji o rozmiarach majątku skarżącej oraz o źródłach finansowania tego majątku. Dała również wiedzę o przepływach finansowych, w których uczestniczyła skarżąca w rozpatrywanym okresie, wyrażonych wielkościami przychodów, kosztów i wyniku finansowego. Wskazane dane były bez wątpliwości przydatne dla dokonania ustaleń w zakresie statusu skarżącej, jako beneficjenta rzeczywistego otrzymywanych należności, jak też oceny realności wykonywanej przez skarżącą, jako podatnika działalności gospodarczej. Dane finansowo-księgowe dotyczące lat 2022-2023 r. w oczywisty sposób obrazują z kolei założenia gospodarcze skarżącej (jej właścicieli) i ich realizację. Podnoszone kwestie związane z wypłatą dywidend i dyspozycjami majątkowymi skarżącej, jako podatnika nie mogą ograniczać się wyłącznie do jednego krótkiego okresu funkcjonowania spółki, bowiem z uwagi na okresowy charakter tych wypłat, organ byłby faktycznie pozbawiony możliwości rzetelnej oceny przesłanek wydania opinii o stosowaniu preferencji. O ile więc organ w opinii o stosowaniu preferencji rozstrzyga sprawę na przyszłość, o tyle jednak bazować musi na stanie rzeczywistym obejmującym również okoliczności w czasie poprzedzające datę złożenia wniosku. Odnosząc się do podniesionych zarzutów dotyczących naruszenia przepisów prawa materialnego wskazać trzeba najpierw, że przesłanki ujemne wydania opinii o stosowaniu preferencji sformułowane zostały w art. 26b ust. 3 ustawy o CIT. Co istotne, mają one charakter rozłączny, a zatem stwierdzenie już jednej z nich nakłada na organ obowiązek odmowy wydania opinii. Zgodnie z tym przepisem, odmawia się wydania opinii o stosowaniu preferencji w przypadku: 1) niespełnienia przez podatnika warunków określonych w art. 21 ust. 3-9 lub art. 22 ust. 4-6 albo warunków zastosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania; 2) istnienia uzasadnionych wątpliwości co do zgodności ze stanem rzeczywistym dołączonej do wniosku dokumentacji lub oświadczenia podatnika, że jest rzeczywistym właścicielem należności; 3) istnienia uzasadnionego przypuszczenia wydania decyzji z zastosowaniem art. 119a O.p., środków ograniczających umowne korzyści lub art. 22c, przy czym w przypadku uzasadnionego przypuszczenia wydania decyzji z zastosowaniem art. 119a O.p. lub środków ograniczających umowne korzyści przepis art. 14b § 5c tej ustawy stosuje się odpowiednio; 4) istnienia uzasadnionego przypuszczenia, że podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 2, nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej w kraju siedziby tego podatnika dla celów podatkowych. Z treści zaskarżonej odmowy wydania opinii o stosowaniu preferencji wynika, że w sprawie wystąpiła negatywna przesłanka wydania opinii określona w art. 26b ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT odnosząca się do wystąpienia uzasadnionych wątpliwości co do zgodności ze stanem rzeczywistym oświadczenia podatnika, że jest rzeczywistym właścicielem należności. W ustawie podatkowej pojęcie rzeczywistego właściciela zostało zdefiniowane w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT. Zostało ono ujęte w sposób odpowiadający intencjom wyrażonym zarówno w Konwencji Modelowej, jak i dyrektywie 2011/96/UE. Zgodnie z tym przepisem, rzeczywisty właściciel to podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki: a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części; b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi; c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej należności. W konsekwencji powyższego uregulowania, uznanie podatnika otrzymującego dywidendy za ich rzeczywistego beneficjenta wymaga łącznego spełnienia warunków w postaci: otrzymanie dywidend dla własnej korzyści, braku zobowiązania do przekazania choćby części tych należności oraz prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej. Przyjmuje się przy tym, że aby stwierdzić, że dany podmiot spełnia przesłanki rzeczywistego właściciela należności, w świetle art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, musi on otrzymywać należności dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o ich przeznaczeniu i ponosić ekonomiczne ryzyko związane z utratą należności, nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania w całości lub części należności innemu podmiotowi oraz prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby. Nie chodzi przy tym o wykazane uprawnienia do otrzymania należności, bądź zobowiązania do przekazania środków formalnym dokumentem, lecz o brak zobowiązania, nawet nieformalnego, do przekazania należności innemu podmiotowi (w systemie holdingowym – spółce nadrzędnej). Dla uznania statusu rzeczywistego beneficjenta należności znaczenie mają więc fakty wskazujące na określoną rzeczywistość ekonomiczną (zob. wyrok NSA z 6 października 2023 r., II FSK 1333/22). Nie ulega zatem wątpliwości, że w świetle przytoczonych przepisów, niespełnienie jednej z powyższych przesłanek uniemożliwia kwalifikacje danego podmiotu jako rzeczywistego właściciela płatności, gdyż dopiero łącznie odzwierciedlają one treść tego pojęcia określaną m.in. przez dorobek prac OECD, uznany przez TSUE za stanowiący podstawę wykładni tego pojęcia także na potrzeby dyrektywy 2011/96/UE. Wykładnia pojęcia rzeczywistego właściciela zgodna z jego międzynarodowym znaczeniem wymaga więc również uwzględnienia rozumienia tej koncepcji przyjętego w wyroku TSUE z 26 lutego 2019 r., C-115/16, C-118/16 i C-119/16, N Luxembourg i in. Dlatego przy interpretacji warunku rzeczywistego właściciela należy stosować podejście ekonomiczne, rozumiejąc ten warunek nie w wąskim, technicznym znaczeniu, lecz w sposób pozwalający zapobiegać unikaniu opodatkowania z wykorzystaniem zarówno UPO, jak i dyrektywy 2011/96/UE (zob. wyrok NSA z 8 lutego 2023 r., II FSK 1278/22, a także argumentacja powołana w wyroku NSA z 6 maja 2025 r., II FSK 1081/22). Zasadnie organ odnotował, że skarżąca jest spółką holdingową. W świetle sprawozdania finansowego za 2023 rok zatrudniała 37 osób, których wynagrodzenie wyniosło 2 676 207 GBP. Zarazem, jak zauważył organ, w 2022 roku skarżąca nie wykazała wydatków na pracowników, a wynagrodzenie dyrektora zostało pokryte przez inną spółkę z Grupy L.. W myśl umowy z 27 czerwca 2023 r. strona wynajmuje pierwsze piętro budynku położonego pod adresem rejestracyjnym Spółki od podmiotu powiązanego – spółki L. U. Limited. Z kolei środki trwałe, które są w dyspozycji Spółki, także są w posiadaniu opisanego podmiotu powiązanego. Uwzględnił również organ, że od 2023 r. skarżąca uzyskuje dochód z tytułu działalności usługowej świadczonej na rzecz podmiotów z Grupy L.. Zwrócił uwagę Naczelnik na fakt, że przedłożony przez stronę wykaz aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych spółki odnosi się bezpośrednio do jej rzeczywistej działalności, lecz do działalności podmiotu wchodzącego w skład Grupy L. – spółki L. U. Limited. Jednocześnie, że zważywszy na całość zgromadzonych w sprawie dokumentów, w tym opisanych wyżej informacji dotyczących majątku skarżącej oraz źródłach jego finansowania, przepływach finansowych, w których uczestniczyła skarżąca oraz pozostałych ustaleń dotyczących statusu skarżącej jako rzeczywistego właściciela wypłacanych przez płatnika należności, organ ocenił, że skarżąca podjęła działania zmierzające wyłącznie do dostosowania się do aktualnych warunków faktycznych i prawnych w celu wykazania posiadania statusu beneficjenta rzeczywistego. Mając na uwadze te wszystkie okoliczności zasadnie organ ocenił, że gdyby nawet przyjąć, że skarżąca Spółka, z uwagi na wykonywaną działalność holdingową posiada wystarczający substrat majątkowo-osobowy, to nie spełnia ona łącznie wszystkich warunków koniecznych do uznania jej za beneficjenta rzeczywistego wypłacanych należności w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT. Przypomnieć zaś należy, że skarżąca posiada zobowiązania z terminem zapłaty wynoszącym poniżej jednego roku, a przy tym nie posiada bieżących środków, z których mogłaby spłacić te zobowiązania. Sam zarząd Spółki – jak wspomniano wyżej – w 2023 r. doszedł do wniosku, że skarżąca "jest uzależniona od zapewnienia przez P. dodatkowego wsparcia finansowego", która to oświadczyła, że "zamierza nadal udostępniać takie środki, jakie są potrzebne spółce, oraz że nie zamierza ubiegać się o spłatę kwot należnych na dzień bilansowy innym podmiotom w wysokości 239 121 939 GBP (2022: 233 866 280 GBP) w okresie objętym prognozami", aczkolwiek zarząd stwierdził, że "nie ma pewności, że wsparcie to będzie kontynuowane". Jednocześnie Spółka wypłaciła dywidendy w 2021 r. w wysokości 16 523 101 GBP oraz w 2022 r. w wysokości 9 215 036 GBP, a uczyniła to pomimo tego, że posiadała wówczas zobowiązań krótkoterminowe z terminem spłaty poniżej roku. Dlatego też prawidłowo organ stwierdził, że zaistniało uzasadnione prawdopodobieństwo, że skarżąca nie otrzymuje uzyskanych dywidend dla własnej korzyści, gdyż w poprzednich latach transferowała na rzecz innych podmiotów niemal w całości cały uzyskany przychód z tytułu udziału w kapitale jednostek powiązanych, a także jest finansowo zależny od działania lub zaniechania innych podmiotów powiązanych z Grupy L. oraz uzasadnione prawdopodobieństwo, że Spółka jest pośrednikiem pomiędzy L. 1 a beneficjentem rzeczywistym. Tym samym trafnie również uznał Naczelnik, że w sprawie występuje ujemna przesłanka wydania opinii o stosowaniu preferencji w poborze zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od dywidend wypłacanych przez L. 1, o której mowa w art. 26b ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT. Uwzględniając bowiem całość zgromadzonej dokumentacji, istnieją uzasadnione wątpliwości co do zgodności ze stanem rzeczywistym dołączonego do akt sprawy oświadczenia złożonego w imieniu podatnika z 7 maja 2024 roku w zakresie posiadania przez niego statusu beneficjenta rzeczywistego wypłacanych dywidend w Wielkiej Brytanii. Wbrew zarzutom skargi, raz jeszcze należy podkreślić, że organ – po dokonaniu należytej oceniając zgromadzonego materiału dowodowego – wystarczająco umotywował występujące "uzasadnione" wątpliwości, co do zgodności z rzeczywistością oświadczenia, że podatnik posiada status rzeczywistego właściciela należności. Organ ustalił, że Spółka nie posiada realnie majątku poza udziałami w jednostkach zależnych i stowarzyszonych, które zostały zakupione za środki pochodzące od udziałowca. Nie pominął organ faktu, że od 2023 roku Spółka osiąga również dochód z tytułu działalności usługowej, lecz oceniając to miał również na uwadze, że jest ona świadczona tylko na rzecz podmiotów powiązanych z Grupy L.. Poza tym odnotował, że w świetle sprawozdania finansowego za 2023 r. podatnik osiągnął stratę w wysokości 11.670.171 GBP, w związku z czym nie wypłacił dywidendy, zaś dywidenda została wypłacona w 2022 roku w wysokości 9 215 036 GBP w związku z wykazanym zyskiem w wysokości 9 334 103 GBP. Zarazem jest jasne – zdaniem Sądu – że skoro przepis art 26b ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT wskazuje jako składową jednej z przesłanek ujemnych wydania odmowy o stosowaniu preferencji "uzasadnione wątpliwości", to słusznie organ przyjął, że chodzi to o takie zaistniałe wątpliwości, które wskazują na prawdopodobieństwo (to znaczy nie wskazują na "pewność") wystąpienia danej okoliczności istotnej z punktu widzenia stosowanej przesłanki negatywnej. Powszechnie jest wiadome, że wątpliwość uzasadniona, o jakiej mowa w tym przepisie, to taka wątpliwość, której towarzyszą motywy świadczące o wystąpieniu tego stanu, a zatem jej stwierdzenie w sprawie nie wymagało od organu wykazania, że podatnik nie jest rzeczywistym właścicielem, czy nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej, lecz uprawdopodobnienie tego w oparciu o wszystkie dane i informacje zebrane w sprawie, co organ prawidłowo uczynił. W ocenie Sądu, podstaw do uchylenia kontrolowanego aktu nie daje stanowisko wyrażone w zamieszczonych 9 lipca 2025 r. w Biuletynie Informacji Publicznej, na stronie podmiotowej Ministerstwa Finansów, Objaśnieniach podatkowych z 3 lipca 2025 r. dotyczących stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła (dalej: Objaśnienia). Niezależnie od tego, że Objaśnienia nie były opublikowane w dacie wydania zaskarżonej odmowy, a więc z oczywistych względów nie mogły zostać wyraźnie uwzględnione w opinii, to – zdaniem Sądu – wskazany w nich sposób rozumienia warunku "rzeczywistego beneficjenta" odpowiada istocie stanowiska przyjętego w tym zakresie w zaskarżonej odmowie, co wynika z argumentacji organu zawartej w punkcie 5. uzasadnienia tego aktu. Odnosząc się do twierdzeń podniesionych w piśmie strony z 1 sierpnia 2025 r. dodatkowo podnieść należy, po pierwsze, że organ nie negował tego, że Spółka posiada substrat osobowo-majątkowy, lecz uznał, że substrat ten został wykreowany w celu wytworzenia warunków dla przyszłego wniosku o wydanie opinii o stosowaniu preferencji. Zwrócić trzeba zarazem uwagę, że w istocie na dopuszczalność dokonywania oceny w tym zakresie wskazał TSUE w cytowanym wyroku w sprawach C-116/16 i C-117/16, gdy wyjaśnił, że przy badaniu spełnienia przesłanki beneficjenta rzeczywistego należy uwzględnić również dodatkowo okoliczności towarzyszące podejmowaniu – w ramach tej samej grupy kapitałowej – określonych działań (do których niewątpliwie zaliczyć można także przesunięcia kadrowe, nawet jeśli połączone są również z przeniesieniem zadań w ramach tej grupy) w sytuacji, gdy występuje w czasie korelacja pomiędzy podjęciem tych działań (tak jak w niniejszej sprawie dotyczących substratu osobowo-majątkowego) a innymi okolicznościami – którymi w sprawach duńskich były zmiany legislacyjne w zakresie prawa podatkowego, w niniejszej sprawie zaś złożenie wniosku o wydanie opinii o stosowaniu preferencji. Niezależnie od tego stanowisko organ stwierdził przy tym, że jeśli uznać, że Spółka posiada wystarczający substrat osobowo-majątkowy przy uwzględnieniu holdingowego charakteru Spółki, to w sprawie zachodzą inne okoliczności, które nie pozwalają na uznanie spełnienia warunku z art. 26b ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT. Dlatego nie ma wpływu na wynik sprawy uwaga Spółki, że Spółka może korzystać z dzielonego substratu osobowo-majątkowego udostępnianego przez inne podmioty z Grupy ani uwaga, że wymagania co do tego substratu – w przypadku spółki holdingowej – są niższe nie wobec spółki operacyjnej. Po drugie, organ miał na względzie, że przesłanka "otrzymania danej należności dla własnej korzyści" (art. 4a pkt 29 lit. a ustawy o CIT) powinna być interpretowana łącznie z wymogiem "braku zobowiązania do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi" (art. 4a pkt 29 lit. b ustawy o CIT), w sposób oznaczający faktyczne i samodzielne dysponowanie otrzymanymi środkami, bez obowiązku ich przekazania innemu podmiotowi. Podkreślił przy tym trafnie, że ocena tych przesłanek następuje niezależnie od tego, czy zobowiązanie do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi wynika z umowy czy z okoliczności faktycznych. Jednocześnie organ miał na względzie, że opisany obowiązek ten winien dotyczyć badanej konkretnej płatności. Opisane wskazania, jak podniesiono wyżej, organ spełnił, gdyż mając na uwadze ustalone faktyczne okoliczności stwierdził, że wskazują one na uzasadnione wątpliwości co do tego czy Spółka spełnia warunki z art. 4a pkt 29 lit. a i lit. b ustawy o CIT. W tym aspekcie wskazał organ m.in., że w poprzednich latach strona transferowała na rzecz innych podmiotów niemalże w całości cały uzyskany przychód z tytułu udziału w kapitale jednostek powiązanych, a także jest finansowo zależna od działania lub zaniechania innych podmiotów z Grupy. Oceny tej nie zmienia wzmiankowana w piśmie strony kwestia, jakoby Spółka ponosiła związane z należnością ryzyko gospodarcze. Organ badając spełnienie wymaganych warunków w kontekście art. 26b ust. 3 pkt 2 w zw. z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, brał pod uwagę całość okoliczności sprawy, w tym również brak reinwestowania środków finansowych uzyskanych w związku z otrzymanymi należnościami. Niewątpliwie w Objaśnieniach przykładowo wskazano ten element jako okoliczność mogącą świadczyć o pośrednictwie i nieotrzymywaniu należności dla własnej korzyści oraz zaznaczono, że wymienione przykładowe przesłanki nie muszą występować łącznie, aby stwierdzić, że dany podmiot jest zobowiązany do przekazania całości lub części płatności oraz że wystąpienie pojedynczej przesłanki z wymienionych w Objaśnieniach nie skutkuje jednoznacznie brakiem statusu rzeczywistego właściciela należności. Jednocześnie Minister stwierdził, że "analiza całokształtu okoliczności faktycznych umożliwia sprawdzenie czy wystąpienie powyższych przesłanek w sposób obiektywny i spójny wskazuje na brak spełnienia warunku rzeczywistego właściciela". Nie ulega wątpliwości, że takiej właśnie kompleksowej analizy dokonał w sprawie Naczelnik. Stąd niezasadne są zarzuty strony dotyczące braku uwzględnienia Objaśnień podczas badania przez organ spełnienia przesłanki negatywnej dotyczącej istnienia uzasadnionych wątpliwości co do zgodności ze stanem rzeczywistym oświadczenia strony, że jest rzeczywistym właścicielem należności wypłacanych przez płatnika. Końcowo wskazać trzeba, że organ zasadnie nie dopatrzył się w materiale dowodowym braków, które wymagałyby przykładowo wystąpienia do brytyjskiej administracji podatkowej, czy też dalszego wzywania skarżącej do złożenia wyjaśnień, lecz odmiennie niż strona zinterpretował przedstawione przez nią dane, w tym dane wynikające z jej sprawozdań finansowych. W sprawie nie zaistniały podstawy do zastosowania przepisu art. 2a O.p. (zasada in dubio pro tributario) przez nierozstrzygnięcie wątpliwości co do treści przepisów podatkowych na korzyść podatnika. Naruszenie tej zasady byłoby aktualne wówczas, gdyby wynik wykładni doprowadził do wyłonienia kilku hipotez interpretacyjnych, z których żadna nie byłaby przekonująca, a mimo to sąd wybrałby opcję niekorzystną dla podatnika. Naruszenie wspomnianej zasady miałoby więc miejsce w razie nierespektowania w takich warunkach wyboru przez podatnika hipotezy interpretacyjnej (spośród kilku możliwych) najbardziej dla niego korzystnej (zob. B. Brzeziński, O wątpliwościach wokół zasady rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika, Przegląd Podatkowy 2015, nr 4, s. 17 i n.; wyrok NSA z 23 września 2020 r., II FSK 1398/18). Organ trafnie nie stwierdził, by rozstrzyganiu sprawy towarzyszyły tego rodzaju wątpliwości interpretacyjne, a zatem nie można uznać, aby w sprawie naruszono art. 2a O.p. Z tych względów i na podstawie art. 151 p.p.s.a. Sąd orzekł jak w sentencji.