I SA/Lu 296/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Andrzej Niezgoda (sprawozdawca) Sędziowie Sędzia WSA Grzegorz Wałejko Asesor sądowy Jakub Polanowski Protokolant starszy specjalista Marta Ścibor po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 października 2025 r. sprawy ze skargi L. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z dnia 4 kwietnia 2025 r. nr 0601-IOD-3.4100.66.2024.24 w przedmiocie odmowy zwrotu zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych za grudzień 2022 r. - oddala skargę. Zaskarżoną decyzją z dnia 4 kwietnia 2025 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Lublinie, dalej: "Dyrektor Izby Administracji Skarbowej", "organ odwoławczy", po rozpoznaniu odwołania "L. w L. , dalej: "podatnik", "spółka", "skarżąca", utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Lubelskiego Urzędu Skarbowego w Lublinie, dalej: "Naczelnik Urzędu Skarbowego", "organ pierwszej instancji" z dnia 6 czerwca 2024 r., odmawiającą zwrotu zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych za grudzień 2022 r. w wysokości [...] zł, pobranego od dywidendy wypłaconej we wrześniu 2022 r. przez płatnika "L. " sp. z o.o. w G.. Z uzasadnienia zaskarżonej decyzji oraz akt sprawy wynika, że 19 grudnia 2023 r. spółka będąca podatnikiem zwróciła się o zwrot zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych za grudzień 2022 r. w wysokości 3.153.538 zł, pobranego od dywidendy wypłaconej we wrześniu 2022 r. przez płatnika. We wniosku spółka uzasadniła żądanie zwrotu podatku spełnianiem warunków zastosowania zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego określonych w art. 10 ust. 2 lit. a Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych z 20 lipca 2006 r. (Dz.U. z 2006 r. nr 250, poz. 1840) dalej: "u.p.o.", zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktowanego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszenia zysku z dnia 24 listopada 2016 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 1369). Spółka wyjaśniła, że jest kluczowym podmiotem w Grupie L., posiadającym bezpośrednio i pośrednio udziały w innych podmiotach z Grupy. Spółka prowadzi przedsiębiorstwo, w ramach którego wykonuje faktycznie czynności stanowiące działalność gospodarczą związane m.in. z działalnością usługową oraz pełnieniem funkcji wsparcia dla innych spółek z Grupy. Tym samym, w ocenie spółki, jej działalność nie ogranicza się wyłącznie do biernego pobierania dywidendy z udziałów w spółkach zależnych, ale aktywnie angażuje się ona w zarządzanie tymi spółkami, podejmując decyzje strategiczne, kontrolując ich działalność i zapewniając im niezbędne zasoby. Spółka zwróciła uwagę na fakt, że niektóre z wykonywanych przez nią czynności nie są związane z przepływami pieniężnymi, jak np. nadzór nad spółkami z Grupy, kontrola ryzyka czy koordynacja działań spółek zależnych. Nie oznacza to jednak, jak zaznaczyła, że czynności te nie stanowią działalności gospodarczej. Podkreśliła ona również, że ocena działalności spółek holdingowych nie powinna opierać się wyłącznie na analizie transakcji i kosztów. Należy również wziąć pod uwagę wartość dodaną, jaką generują one dla spółek zależnych i całej grupy kapitałowej. Wartość ta może obejmować m.in. zapewnienie efektywnego zarządzania i nadzoru, ułatwienie przepływu kapitału i finansowania czy wdrażanie strategii rozwoju i ekspansji. Dopiero uwzględnienie tych wszystkich czynników, obok analizy sprawozdania finansowego, pozwala na rzetelną ocenę działalności spółki i jej roli w kontekście działalności całej Grupy oraz na sformułowanie obiektywnej i uzasadnionej oceny. Posiadanie udziałów w spółkach zależnych jako głównego aktywa jest typowe dla spółek holdingowych. Stanowi to naturalną konsekwencję ich podstawowej funkcji, jaką jest zarządzanie i kontrola nad spółkami zależnymi. Zdaniem spółki, należy podkreślić, że fakt ten sam w sobie nie świadczy o braku jej aktywności ani o nieprowadzeniu przez nią działalności gospodarczej. Spółka podała również, że posiada kadrę pracowniczą, przy pomocy której świadczy na rzecz podmiotów z Grupy usługi z zakresu zarządzania zasobami ludzkimi, a także usługi finansowe, prawne, itd. W ramach Grupy to spółka będąca podatnikiem jest wyłącznym pracodawcą dla pracowników, którzy w większości zatrudnieni są w pełnym wymiarze czasu pracy i to ona ponosi koszty ich zatrudnienia, w tym przede wszystkim koszty wypłacanych wynagrodzeń. Specyfika działalności spółki i innych spółek wchodzących w skład Grupy determinuje sposób organizacji pracy i zarządzania zasobami ludzkimi. W szczególności, z uwagi na zróżnicowany charakter świadczonych usług oraz wysoki poziom integracji w ramach Grupy nie byłoby biznesowo uzasadnione angażowanie i zatrudnianie poszczególnych pracowników w ramach każdej konkretnej spółki świadczącej usługi transportowe. Model funkcjonowania podatnika pozwala na efektywne wykorzystanie zasobów ludzkich i dopasowanie kwalifikacji pracowników do bieżących potrzeb biznesowych. Pracownicy z listy płac stanowią bazę kadrową, która w elastyczny sposób jest wykorzystywana do świadczenia przez spółkę usług wspomagających dla podmiotów z Grupy, świadczących usługi transportowe. Taka forma organizacji pracy przynosi spółce, a także Grupie, szereg korzyści, takich jak większa elastyczność, optymalizacja kosztów czy wzrost efektywności. W ocenie spółki, lista płac stanowiąca część przedstawionych dowodów potwierdza, że to spółka angażuje i ponosi koszty zatrudnienia pracowników. Model zatrudnienia stosowany w Grupie jest efektywnym rozwiązaniem, które pozwala na optymalne wykorzystanie zasobów ludzkich i osiąganie lepszych wyników biznesowych. Decyzją z dnia 6 czerwca 2024 r. Naczelnik Urzędu Skarbowego odmówił zwrotu zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, nie uwzględniając tym samym wniosku spółki z 19 grudnia 2023 r. Zdaniem organu pierwszej instancji, spółka posiada niewielki kapitał własny, co w połączeniu z brakiem aktywów, poza udziałami w spółkach zależnych, prowadzi do wniosku o niewystarczającym substracie majątkowo-osobowym spółki w stosunku do realizowanych funkcji i w konsekwencji, że nie jest ona rzeczywistym właścicielem dywidendy. Od powyższej decyzji spółka będąca podatnikiem złożyła odwołanie, wnosząc o jej uchylenie w całości i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez określenie zwrotu zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych we wnioskowanej kwocie. Spółka zarzuciła organowi pierwszej instancji naruszenie szeregu przepisów prawa materialnego i przepisów postępowania, poprzez uznanie, że nie jest ona rzeczywistym właścicielem dywidendy wypłaconej przez płatnika we wrześniu 2022 r., podczas gdy spełniała wszystkie warunki niezbędne do uznania za rzeczywistego właściciela dywidendy, w szczególności wskazane w treści art. 4a pkt 29 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.), dalej: "u.p.d.o.p.", w tym otrzymała ją dla własnej korzyści, nie jest pośrednikiem w odniesieniu do dywidendy oraz prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, adekwatną do charakteru oraz skali działalności. Spółka nie zgadza się ze stanowiskiem organu pierwszej instancji, jakoby przedstawiona lista płac nie świadczyła o rzeczywistej działalności spółki. Z kolei informacje o aktywach spółki pokazują skalę i zróżnicowanie działalności całej Grupy, co pośrednio świadczy o roli i zaangażowaniu spółki oraz wskazuje na faktyczną działalność prowadzoną w ramach Grupy. W odniesieniu do prognozy bilansu i rachunku zysków i strat za rok 2023, spółka wskazała, że plany te opierają się na wynikach i trendach z przeszłości, co pozwala wnioskować o kierunkach rozwoju spółki i jej zaangażowaniu w działalność gospodarczą Grupy, tym samym potwierdzając prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej przez spółkę. Utrzymując w mocy decyzję organu pierwszej instancji, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej podkreślił w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji, że jak wynika ze zgromadzonego materiału dowodowego, łączna kwota należności wypłacanych przez płatnika na rzecz podmiotu powiązanego – spółki będącej podatnikiem przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2.000.000 zł. Płatnik wpłacił podatek od wypłaconej dywidendy ze środków podatnika. Spółka będąca podatnikiem była zatem uprawniona do wystąpienia z wnioskiem o zwrot podatku pobranego i wpłaconego przez płatnika. Dlatego wnioskowała ona o zwrot zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie regulacji u.p.o. Dalej organ odwoławczy stwierdził, że aby podmiot uzyskujący dywidendę mógł korzystać z preferencji podatkowej uregulowanej w art. 10 ust. 2 lit. a u.p.o. musi być również jej rzeczywistym właścicielem. Wprawdzie klauzula rzeczywistego właściciela nie znajduje się w polskiej wersji językowej u.p.o. Jednakże w angielskiej wersji językowej klauzula beneficial owner została jednoznacznie wyrażona w przepisie art. 10 ust. 2 u.p.o. Porównanie polskiego i angielskiego brzmienia powołanego przepisu prowadzi zatem do wniosku, że niewątpliwie wystąpiła rozbieżność w tym zakresie. Zaznaczyć jednak trzeba, że zgodnie z art. 3 ust. 2 u.p.o., przy jej stosowaniu w dowolnym czasie przez Umawiające się Państwo, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, każde określenie w niej niezdefiniowane będzie miało takie znaczenie, jakie ma ono w tym czasie w przepisach prawnych tego Państwa w zakresie podatków, do których ma zastosowanie niniejsza Konwencja, przy czym znaczenie wynikające z ustawodawstwa podatkowego tego Państwa ma pierwszeństwo przed znaczeniem nadanym określeniu przez inne przepisy prawne tego Państwa. Zdaniem organu odwoławczego, wobec braku definicji rzeczywistego właściciela w przepisach Konwencji, zasadne jest więc odwołanie się do znaczenia tego pojęcia na gruncie art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p., Konwencji MLI i Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku (dalej również: MK OECD), a także posiłkując się Komentarzem do MK OECD. Klauzula "beneficial owner" została wprowadzona do artykułów 10, 11 i 12 MK OECD w 1977 r. w celu ograniczenia zakresu ochrony traktatowej wobec struktur wielostopniowego pośrednictwa, często stosowanych przy wypłatach dochodów biernych, w efekcie których z ochrony niejednokrotnie korzystały podmioty rezydujące w krajach trzecich, tj. niebędących stroną danej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub podmioty z tzw. rajów podatkowych. Z Komentarza do MK OECD wynika, że jej postanowienia odnoszące się do unikania podwójnego opodatkowania w zakresie dotyczącym dywidend mają zastosowanie jedynie w przypadku, gdy podmiot uzyskujący dywidendy posiada status rzeczywistego odbiorcy, czyli jest podmiotem, którego prawo do dysponowania otrzymaną płatnością nie ma wyłącznie formalnego charakteru. Co do zasady, w sytuacji, gdy płatność dokonywana jest na rzecz pośrednika będącego rezydentem określonego państwa, który następnie przekazuje tę płatność ostatecznemu odbiorcy, państwo, w którym powstaje dana płatność nie jest zobowiązane do zastosowania wobec tego pośrednika postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Fakt bycia rezydentem określonego państwa i otrzymania płatności z tytułu dywidend nie jest więc wystarczającym warunkiem do skorzystania z postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania w sytuacji, gdy prawo do dysponowania dochodem ma ograniczony charakter. Oznacza to, że postanowienia umowy mają zastosowanie do podmiotów będących faktycznymi odbiorcami dywidend. Uprawnionym właścicielem może być podmiot posiadający prawo do otrzymanych dywidend, jak i prawo do gospodarowania tymi dywidendami jako ich właściciel. W ocenie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, oświadczenie podatnika z 6 września 2023 r. stoi w oczywistej sprzeczności ze zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym. Nie jest on bowiem rzeczywistym właścicielem dywidendy. Na moment wypłaty dywidendy przez płatnika, spółka będąca podatnikiem posiadała 100% udziałów w spółce L.1, dalej: "L.1" z kolei dysponowała 40% udziałów w kapitale zakładowym płatnika. Spółka będąca podatnikiem oraz L.1 są spółkami holdingowymi. Jak wynika z załączonych do wniosku sprawozdań finansowych wskazanych spółek za 2022 r. jedynymi transakcjami w ciągu tego roku było otrzymanie i wypłata dywidendy. Spółki te poniosły niewielkie koszty administracyjne związane m.in. z przepływami pieniężnymi, przepływami między spółkami oraz – w przypadku będącej podatnikiem - kosztami usług prawnych i zawodowych wynikających z nabycia jednostki zależnej. W roku 2022 podatnik oraz L.1 uzyskały następujące przychody oraz poniosły związane z nimi koszty: L.1: a) przychody z dywidend w kwocie 11.314.150 GBP, w tym otrzymanej od płatnika w wysokości 2.814.150 GBP po potrąceniu podatku u źródła (2021 r.: 15.827.783 GBP), b) koszty administracyjne w kwocie 1.500 GBP (2021 r.: 1.526 GBP), L.1 wypracowała zysk podatkowy w kwocie 11.314.150 GBP (2021 r.: 15.826.257 GBP). Jak wynika z noty 10 do sprawozdania finansowego za 2022 r., L.1 wypłaciła na rzecz podatnika dywidendy w wysokości 8.500.000 GBP (w 2021 r.: 15.723.101 GBP). Spółka będąca podatnikiem: a) przychody z dywidend w kwocie 10.765.036 GBP (2021 r.: 16.923.101 GBP), b) koszty administracyjne w kwocie 119.216 GBP (2021 r.: 1.495 GBP), Spółka będąca podatnikiem wypracowała zysk podatkowy w kwocie 9.334.103 GBP (2021 r.: 16.475.233 GBP). Jak wynika z noty 10 do sprawozdania finansowego podatnika za 2022 r., dywidendy w wysokości 9.215.036 GBP (2021 r.: 16.523.101 GBP) zostały wypłacone w ciągu roku podmiotowi powiązanemu. Oznacza to, że spółka będąca podatnikiem przekazała podmiotowi powiązanemu prawie całość otrzymanych dywidend. Tak silna korelacja kwot po stronie podatnika i L.1, co do środków otrzymywanych i przekazywanych świadczy o tym, że spółka jedynie pośredniczy w przepływie środków między bezpośrednio spółką dominującą, a spółkami zależnymi. W ocenie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej już sam ten fakt świadczy o tym, że podatnik nie może zostać uznany za rzeczywistego właściciela otrzymanej należności. Ponadto, jedynym majątkiem wskazanych spółek są udziały w spółkach zależnych (lub stowarzyszonych) stanowiące aktywa trwałe. Spółki te posiadają również niewielkie kapitały własne - L.1 posiada kapitał w wysokości 5.000 GBP, zaś spółka będąca podatnikiem posiada kapitał w wysokości 250.000 GBP. Chociaż kapitał zakładowy spółki będącej podatnikiem jest znacznie powyżej minimalnego kapitału zakładowego dopuszczalnego w Wielkiej Brytanii, to jednak organ odwoławczy wskazuje na jego wysokość w odniesieniu do aktywów trwałych. Jedynymi aktywami trwałymi podatnika były bowiem inwestycje w podmioty zależne w kwocie 215.472.841 GBP. Oznacza to, że stosunek kapitału zakładowego do ogółu aktywów trwałych wyniósł u spółki będącej podatnikiem zaledwie 0,116 %. Dodatkowo, nie sposób nie zauważyć korelacji pomiędzy zwiększoną kwotą zobowiązań krótkoterminowych netto, a zwiększonymi w 2022 r. inwestycjami w spółki zależne. Spółka będąca podatnikiem za 2022 r. wykazuje zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 215.121.384 GBP netto (2021 r.: 1.886.768 GBP), które uległy zwiększeniu w trakcie roku o 213.234.616 GBP. Jednocześnie, spółka ta wykazała zwiększenie inwestycji w aktywa trwałe - udziały w podmiotach zależnych - o 213.353.683 GBP, co było wynikiem nabycia 100% udziałów V. sp. z o.o. Z analizy sprawozdania finansowego wynika, że środki na nabycie udziałów w V. sp. z o.o. spółka będąca podatnikiem uzyskała od podmiotu powiązanego P. . Dodatkowo P. poinformowało spółkę będącą podatnikiem, że nie będzie ubiegać się o spłatę udzielonej kwoty. Zdaniem organu odwoławczego potwierdza to sprawozdanie finansowe spółki za 2023 r., w którym kwota należności wobec jednostek Grupy uległa zwiększeniu do 239.121.939 GBP. Zdaniem Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, powyższe świadczy o tym, że spółka będąca podatnikiem jest uzależniona od swojej spółki dominującej. Zdaniem organu odwoławczego kolejnym elementem, który świadczy nieposiadaniu przez podatnika statusu rzeczywistego właściciela dywidendy jest fakt, że nie prowadzi on rzeczywistej działalności gospodarczej w kraju siedziby. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej uważa, że analiza prowadzenia przez podatnika rzeczywistej działalności gospodarczej powinna być dokonana za 2022 r. A jak wynika ze sprawozdania finansowego za ten rok, podatnik wówczas, jak i w 2021 r., nie zatrudniał pracowników oraz nie ponosił żadnych kosztów osobowych. Do tego dodać należy, że wynagrodzenie dyrektorów spółki będącej podatnikiem w latach 2021-2022 zostało poniesione przez inną spółkę z grupy. Prowadzi to do wniosku, że podatnik nie podejmuje samodzielnych decyzji co do zarządzania i inwestowania środkami finansowymi, a strategiczne decyzje inwestycyjne są podejmowane nie przez podatnika, lecz na poziomie podmiotów dominujących w Grupie. To one decydują gdzie i jak mają być dokonywane inwestycje. W konsekwencji, spółka będąca podatnikiem jest wyłącznie formalnym odbiorcą dywidend i nie może swobodnie dysponować dochodem z uzyskanych dywidend. Podatnik nawet nie podjął próby wykazania na czym miałaby polegać jego gospodarcza autonomia (samodzielność), skoro pieniądze otrzymane od spółek zależnych prawie w całości trafiają do spółki powiązanej. Do podjęcia własnej, innej decyzji nie ma możliwości ani organizacyjnych, ani finansowych. W ocenie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej powoływana przez podatnika koncepcja look through approach w realiach niniejszej sprawy nie znajdzie zastosowania, bowiem podatnik nie jest rzeczywistym właścicielem otrzymywanych dywidend. Nadto, stosowanie tej koncepcji nie jest obowiązkiem, lecz prawem organów podatkowych, także ze względu na to, że nie jest ona uregulowana w polskich przepisach podatkowych. W związku z tym powinna być stosowana w uzasadnionych przypadkach, gdy odbiorca należności jest znany i spełnia warunki do przyznania preferencji wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Należy wziąć pod uwagę również i to, że warunkiem dla zastosowania danej umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, nawet gdy nie zawiera ona wyrażonej expressis verbis klauzuli beneficial owner, jest ustalenie osoby podatnika, a więc ustalenie wobec kogo powstał obowiązek podatkowy, a dopiero następczo, w kontekście ustaleń dotyczących jego rezydencji, zastosowanie właściwej umowy międzynarodowej w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu. W skardze na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej spółka będąca podatnikiem zarzuciła, po pierwsze, naruszenie przepisów prawa materialnego: 1. art. 10 ust. 2 lit. a u.p.o. w związku z art. 4a pkt 29 w związku z art. 28b ust. 1 u.p.d.o.p. poprzez bezpodstawne uznanie, że spółka nie jest rzeczywistym właścicielem dywidendy wypłaconej przez płatnika we wrześniu 2022 r., a w konsekwencji odmowę zwrotu zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych za grudzień 2022 r., podczas gdy spółka spełniała wszystkie warunki, które są niezbędne do uznania jej za rzeczywistego właściciela otrzymanej dywidendy, w szczególności poprzez odniesienie się do definicji zawartej w art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p., co potwierdza zgromadzony w sprawie materiał dowodowy, a w konsekwencji zasadne jest zwrócenie skarżącej podatku u źródła w kwocie 3.153.538 zł, wynikającej z wniosku spółki z dnia 19 grudnia 2023 r.; 2. art. 10 ust. 2 lit. a u.p.o. w związku z art. 4a pkt 29 w związku z art. 28b ust. 1 u.p.d.o.p. poprzez bezpodstawne uznanie, że skarżąca nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej, z uwagi na brak substratu majątkowo-osobowego adekwatnego dla celów prowadzonej działalności gospodarczej, co doprowadziło Dyrektora do stwierdzenia, że spółka nie jest rzeczywistym właścicielem otrzymanej dywidendy, podczas gdy dokonanie oceny spełnienia warunków uznania spółki za rzeczywistego właściciela otrzymanej dywidendy i faktu prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej, powinno nastąpić przez pryzmat spełnienia przesłanek zawartych w art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p. z uwzględnieniem cech i substancji wszystkich pozostałych podmiotów z grupy, do której należy spółka, z którymi spółka współpracuje, posiadających siedzibę na terytorium Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej (koncepcja substancji skonsolidowanej - consolidated substance), co doprowadziłoby Dyrektora do stwierdzenia, że skarżąca prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, a także jest rzeczywistym właścicielem otrzymanej dywidendy, a w konsekwencji do uznania, że zasadne jest zwrócenie skarżącej podatku w kwocie 3.15.538 zł, wynikającej z wniosku spółki z dnia 19 grudnia 2023 r.; 3. art. 10 ust. 2 lit. a u.p.o. w związku z art. 4a pkt 29 w związku z art. 28b ust. 1 u.p.d.o.p. poprzez ich błędną wykładnię, a w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie polegające na utożsamieniu objętego treścią art. 10 ust. 2 lit. a u.p.o. pojęcia "osoby uprawnionej do dywidend", tj. beneficjenta rzeczywistego, z pojęciem "rzeczywistego właściciela" posiadającym legalną definicję w art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p., co doprowadziło organ do błędnej konkluzji, że posiadanie statusu beneficjenta rzeczywistego wymaga również spełniania przesłanki prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej, podczas gdy definicja beneficjenta rzeczywistego wypracowana na gruncie prawa międzynarodowego ma charakter autonomiczny i nie jest tożsama z definicją rzeczywistego właściciela z art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p., a dla uznania na gruncie Konwencji, że odbiorca dywidendy jest jej beneficjentem rzeczywistym konieczne jest potwierdzenie, że jest on ekonomicznym właścicielem otrzymanej należności, dla stwierdzenia czego nie jest konieczne potwierdzanie, że prowadzi on rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby oraz posiada substrat majątkowo-osobowy odpowiedni do charakteru oraz skali prowadzonej działalności. Po drugie, skarżąca zarzuciła naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy: 1. art. 120, art. 121 § 1, art. 122, art. 187 § 1 i art. 191 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.) dalej: "o.p.", w związku z art. 28b ust. 16 u.p.d.o.p. poprzez dokonanie przez Dyrektora wybiórczej, a także dowolnej, a nie swobodnej, sprzecznej z zasadami logiki, wiedzy i doświadczenia życiowego oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego oraz wadliwego ustalenia stanu faktycznego sprawy w zakresie rzeczywistego prowadzenia przez skarżącą działalności gospodarczej w kraju jej siedziby, posiadanego przez nią substratu majątkowo-osobowego, adekwatnego do rozmiarów i charakteru prowadzonej działalności gospodarczej, jak również faktycznego pełnienia przez dyrektorów skarżącej obowiązków zarządczych w spółce, a także pominięcia przez Dyrektora koncepcji substancji skonsolidowanej (consolidated substance), co doprowadziło do błędnego uznania przez organ, że spółka nie jest rzeczywistym właścicielem wypłaconej przez płatnika we wrześniu 2022 r. dywidendy, podczas gdy prawidłowo ustalony stan faktyczny sprawy pozwoliłby Dyrektorowi na stwierdzenie, że skarżąca spełniała wszystkie warunki niezbędne do uznania jej za rzeczywistego właściciela otrzymanej dywidendy, w szczególności poprzez odniesienie się do definicji zawartej w art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p., w tym otrzymała ją dla własnej korzyści, nie jest pośrednikiem w odniesieniu do przedmiotowej dywidendy oraz prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, adekwatną do charakteru oraz skali prowadzonej działalności; 2. art. 2a oraz art. 121 § 1 i art. 124 o.p. poprzez naruszenie zasady rozstrzygania wątpliwości przepisów prawa podatkowego na korzyść podatnika, polegające na pominięciu przez Dyrektora korzystnej dla skarżącej interpretacji przepisu art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p. w oparciu o koncepcję substancji skonsolidowanej (consolidated substance), podczas gdy Dyrektor był zobowiązany do wyboru korzystnej dla spółki interpretacji tego przepisu w sytuacji funkcjonowania dwóch konkurencyjnych linii interpretacyjnych, co stanowi w rezultacie również naruszenie zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych. Interpretacja przepisu art. art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p. w oparciu o koncepcję substancji skonsolidowanej (consolidated substance) pozwoliłaby Dyrektorowi na uznanie, że skarżąca spełniała wszystkie warunki niezbędne do uznania jej za rzeczywistego właściciela otrzymanej dywidendy, w szczególności, że prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, w tym posiada substrat majątkowo-osobowy adekwatny do charakteru oraz skali prowadzonej działalności. Formułując powyższe zarzuty, skarżąca wniosła o uchylenie decyzji organów obu instancji i rozpoznanie skargi na rozprawie. W uzasadnieniu skargi spółka podtrzymała dotychczasowe stanowisko w sprawie. Wyjaśniła, że w związku z rozwojem Grupy L. i nabyciem w 2022 r. polskiej spółki V. sp. z o.o. (obecna nazwa: L. sp. z o.o.), podjęta została wewnątrzgrupowa decyzja o rozdzieleniu działalności holdingowo-administracyjnej od działalności spółek tworzących Grupę, świadczących usługi w zakresie transportu. W następstwie tej decyzji do L. przeniesieni zostali pracownicy zatrudnieni dotychczas w innej spółce z Grupy, tj. L. . W rezultacie reorganizacji spółka działa również jako główna spółka zarządzająca Grupy (w tym zakresie spółka świadczy na rzecz spółek z Grupy usługi), zatrudniając znaczną liczbę osób na wyższych stanowiskach i zapewniając wsparcie strategiczne i operacyjne spółkom Grupy L. świadczącym usługi transportowe. Spółka wskazuje, że jest kluczowym podmiotem w Grupie, posiadającym bezpośrednio i pośrednio udziały w innych podmiotach z Grupy. Podatnik prowadzi przedsiębiorstwo, w ramach którego wykonuje faktycznie czynności stanowiące działalność gospodarczą związane m.in. z działalnością usługową oraz pełnieniem funkcji wsparcia dla innych spółek z Grupy. Ocena działalności spółek holdingowych nie powinna opierać się wyłącznie na analizie transakcji i kosztów. Należy również wziąć pod uwagę wartość dodaną, jaką generują one dla spółek zależnych i całej grupy kapitałowej. Wartość ta może obejmować m.in. zapewnienie efektywnego zarządzania i nadzoru, ułatwienie przepływu kapitału i finansowania czy wdrażanie strategii rozwoju i ekspansji. Dopiero uwzględnienie tych czynników obok analizy sprawozdania finansowego pozwala na rzetelną ocenę działalności spółki i jej roli w kontekście całej Grupy oraz na sformułowanie obiektywnej i uzasadnionej oceny. Skarżąca podkreśliła, że wbrew twierdzeniom organu, posiada wystarczający substrat majątkowo - osobowy oraz prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą. Podniosła również, że wbrew twierdzeniu organu, jej kapitał zakładowy opiewający na kwotę 250.000 GBP z pewnością nie może być oceniany jako niewielki, zważywszy na okoliczność, że przepisy obowiązujące w Wielkiej Brytanii pozwalają na działanie spółek typu private limited company limited by shares (odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) posiadających kapitał własny na poziomie 1 GBP. Skarżąca dalej zauważyła, że organ nie identyfikuje jednoznacznie, na czyją rzecz spółka miałaby przekazywać dalej otrzymane dywidendy. W ocenie skarżącej, brak precyzyjnego wskazania przez organ beneficjenta wypłaconej przez płatnika dywidendy uniemożliwia ocenę, że skarżąca tylko pośredniczy w przekazywaniu otrzymanej dywidendy. Skarżąca wskazuje, że otrzymywanie dywidend dla własnej korzyści i samodzielnie decydowanie o ich przeznaczeniu, nie wyłącza możliwości dalszego przekazywania tych środków innym podmiotom, a tym samym taka sytuacja nie wyklucza automatycznie uznania skarżącej za rzeczywistego właściciela. Przekazanie innemu podmiotowi środków otrzymanych z tytułu dywidendy nie musi bowiem oznaczać, że na podmiocie przekazującym ciąży obowiązek (prawny lub faktyczny) do jej przekazania. Ocena, czy skarżąca spełnia definicję rzeczywistego właściciela, wymaga wnikliwej analizy całokształtu okoliczności z uwzględnieniem sposobu jej funkcjonowania w strukturach Grupy, a także działalności przez nią prowadzonej. Organ podatkowy powinien przeprowadzić całościowe badanie ocenianej sytuacji, a nie poprzestawać na ogólnych stwierdzeniach. Skarżaca wskazała, że jeśli Dyrektor miał wątpliwości co do statusu spółki jako rzeczywistego właściciela dywidend to powinien - opierając się na koncepcji substancji skonsolidowanej - wziąć pod uwagę przedstawione już toku niniejszego postępowania rolę i funkcje pełnione w ramach grupy przez spółkę, a nadto wyjaśnić, czy w kraju siedziby spółki, tj. w Wielkiej Brytanii, działają podmioty powiązane ze spółką, oraz czy podmioty te posiadają substancję, która niejako uzupełnia substancję spółki i umożliwia funkcjonowanie grupy traktowanej jako całość, z uwzględnieniem ról i funkcji poszczególnych spółek. Zastosowanie przedmiotowej koncepcji substancji skonsolidowanej pozwoliłoby Dyrektorowi na dodatkowe wyjaśnienie i zbadanie, w związku z ewentualnymi wątpliwościami w tym zakresie, czy substancja spółki, z racji funkcjonowania w ramach grupy spółek, powinna być badana z uwzględnieniem substancji innych podmiotów powiązanych z tej samej jurysdykcji, z którymi spółka współpracuje, tj. w szczególności L. Reasumując, spółka podkreśliła, że w świetle art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p. rzeczywistym właścicielem należności jest podmiot, który łącznie spełnia trzy warunki. Po pierwsze, otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności. Po drugie, nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym - co również należy ustalać nie w kategorii istnienia formalnego zobowiązania opartego na tytule prawnym, ale rzeczywistości ekonomicznej - do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi. Po trzecie, prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. Przy czym, definicja beneficjenta rzeczywistego wypracowana na gruncie prawa międzynarodowego nie jest tożsama z definicją rzeczywistego właściciela z art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p., w szczególności posiadanie przez podatnika będącego odbiorcą dywidendy statusu beneficjenta rzeczywistego nie jest uwarunkowane prowadzeniem przez niego rzeczywistej działalności gospodarczej. Skarżąca podniosła, że definicja wynikająca z art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p. wymaga spełnienia większej liczby warunków niż definicja wypracowana na gruncie art. 10 ust. 2 lit a u.p.o. W odpowiedzi na skargę Dyrektyor Izby Administracji Skarbowej wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko przedstawione w zaskarżonej decyzji. W piśmie z 22 października 2025 r. skarżąca podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie, dodając, że spełnia przesłanki uznania jej za beneficjenta rzeczywistego w rozumieniu art. 10 ust. 2 lit. a u.p.o., jak i rzeczywistego właściciela w rozumieniu art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p. W ocenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie skarga jest niezasadna i podlega oddaleniu. Istotą sporu w niniejszej sprawie jest kwestia, czy dywidendy wypłacone przez płatnika na rzecz skarżącej jako podatnika, mogą skorzystać ze zwolnienia wynikającego z art. 10 ust. 2 lit. a u.p.o., a zatem czy zasadnie skarżąca, jako podatnik, wystąpiła o zwrot zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych pobranego przez płatnika od dywidendy wypłaconej jej w grudniu 2022 r. Zdaniem skarżącej, jest ona jest rzeczywistym właścicielem dochodu z tytułu dywidendy, na potwierdzenie czego do wniosku o zwrot podatku przedłożyła oświadczenie z 6 dnia września 2023 r., w którym wskazała, że jest rzeczywistym właścicielem dywidendy wypłacanej przez płatnika oraz nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągnięcia. Z kolei Dyrektor Izby Administracji Skarbowej stoi na stanowisku, że oświadczenie skarżącej, jako podatnika jest sprzeczne ze zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym, a skarżąca nie jest rzeczywistym właścicielem otrzymanej dywidendy. W pierwszej kolejności podkreślić należy, że ze względu na miejsce siedziby skarżącej w Wielkiej Brytanii podstawą oceny jej wniosku o zwrot zryczałtowanego podatku były przepisy Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, sporządzonej w L. 20 lipca 2006 r., zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz Zjednoczone Królestwo w dniu 7 czerwca 2017 r., dalej: "Konwencja". Nie było możliwe zastosowanie zwolnienia podatkowego z art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p., gdyż skarżąca spółka jest rezydentem podatkowym Wielkiej Brytanii, tj. kraju niebędącym członkiem UE ani EOG. Jak wskazuje skarżąca, Grupa L. jest międzynarodową grupą kapitałową prowadzącą działalność w sektorze zarządzania łańcuchem dostaw. Skarżąca spółka jest zarejestrowaną w Wielkiej Brytanii spółką należącą do tej Grupy. Skarżąca ta jest rezydentem podatkowym w Wielkiej Brytanii od momentu jej założenia w 2008 r. Funkcjonuje jako główna, międzynarodowa spółka holdingowa Grupy, posiadająca bezpośrednio oraz pośrednio udziały w podmiotach Grupy. L.1, dalej także: "wspólnik", "L.1", jest spółką prawa brytyjskiego, założoną w 2011 r., pełniącą w Grupie funkcję holdingową. Płatnik dokonał w 2022 r. wypłaty dywidendy na rzecz swoich udziałowców na podstawie Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 8 sierpnia 2022 r. w sprawie podziału zysku za rok 2021, wypłacając na rzecz wszystkich swoich udziałowców dywidendę w wysokości 46.263.532,51 złotych, z czego 40% dywidendy, zgodnie z posiadanymi udziałami, przypadało na L.1 Wartość dywidendy wypłaconej w 2022 r. do L.1 w kwocie 18.505.413 zł przekroczyła 2.000.000. zł w ciągu roku podatkowego. Zgodnie z art. 10 u.p.o., dywidendy, wypłacane przez spółkę mającą siedzibę w Umawiającym się Państwie, tj. w rozpoznawanej sprawie w Polsce, osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, tj. w Wielkiej Brytanii, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie (ust. 1). Jednakże, takie dywidendy: (a) będą zwolnione z opodatkowania w Umawiającym się Państwie, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma swoją siedzibę, jeśli osoba uprawniona do dywidend jest spółką mającą siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie i posiada w dniu wypłaty dywidend nie mniej niż 10 procent udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendy i posiadała lub będzie posiadać takie udziały (akcje) przez nieprzerwany 24. miesięczny okres, w którym dokonano wypłaty; (b) z zastrzeżeniem punktu a), mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma swoją siedzibę, tj. w rozpoznawanej sprawie w Polsce, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do dywidend ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 10 procent kwoty dywidend brutto. Postanowienia niniejszego ustępu nie dotyczą opodatkowania spółki w odniesieniu do zysków, z których dywidendy są wypłacane (ust. 2). Zastosowanie czy to zwolnienia podatkowego, czy to obniżonej stawki opodatkowania, zgodnie z przytoczonym przepisem umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, wymaga stwierdzenia, że dywidenda wypłacana jest osobie uprawnionej do dywidend. W ocenie Sądu pojęcie osoby uprawnionej do dywidendy, używane w przytoczonych przepisach umowy, choć w niej nie zdefiniowane, oznacza rzeczywistego właściciela dywidendy. Stosownie zaś do art. 3 ust. 2 u.p.o. przy jej stosowaniu w dowolnym czasie przez Umawiające się Państwo, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, każde określenie w niej niezdefiniowane będzie miało takie znaczenie, jakie ma ono w tym czasie w przepisach prawnych tego Państwa w zakresie podatków, do których ma ona zastosowanie, przy czym znaczenie wynikające z ustawodawstwa podatkowego tego Państwa ma pierwszeństwo przed znaczeniem nadanym określeniu przez inne przepisy prawne tego Państwa. Stosownie z kolei do art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p., ilekroć mowa w ustawie o rzeczywistym właścicielu oznacza to podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki: a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części, b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi, c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej należności. Odnosząc się do zarzutów skargi dotyczących braku zobowiązana faktycznego lub prawnego podatnika do przekazania otrzymanej od płatnika dywidendy w ramach struktury Grupy, wskazać należy, że w Komentarzu do art. 10 KM OECD wyjaśniono, że eliminacja szkodliwego zjawiska erozji podstawy opodatkowania oraz transferu zysków z wykorzystaniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania w celu uniknięcia zapłaty należnego podatku, polega niekiedy na tworzeniu nieuzasadnionych ekonomicznie struktur organizacyjnych tylko po to, by skorzystać z określonych rozwiązań podatkowych niezgodnie z celem tych rozwiązań, wymaga uwzględnienia szerszego kontekstu relacji między podmiotami uczestniczącymi w przekazywaniu należności. Kontekst taki mogą zaś tworzyć okoliczności o charakterze faktycznym. Oparcie się na tych przesłankach pozwala przeciwdziałać sytuacjom, w których wykorzystywane są podmioty podstawione (pośredniczące) w celu uzyskania korzyści podatkowych przez podmioty do tego nieuprawnione. Zgodnie z treścią Komentarza, państwo źródła nie jest zobowiązane do rezygnacji z prawa do opodatkowania dochodu z dywidend jedynie dlatego, że taki dochód został wypłacony bezpośrednio osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym państwo źródła zawarło Konwencję. Pojęcie rzeczywistego właściciela, jak wskazuje Komentarz, musi być rozumiane nie w wąskim i technicznym znaczeniu, lecz w świetle zarówno celu, jak i przedmiotu Konwencji, zwłaszcza w kontekście celu unikania podwójnego opodatkowania, ale także w kontekście zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania oraz oszustwom podatkowym. Komentarz wskazuje również, że w świetle art 10 Konwencji Modelowej, spółka podstawiona nie może być uważana za rzeczywistego właściciela, ponieważ mimo że formalnie jest właścicielem dochodu, to posiada ograniczone uprawnienia, które czynią z niej zwykłego powiernika lub zwykłego zarządcę, działającego na rachunek zainteresowanych stron. Wyjaśniając rozumienie pojęcia ograniczonych uprawnień podmiotu niebędącego rzeczywistym właścicielem do dysponowania dywidendą w Komentarzu zwraca się uwagę, że to ograniczenie może wynikać nie tylko z odnośnych dokumentów, lecz także może zostać stwierdzone na podstawie faktów i okoliczności, które wskazują, że zasadniczo odbiorca nie ma prawa korzystać i rozporządzać dywidendą, choćby co trzeba podkreślić, nie był on w tym zakresie ograniczony obowiązkiem kontraktowym. Sąd podziela taki sposób rozumienia pojęcia rzeczywistego właściciela oraz przyczyny wprowadzenia tego pojęcia do treści powołanych wyżej przepisów umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Mając to na względzie Sąd stoi na stanowisku, że organ odwoławczy zasadnie uznał, że skarżąca spółka nie jest rzeczywistym właścicielem otrzymywanych należności, lecz jedynie w ramach Grupy podmiotem pośredniczącym. W zaskarżonej decyzji organ odwoławczy wskazał, że w dacie złożenia wniosku skarżąca pozostawała spółką holdingową w stosunku do spółki polskiej, będącej płatnikiem. W świetle sprawozdania finansowego za 2023 r. skarżąca spółka zatrudniała 37 osób, których wynagrodzenie wyniosło 2.676.207 GBP. Natomiast w 2022 r. skarżąca nie wykazała żadnych wydatków na pracowników, zaś wynagrodzenie dyrektora zostało pokryte przez inną spółkę z Grupy. W myśl umowy z 27 czerwca 2023 r. skarżąca wynajmuje pierwsze piętro budynku położonego pod jej adresem rejestracyjnym od podmiotu powiązanego – spółki L.. Z kolei środki trwałe, które są w dyspozycji skarżącej, także należą do podmiotu powiązanego. Od 2023 r. skarżąca uzyskuje dochód z tytułu działalności usługowej świadczonej na rzecz podmiotów z Grupy. Przedłożony przez skarżącą wykaz aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nie odnosi się bezpośrednio do jej rzeczywistej działalności, lecz do działalności podmiotu wchodzącego w skład Grupy L. – spółki L.. Zważywszy na całość zgromadzonych w sprawie dokumentów, w tym informacji dotyczących majątku skarżącej oraz źródłach jego finansowania, przepływach finansowych, w których uczestniczyła skarżąca oraz pozostałych ustaleń dotyczących statusu skarżącej jako rzeczywistego właściciela wypłacanych przez płatnika należności, zauważyć można, jak trafnie to ocenił organ odwoławczy, że skarżąca podjęła działania zmierzające wyłącznie do dostosowania aktualnych warunków faktycznych i prawnych prowadzonej działalności w celu wykazania posiadania statusu rzeczywistego właściciela. Dlatego, mając na uwadze te wszystkie okoliczności, zasadnie organ ocenił, że gdyby nawet przyjąć, że skarżąca spółka, z uwagi na wykonywaną działalność holdingową posiada wystarczający substrat majątkowo-osobowy, to nie spełnia ona łącznie wszystkich warunków koniecznych do uznania jej za rzeczywistego właściciela wypłacanych jej dywidend w rozumieniu art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p. Przypomnieć zaś należy, że skarżąca posiada zobowiązania z terminem zapłaty wynoszącym poniżej jednego roku, a przy tym nie posiada bieżących środków, z których mogłaby spłacić te zobowiązania. Sam zarząd spółki w 2023 r. doszedł do wniosku, że skarżąca "jest uzależniona od zapewnienia przez spółkę P. dodatkowego wsparcia finansowego", która spółka to oświadczyła, że "zamierza nadal udostępniać takie środki, jakie są potrzebne spółce, oraz że nie zamierza ubiegać się o spłatę kwot należnych na dzień bilansowy innym podmiotom w wysokości 239.121.939 GBP (w 2022: 233.866.280 GBP) w okresie objętym prognozami", aczkolwiek zarząd stwierdził, że "nie ma pewności, że wsparcie to będzie kontynuowane". Jednocześnie skarżąca wypłaciła dywidendy w 2021 r. w wysokości 16.523.101 GBP oraz w 2022 r. w wysokości 9.215.036 GBP, a uczyniła to pomimo tego, że posiadała wówczas zobowiązania krótkoterminowe z terminem spłaty poniżej roku. Dlatego też prawidłowo organ stwierdził, że zaistniało uzasadnione prawdopodobieństwo, że skarżąca nie otrzymuje uzyskanych dywidend dla własnej korzyści, gdyż w poprzednich latach transferowała na rzecz innych podmiotów niemal w całości cały uzyskany przychód z tytułu udziału w kapitale jednostek powiązanych, a także jest finansowo zależna od działania lub zaniechania innych podmiotów powiązanych z Grupy L. co do udzielenia jej finansowania oraz uzasadnione prawdopodobieństwo, że skarżąca jest pośrednikiem pomiędzy spółką będącą płatnikiem a beneficjentem rzeczywistym. Tym samym, skarżąca spółka nie spełnia warunków uznania jej za rzeczywistego beneficjenta w stosunku do dywidend otrzymywanych od spółek zależnych, wynikających z art. 4a pkt 29 lit. a i b u.p.d.o.p. Odnosząc się do twierdzeń podniesionych w piśmie strony z 1 sierpnia 2025 r. dodatkowo podnieść należy, że organ nie negował tego, iż w chwili składania wniosku o wydanie opinii o stosowaniu preferencji spółka posiadała określony substrat osobowo-majątkowy, lecz uznał, że substrat ten został wykreowany w celu wytworzenia warunków dla złożenia wniosku o wydanie opinii o stosowaniu preferencji. Zwrócić trzeba zarazem uwagę, że w istocie na dopuszczalność dokonywania oceny w tym zakresie wskazał TSUE w wyroku w sprawach C-116/16 i C-117/16, gdy wyjaśnił, że przy badaniu spełnienia przesłanki beneficjenta rzeczywistego należy uwzględnić również dodatkowo okoliczności towarzyszące podejmowaniu – w ramach tej samej grupy kapitałowej – określonych działań, do których niewątpliwie zaliczyć można także przesunięcia kadrowe, nawet jeśli połączone są również z przeniesieniem zadań w ramach tej grupy w sytuacji, gdy występuje w czasie korelacja pomiędzy podjęciem tych działań, tak jak w niniejszej sprawie dotyczących substratu osobowo-majątkowego, a innymi okolicznościami, którymi w sprawach duńskich były zmiany legislacyjne w zakresie prawa podatkowego, w niniejszej sprawie zaś złożenie wniosku o wydanie opinii o stosowaniu preferencji. Niezależnie od tego stanowisko organ stwierdził przy tym, że jeśli uznać, że spółka posiada wystarczający substrat osobowo-majątkowy przy uwzględnieniu holdingowego charakteru spółki, to w sprawie zachodzą inne okoliczności, które nie pozwalają na uznanie spełnienia warunku z art. 10 ust. 2 lit. a u.p.o. Należy zatem zgodzić się z organem odwoławczym, że analiza dotycząca prowadzenia przez skarżącą rzeczywistej działalności gospodarczej powinna być dokonana z uwzględnieniem uwarunkowań istniejących w 2022 r., tj. w roku, w którym wypłacona została dywidenda objęta opodatkowaniem. A jak wynika ze sprawozdania finansowego za 2022 r., skarżąca w tym okresie, jak i w roku 2021, nie zatrudniała pracowników oraz nie ponosiła żadnych kosztów osobowych. Do tego dodać należy, że wynagrodzenie dyrektorów w latach 2021-2022 zostało poniesione przez inną spółkę z Grupy. Prowadzi to do uzasadnionego spostrzeżenia, że skarżąca nie podejmuje samodzielnych decyzji co do zarządzania środkami finansowymi i ich inwestowania, a strategiczne decyzje inwestycyjne są podejmowane na poziomie podmiotów dominujących w Grupie. To one decydują gdzie i jak mają przebiegać inwestycje. Skarżąca zaś jest wyłącznie formalnym odbiorcą dywidend i nie może swobodnie dysponować dochodem z tytułu dywidend. Pomimo, że skarżąca stara się wykazać, że samodzielnie decyduje o otrzymywanych w przeszłości należnościach m.in. z tytułu dywidend, posiada aktywa finansowe i majątek, to jednak oceniając obiektywnie całokształt materiału dowodowego można wywieść wniosek, że skarżąca jest w odniesieniu do środków z tytułu dywidendy wypłacanej przez płatnika jedynie podmiotem pośredniczącym. Skarżąca nawet nie podjęła próby wykazania na czym miałaby polegać jej gospodarcza samodzielność, skoro środki przekazane na jej rachunki przez spółki zależne prawie w całości trafiają do spółki powiązanej. Do podjęcia własnej, innej decyzji co do przeznaczenia środków z tytułu wypłacanej je dywidendy skarżąca nie ma możliwości organizacyjnych. Jak bowiem wynika ze zgromadzonego w postępowaniu podatkowym materiału dowodowego, skarżąca spółka nie zatrudniała własnych pracowników, nie posiadała własnego biura, wreszcie, nie ponosiła kosztów wynagrodzeń swoich dyrektorów. Nieuzasadnione wobec takich ustaleń jest twierdzenie skarżącej, że prowadzi ona samodzielną działalność gospodarczą, nawet jeśli spełnia wymagania prowadzenia co do działalności obowiązujące w Wielkiej Brytanii. Uwzględniając te wszystkie fakty, zdaniem Sądu trafnie organ odwoławczy ocenił, że wskazują one na brak po stronie skarżącej statusu rzeczywistego właściciela w odniesieniu do wypłaconej jej przez płatnika dywidendy, zarówno w rozumieniu art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p., jak i art. 10 ust. 2 u.p.o. Nie można przyjąć, żeby należności, które otrzymuje skarżąca, były należnościami uzyskiwanymi przez nią dla jej własnej korzyści. Wskazują na to przedstawione wyżej ustalenia organu. Powiązania finansowe i organizacyjne w Grupie są bowiem tak daleko posunięte, że wykluczają samodzielność decyzyjną skarżącej w zakresie przedmiotu, skali i warunków przedsięwzięć finansowych. Natomiast uzasadniają one stwierdzenie, że za skarżącą spółką w rzeczywistości stoi inny podmiot, który takie decyzje faktycznie podejmuje, zwłaszcza, że skarżąca wypłaca innemu podmiotowi z Grupy otrzymaną dywidendę zakładając, że będzie mogła prowadzić działalność otrzymując w razie potrzeby środki finansowe od innego podmiotu z Grupy. Dodatkowo, jeżeli wziąć pod uwagę nikły w okresie za który dywidenda była wypłacana substrat osobowo-majątkowy skarżącej spółki, to należy stwierdzić, że wszystkie te elementy, które zgodnie z treścią art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p. są brane pod uwagę dla oceny czy wnioskodawca jest rzeczywistym beneficjentem, wskazują, że skarżąca nie posiada cech rzeczywistego właściciela w stosunku do wypłaconej dywidendy. Posiadane statusu rzeczywistego właściciela w stosunku do otrzymywanej dywidendy jest zaś warunkiem zastosowania zarówno zwolnienia podatkowego, jak i obniżonej stawki podatkowej zgodnie z przepisem art. 10 ust. 2 u.p.o. pojęcie rzeczywistego właściciela dywidendy na gruncie powołanego art. 10 ust. 2 u.p.o. należy rozumieć w sposób zdefiniowany w przepisie art. 4u pkt 29 u.p.d.o.p., gdyż sama umowa w sprawie unikania podwójnego opodatkowania pojęcia tego nie definiuje. Rzeczywistym właścicielem jest zaś ten, kto prawnie, ekonomicznie oraz faktycznie sprawuje kontrolę nad otrzymanym dochodem, a nie tylko jest jego formalnoprawnym właścicielem, tj. otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części, nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi oraz prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, co ocenia się uwzględniając charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej należności. W świetle warunków zastosowanie zwolnienia podatkowego albo obniżonej stawki podatkowej, wynikających z treści art. 10 ust. 2 u.p.o., z zastosowaniem rozumienia pojęcia rzeczywistego właściciela dywidendy przyjętego w art. 4a pkt 29a u.p.d.o.p., nie ma uzasadnienia do uwzględnienia stanowiska skarżącej, że spełnienie przez nią warunków do zastosowania preferencji podatkowej wynikającej z art. 10 ust. 2 u.p.o. należałoby oceniać z zastosowaniem koncepcji substancji skonsolidowanej, tj. w istocie przyjmując za podstawę oceny, że środki finansowe z wypłaconej przez płatnika dywidendy pozostają w Grupie i że poszczególne spółki z Grupy w sumie posiadają odpowiedni do jej działalności substrat majątkowo-osobowy. Z powołanego przepisu umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania wynika bowiem, że warunek rzeczywistego właściciela w stosunku do dywidendy stosuje się do podmiotu, któremu dywidenda jest wypłacana, oceniając czy ten podmiot prawnie, ekonomicznie i faktycznie sprawuje kontrolę nad otrzymanym dochodem. Sąd nie dopatrzył się również naruszenia postępowania w sposób, który mógłby mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Wbrew zarzutowi skargi, w sprawie nie zaistniały podstawy do zastosowania przepisu art. 2a o.p. przez nierozstrzygnięcie wątpliwości co do treści przepisów podatkowych na korzyść podatnika. Naruszenie tej zasady byłoby aktualne wówczas, gdyby wynik wykładni przepisów prawa doprowadził do wyłonienia kilku hipotez interpretacyjnych, z których żadna nie byłaby przekonująca, a mimo to organ wybrałby opcję niekorzystną dla podatnika. Naruszenie wspomnianej zasady miałoby więc miejsce w razie nierespektowania w takich warunkach wyboru przez podatnika hipotezy interpretacyjnej (spośród kilku możliwych) najbardziej dla niego korzystnej (zob. B. Brzeziński, O wątpliwościach wokół zasady rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika, Przegląd Podatkowy 2015, nr 4, s. 17 i n. oraz wyrok NSA z 23 września 2020 r., sygn. akt II FSK 1398/18). Tego rodzaju wątpliwości w ocenie Sądu w rozpoznawanej sprawie nie zaistniały. Organ odwoławczy, zgodnie z zasadami postępowania wynikającymi z treści przepisów art. 120 o.p. (zasada legalności), art. 121 § 1 o.p. (zasada zaufania), art. 122 o.p. (zasada prawdy obiektywnej), art. 123 § 1 o.p. (zasada czynnego udziału strony) oraz respektując obowiązek zebrania i w sposób wyczerpujący rozpatrzenia całego materiału dowodowego wynikający z art. 187 § 1 o.p., zebrał materiał dowodowy w sprawie, który poddał analizie i ocenie. Organ ocenił cały materiał dowodowy zgodnie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego bez naruszenia art. 191 o.p., stanowiącego, że organ podatkowy ocenia czy dana okoliczność została udowodniona na podstawie całego zebranego materiału dowodowego. Natomiast to, że materiał dowodowy zebrany w sprawie został przez organ oceniony odmiennie, niż oczekiwała skarżąca, nie świadczy o naruszeniu zasad postępowania podatkowego, o których mowa w przywołanych przepisach (zob. wyrok NSA z 13 kwietnia 2022 r., sygn. akt II FSK 1237/20). Z tych względów i na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.), Sąd orzekł jak w sentencji.