II SA/Lu 447/21

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Marta Laskowska-Pietrzak (sprawozdawca) Sędziowie Sędzia WSA Joanna Cylc-Malec Sędzia WSA Grzegorz Grymuza po rozpoznaniu w trybie uproszczonym w dniu 9 września 2021 r. sprawy ze skargi E. D. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego z dnia [...] marca 2021 r., nr [...] w przedmiocie odmowy sprostowania decyzji o warunkach zabudowy oddala skargę. Postanowieniem z dnia [...] marca 2021 r. ([...]) Samorządowe Kolegium Odwoławcze na podstawie art. 138 § 1 pkt 1 oraz art. 113 § 1 i art. 144 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. 2020 r., poz. 256, dalej k.p.a.) utrzymało w mocy postanowienie Wójta Gminy [...] z dnia [...] lutego 2021 r. znak: [...] odmawiającej sprostowania decyzji o warunkach zabudowy z dnia [...] października 2020 r. W uzasadnieniu tego rozstrzygnięcia Samorządowe Kolegium Odwoławcze wyjaśniło, że decyzją nr [...] z dnia [...] października 2020 r. po rozpatrzeniu wniosku E. D. Spółki Akcyjnej z siedzibą w W. Wójt Gminy [...] ustalił warunki zabudowy dla określonej inwestycji. Pismem z dnia 4 lutego 2021 r. (data wpływu) spółka wniosła o sprostowanie powyższej decyzji w zakresie oznaczenia strony. W uzasadnieniu wskazała, że w dniu 4 września 2020 r. nastąpiło przekształcenie spółki E. D. Spółki Akcyjnej z siedzibą w W. w E. D. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.. Wójt Gminy [...] (dalej także jako: Wójt) odmówił sprostowania decyzji o warunkach zabudowy nr [...] W uzasadnieniu powołał się na art. 113 § 1 k.p.a. Wójt uznał, że organ nie popełnił błędu pisarskiego, ani innej oczywistej omyłki. Spółka wniosła zażalenie na powyższe rozstrzygnięcie. Postanowieniem z dnia 30 marca 2021 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze utrzymało w mocy zaskarżone postanowienie organu pierwszej instancji. W uzasadnieniu organ odwoławczy wskazał, powołując się na treść art. 113 § 1 k.p.a., że oczywista omyłka to niezamierzona niedokładność, błąd pisarski lub inna podobna usterka w dokumencie. Prostowanie tego typu wadliwości powinno stanowić następstwo niestaranności organu. Organ II instancji nie stwierdził niestaranności, niedokładności organu pierwszej instancji. Zdaniem organu Wójt oznaczając adresata decyzji bazował na brzmieniu oznaczenia strony wynikającym z posiadanego materiału dowodowego. Spółka nie poinformowała organu o przekształceniu spółki ani przed wydaniem decyzji, ani przed jej uprawomocnieniem się. Na powyższe orzeczenie skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie wniosła E. D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (dalej także jako: skarżąca spółka, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), działając przez profesjonalnego pełnomocnika. Postanowieniu zarzuciła naruszenie przepisów postępowania w stopniu mającym istotny wpływ na wynik sprawy tj.: 1. art. 113 § 1 kpa i art. 6 k.p.a. oraz art. 7 k.p.a. poprzez utrzymanie w mocy zaskarżonego postanowienia odmawiającego sprostowania decyzji w zakresie objętym żądaniem wniosku, pomimo tego że zmiana formy prawnej działalności prowadzonej przez spółkę E. D. sp. z o.o. nastąpiła w toku postępowania administracyjnego mającego za przedmiot wydania decyzji w warunkach zabudowy nr [...] z wniosku skarżącej spółki; oraz naruszenie przepisów prawa materialnego: 2. art. 551 § 1 ustawy z dnia 4 września 2020 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2020 r., poz. 1526, dalej: k.s.h.) w zw. z art. 553 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie. Skarżąca spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz poprzedzającego go postanowienia organu I instancji, a także zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu wskazała, że – zgodnie z art. 7 k.p.a. – obowiązkiem organu jest badanie na każdym etapie postępowania katalogu stron i ich właściwego, aktualnego oznaczenia zwłaszcza w dacie wydawania przez organ decyzji administracyjnej. W ocenie strony skarżącej adresat decyzji w dacie jej wydania funkcjonował pod inną formą prawną, w związku z czym organ powinien sprostować decyzję. Skarżąca spółka podkreśliła, że w dacie wydania decyzji nie funkcjonowała już jako "E. D. S.A.". Przekształcenie nastąpiło na podstawie art. 551 § 1 k.s.h., a zatem E. D. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. – na zasadzie kontynuacji, wynikającej z art. 553 k.s.h. – przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Wskazała na brzmienie art. 552 k.s.h., zgodnie z którym istotą przekształcenia jest to, że spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Skarżąca spółka wskazała, że zmienił się tylko typ spółki, nie zaś podmiot – jest to ta sama, ale nie taka sama spółka, a zmiana nie wywiera zmian względem osób trzecich. Przekształcenie spółki w toku postepowania sprowadza się, wobec powyższych rozważań, jedynie do zmiany jej oznaczenia. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie zważył, co następuje. Skarga nie zasługuje na uwzględnienie. Na wstępie warto także zauważyć, że chociaż dane z Krajowego Rejestru Sądowego są faktami powszechnie znanymi, co wynika z jawności rejestru, to ani sąd, ani organ postępowania administracyjnego nie mogą wyręczać strony w postępowaniu. Tak jak podmiot zobowiązany jest do wykazania sposobu reprezentacji osoby prawnej, tak również w zakresie jego obowiązków leży prawidłowe wskazanie swoich danych (tj. wskazanie podmiotu, od którego pochodzi konkretne żądanie w postępowaniu). Zgodnie z art. 552 k.s.h. spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia). Obowiązkiem sądu rejestrowego jest wykreślenie spółki przekształconej. Kwestia ta ma co do zasady jedynie walor porządkowy. Skarżąca spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej także jako: KRS) w dniu 4 września 2020 r. Jako okoliczności powstania spółki wskazano przekształcenie. Natomiast w zakresie wykreślenia z KRS E. D. Spółki Akcyjnej z siedzibą w W. wpis pojawił się dopiero w dniu 4 stycznia 2021 r. (data prawomocności: 26 stycznia 2021 r.). Skarżąca spółka została błędnie oznaczona w decyzji. W dacie jej wydania funkcjonowała pod firmą: E. D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., nie zaś jako E. D. Spółka Akcyjna z siedzibą w W. (dalej także jako: Spółka Akcyjna). W istocie w sprawie nie jest sporny ani dzień przekształcenia, ani skutki samego przekształcenia. Kwestionowana jest natomiast możliwość sprostowania błędnie oznaczonej strony postępowania. Należy zauważyć, że w niniejszej sprawie organ miał jedynie wiedzę, że stroną w postępowaniu jest E. D. Spółka Akcyjna z siedzibą w W.. Wymaga podkreślenia, że w dniu wydania decyzji – tj. [...] października 2020 r. – w Krajowym Rejestrze Sądowym nie istniał wpis świadczący o wykreśleniu spółki przekształcanej. Skarżąca spółka nie poinformowała organu o przekształceniu. Zgodnie z art. 17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2021 r., poz. 112, dalej: u.k.r.s.) istnieje domniemanie, że wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym jest prawdziwy. Wójt nie miał zaś podstaw, aby kwestionować to domniemanie w zakresie wpisu dotyczącego spółki, która zainicjowała postępowanie (Spółki Akcyjnej). Zdaniem Sądu z art. 17 u.k.r.s. wynika obowiązek monitorowania przez podmiot zarejestrowany stanu rzeczy ujawnionego w KRS i ewentualnego reagowania na nieprawidłowości. W tej sprawie z samej istoty przekształcenia wynika, że skarżąca spółka powinna sprawdzać wpisy dotyczące spółki przekształcanej i przekształconej. Wójt był zobligowany do zapoznania się ze wpisem w KRS dotyczącym podmiotu, który zainicjował postępowanie (Spółki Akcyjnej). Wpis ten nie zawierał w toku postępowania administracyjnego (nawet w chwili, gdy decyzja stała się prawomocna) informacji o wykreśleniu. Całkowicie błędna byłaby ocena, że organ powinien mieć wiedzę o przekształceniu spółki i powstaniu nowego wpisu w KRS. Przed pojawieniem się wpisu o wykreśleniu Spółki Akcyjnej nie istniała informacja, umożliwiająca organowi powiązanie spółki, która zainicjowała postępowanie ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała w wyniku przekształcenia. Organ mógłby mieć taką wiedzę tylko wtedy, gdy nieustannie monitorowałby nowe wpisy dotyczące wszystkich spółek. Obowiązek ten jest zdecydowanie zbyt daleko idący i nie można takiego stopnia staranności oczekiwać nawet od organów administracji publicznej. Zgodnie z art. 113 k.p.a. organ administracji publicznej może z urzędu lub na żądanie strony prostować w drodze postanowienia błędy pisarskie i rachunkowe oraz inne oczywiste omyłki w wydanych przez ten organ decyzjach. Istotnym elementem sprostowania omyłki jest uznanie jej za oczywistą. Oczywistość zachodzi wówczas, gdy błąd jest niezamierzony i widoczny, polega na opuszczeniu jakiegoś wyrazu czy litery, zastosowaniu nieprawidłowej pisowni. Dane ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym dotyczące Spółki Akcyjnej w dniu wydania decyzji, w połączeniu z dokumentacją zebraną w sprawie, niewskazującą na przekształcenie skarżącej spółki, nie pozwala na przyjęcie, że omyłka ma charakter oczywisty, a zatem nie podlega sprostowaniu w trybie art. 113 k.p.a. Warto również podkreślić, że skarżąca spółka jest profesjonalnym podmiotem gospodarczym, a od takiego można wymagać wyższego poziomu staranności, szczególności w sytuacji, gdy działa poprzez pełnomocnika będącego adwokatem lub radcą prawnym. Z łatwością, mając ku temu odpowiedni czas, spółka mogła poinformować organ, że doszło do przekształcenia. Obowiązek ten zaktualizował się wówczas, gdy nie został dokonany wpis o wykreśleniu spółki przekształcanej. Spółka przekształcona powinna przeciwdziałać negatywnym następstwom tej okoliczności. Postępowanie administracyjne niewątpliwie zapewnia stronie wpływ na rozstrzygnięcie sprawy (np. art. 10 k.p.a.). Jest to oczywiście prawo, nie zaś obowiązek strony. Nie można jednak tracić z pola widzenia tego, że to skarżąca spółka wywodzi skutek prawny z funkcjonowania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym dotyczącym przekształcenia. Nie wykazała zaś, że Wójt działając w zaufaniu do ówczesnego brzmienia KRS dotyczącego Spółki Akcyjnej popełnił błąd, niedbalstwo oznaczając organ zgodnie z treścią wpisu. Skarżąca spółka miała wiedzę o tym, że wójt błędnie ją oznaczył w decyzji od chwili doręczenia odpisu. Jednakże nie dała temu wyrazu niezwłocznie, po otrzymaniu odpisu i przed prawomocnością decyzji. Trudno wobec tego uznać, że oceniała ten błąd, jako wywołujący istotny skutek prawny. Sąd również uznał, że brak sprostowania decyzji nie implikuje dla skarżącej spółki żadnych negatywnych następstw. Nie ulega bowiem wątpliwości, że w przypadku spółki przekształconej zachodzi pełna kontynuacja praw i obowiązków (art. 553 k.s.h.), również administracyjnoprawnych, obejmujących co do zasady również pełnomocnictwa. Przekształcenie jest całkowicie neutralne dla zakresu praw i obowiązków (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 listopada 2018 r. w sprawie II OSK 2956/16, wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 kwietnia 2014 r. w sprawie II FSK 1121/12, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z dnia 20 kwietnia 2016 r. w sprawie I SA/Sz 396/16). Reasumując powyższe rozważania, należy stwierdzić, że zarzuty skargi były chybione. Organ nie naruszył art. 113 § 1 k.p.a., zasadnie bowiem uznał, że nieprawidłowe oznaczenie strony postępowania w decyzji nie miało charakteru oczywistej pomyłki, a w związku z tym niedopuszczalne było sprostowanie decyzji. Wójt, nawet z urzędu weryfikując dane o Spółce Akcyjnej w KRS, nie mógł dowiedzieć się, że doszło do przekształcenia. Sąd w pełni podzielił pogląd wyrażony w skardze dotyczący interpretacji art. 551 k.s.h. w zw. z art. 553 k.s.h., przepisy te nie mają jednak większego znaczenia dla sprawy, a organy nie dopuściły się w tym zakresie naruszenia. Zestawiając powyższe przepisy z faktem, że zgodnie z treścią Krajowego Rejestru Sądowego równolegle istniała Spółka Akcyjna, jak i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (która powstała w wyniku przekształcenia Spółki Akcyjnej), nie można mieć wątpliwości, że tylko drugi z tych wpisów jest prawidłowy. Nieistnienie wpisu o wykreśleniu spółki przekształcanej niewątpliwie nie przesądza, że taki był stan rzeczywisty. Sąd tym samym nie kwestionuje faktu przekształcenia spółki w dniu przekształcenia zgodnie z dyspozycją art. 552 k.s.h. Istotne jest jednak to, że spółka przekształcana nie została wykreślona z Rejestru – a to na skarżącej spółce spoczywał ciężar wykazania, że stan faktyczny jest inny, niż wynika z KRS w zakresie podmiotu, który zainicjował postępowanie. Końcowo należy zauważyć, że opieszałość i niedbałość profesjonalnego uczestnika obrotu gospodarczego nie może skutkować uznaniem, że organ popełnił błąd z tego jedynie względu, że działał w zaufaniu do wpisu w KRS w zakresie ujawnionym w dniu wydania decyzji. Skarżąca spółka powinna wykazywać wyższy poziom dbałości o swoje sprawy, szczególnie w zakresie informacji ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Z przedstawionych wyżej względów Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie na podstawie art. 151 p.p.s.a., orzekł jak w sentencji