I SA/Ol 351/23

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Andrzej Brzuzy po rozpoznaniu w dniu 31 marca 2025 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi "M." Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w O. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Olsztynie z dnia 26 lipca 2023 r., nr 2801-IOV.4103.8.2023 w przedmiocie podatku od towarów i usług za miesiące od stycznia do listopada 2014 r. postanawia: 1) podjąć zawieszone postępowanie sądowe, 2) znieść postępowanie sądowe w całości, 2) umorzyć postępowanie sądowe. WSA/post.1 - sentencja postanowienia "M." Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w O. (dalej jako" "strona", "spółka") reprezentowana przez kuratora sądowego Z. M. (dalej jako: "kurator sądowy") w dniu 1 września 2023 r. (data nadania w placówce pocztowej) wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Olsztynie z 26 lipca 2023 r. w przedmiocie podatku od towarów i usług za miesiące od stycznia do listopada 2014 r. Wskutek wezwania z 27 września 2023 r. do usunięcia braków formalnych skargi kurator sądowy przedłożył odpis postanowienia Sądu Rejonowego z 20 października 2022 r., sygn. akt [...] (k. 27 akt sądowych) ustanawiającego go kuratorem spółki oraz wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców (stan na dzień 28 września 2023 r.). Zgodnie z treścią ww. postanowienia kurator sądowy został ustanowiony na podstawie art. 42 Kodeksu cywilnego, m. in. do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw do czasu ustanowienia likwidatora, nie dłużej niż do 20 października 2023 r. W piśmie z 15 listopada 2023 r. Sąd Rejonowy [...] poinformował, że na dzień 14 listopada 2023 r. spółka nie ma wpisanego likwidatora (k. 35-37 akt sądowych). Postanowieniem z 29 listopada 2023 r., sygn. akt I SA/Ol 351/23 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie zawiesił postępowanie sądowe na podstawie art. 124 §1 pkt 2 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r., poz. 1634, ze zm.), dalej jako: "p.p.s.a.". W jego uzasadnieniu podał, że spółka nie posiada organu uprawnionego do jej reprezentacji czy kuratora umocowanego do występowania w sprawie zainicjowanej skargą. Pismem z 13 grudnia 2024 r. (k. 84 akt sądowych) wezwano kuratora sądowego do usunięcia braków w składzie organów spółki lub osób uprawnionych do działania w jej imieniu poprzez przedłożenie dokumentu, z którego będzie wynikało podjęcie działań zmierzających do powołania likwidatora spółki bądź umocowania innej osoby – kuratora sądowego do reprezentowania spółki, w tym w sprawie zawisłej przed tutejszym sądem w terminie trzech miesięcy pod rygorem zniesienia postępowania sądowego zgodnie z art. 31 §1 p.p.s.a. i umorzeniem postępowania. Powyższe wezwanie doręczono kuratorowi sądowemu 16 grudnia 2024 r. (potwierdzenie odbioru – k. 86 akt sądowych). W odpowiedzi na wezwanie sądu udzielonej 27 grudnia 2024 r. (data nadania w placówce pocztowej) przez A. K. poinformowano, że spółka od 23 grudnia 2024 r. posiada władze do reprezentacji spółki w sprawie (k. 87 i 89 akt sądowych). Przedłożono kopię protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 23 grudnia 2024 r. o wyborze prezesa zarządu spółki w osobie A. K. (k. 88 akt sądowych). Wskutek wezwania sądu z 13 stycznia 2024 r. do akt sprawy nadesłano (przy piśmie z 5 lutego) odpis ww. protokołu, a także wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) zmiany danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców z 5 lutego 2025 r. (k. 97 i 98 akt sądowych). Pismem z 4 marca 2024 r. Sąd Rejonowy [...] poinformował, że w sprawie z ww. wniosku spółki, sygn. akt [...] w dniu 7 lutego 2025 r. wydano zarządzenie o zwrocie wniosku (odpis zarządzenia – k. 104 akt sądowych). Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie zważył, co następuje: Zgodnie z art. 28 §1 p.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. W niniejszej sprawie skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Olsztynie wniósł Z. M., działając jako kurator spółki. Z akt sprawy wynika, że postanowieniem z 20 października 2022 r., sygn. akt [...] Sąd Rejonowy ustanowił go kuratorem spółki do czasu ustanowienia likwidatora, nie dłużej niż do 20 października 2023 r. Zakres umocowania ustanowionego ww. postanowieniem Sądu Rejonowego kuratora sądowego nie obejmuje postępowania przed sądem administracyjnym. Jednakże, z uwagi na potrzebę zapewnienia reprezentacji spółki i jej interesów, konieczne jej uznanie, że zakres reprezentacji kuratora sądowego umocowanego w sprawach podatkowych spółki obejmuje również uprawnienie do wniesienia skargi do sądu administracyjnego, a zatem samą skargę wniesioną przez kuratora ustanowionego w postępowaniu podatkowym należy uznać za skuteczną, z tym że samo wniesienie skargi jest innym zagadnieniem niż kwestia reprezentacji strony w dalszym toku postępowania sądowoadministracyjnego (zob. postanowienie NSA z 10 listopada 2015 r., sygn. akt I OSK 2296/15). Stosownie zaś do art. 31 §1 zd. 1 p.p.s.a., jeżeli braki w zakresie zdolności sądowej lub procesowej albo w składzie właściwych organów dają się uzupełnić, sąd wyznaczy odpowiedni termin. Natomiast w myśl art. 31 §3 tej ustawy, jeżeli braków powyższych nie można uzupełnić albo nie zostały one w wyznaczonym terminie uzupełnione, sąd zniesie postępowanie w zakresie, w jakim jest ono dotknięte brakami, i w miarę potrzeby wyda odpowiednie postanowienie. Jak podkreśla się w doktrynie, pojęcie zniesienia postępowania, jakim ustawodawca posłużył się w powołanym wyżej przepisie, oznacza uznanie tego postępowania za niebyłe (w całości lub w części) zarówno w zakresie czynności procesowych stron, jak i czynności sądu. W razie zniesienia postępowania, na skutek czego dokonane przez stronę czynności zostaną uznane za niebyłe, może także wystąpić potrzeba wydania odpowiedniego postanowienia kończącego postępowanie (o odrzuceniu skargi - art. 58 §1 pkt 5 p.p.s.a., umorzeniu postępowania - art. 161 §1 pkt 2 lub 3 p.p.s.a.). Wskazuje na to końcowa część przepisu art. 31 §3 p.p.s.a. (M. Niezgódka-Medek [w:] B. Dauter, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, Lex/el. 2021, art. 31). Z uwagi na to, że w niniejszej sprawie braki w zakresie zdolności procesowej strony miały charakter usuwalny, sąd na podstawie art. 31 §1 zd. 1 p.p.s.a., wyznaczył termin do ich usunięcia (poprzez powołanie likwidatora spółki bądź umocowanie kuratora sądowego do reprezentowania jej w toku postępowania sądowego). W wyznaczonym terminie, który upłynął 16 marca 2025 r. braki te nie zostały usunięte, bowiem pomimo treści protokołu zgromadzenia wspólników z 23 grudnia 2024 r., z którego wynikało powołanie zarządu i prezesa zarządu spółki, to jak wynika z zarządzenia Sądu Rejonowy z 7 lutego 2025 r., sygn. akt [...] wniosek spółki o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców został zwrócony. Nadto wskazać należy, że spółka w likwidacji nie posiada zarządu lecz likwidatora, zatem w spółce należało powołać likwidatora. Również z treści wpisów ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym nie wynika, aby powołano likwidatora spółki bądź umocowano inną osobę - kuratora sądowego do reprezentowania spółki (wydruk z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego zawierający informację odpowiadającą odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców wg stanu na dzień 27 marca 2025 r.). Przypomnieć należy, że postępowanie sądowe nie może się toczyć, gdy będąca jego stroną spółka nie ma właściwej reprezentacji i nie może w związku z tym działać w tym postępowaniu. Konieczne zatem stało się zniesienie postępowania sądowego w całości. Stosownie do art. 161 §1 pkt 3 p.p.s.a. sąd wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania, gdy postępowanie z innych przyczyn stało się bezprzedmiotowe. Ponieważ w okolicznościach rozpoznawanej sprawy brak w składzie organu powołanego do reprezentacji spółki zaistniał już po skutecznym zainicjowaniu postępowania sądowego, należy przyjąć, że skarga została skutecznie wniesiona (brak jest podstaw do jej odrzucenia), jednak powstała sytuacja uniemożliwia kontynuowanie postępowania sądowego i jego merytoryczne zakończenie. W takim przypadku konieczne stało się umorzenie postępowania sądowego jako bezprzedmiotowego. Wobec powyższego stosownie do art. 128 §1 p.p.s.a. sąd podjął z urzędu zawieszone postępowanie sądowe, o czym orzekł w pkt 1. sentencji, zaś działając na podstawie art. 31 §3 oraz art. 161 §1 pkt 3 p.p.s.a. zniósł i umorzył postępowanie sądowe, o czym orzeczono w pkt 2. i 3. Sentencji postanowienia. Orzeczenia, których sygnatury przywołano w uzasadnieniu dostępne są na stronie internetowej orzeczeń sądów administracyjnych: http://orzeczenia.nsa.gov.pl.