III SA/Po 559/15

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Walentyna Długaszewska po rozpoznaniu w dniu 2 lipca 2015 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi X. Sp. z o.o. w ... na decyzję Dyrektora Izby Celnej w Poznaniu z dnia ... marca 2014 r., nr ... w przedmiocie umorzenia postępowania dotyczącego określenia wysokości odsetek od zwracanych należności celnych oraz zasady ich obliczenia, postanawia: 1. odrzucić skargę, 2. zwrócić skarżącej spółce uiszczony wpis od skargi w kwocie ...zł (... złotych). Do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu wpłynęła skarga spółki X. Sp. z o.o. z siedzibą w... na decyzję Dyrektora Izby Celnej w Poznaniu z dnia ... marca 2014 r. w przedmiocie umorzenia postępowania dotyczącego określenia wysokości odsetek od zwracanych należności celnych oraz zasady ich obliczenia. Do wniesionej skargi załączony został uwierzytelniony odpis dokumentu pełnomocnictwa z dnia ... marca 2009 r. udzielonego w imieniu spółki X. Sp. z o.o. przez ..., jako członków zarządu. Załączono również informację odpowiadającą aktualnemu odpisowi z KRS według stanu na dzień 10 kwietnia 2014 r., z datą dokonania ostatniego wpisu w dniu 12 września 2013 r., z której nie wynikało, aby w dacie udzielenia pełnomocnictwa podpisani pod nim członkowie zarządu faktycznie pełnili tę funkcję oraz byli upoważnieni do reprezentowania skarżącej spółki. W związku z powyższym, zarządzeniem Przewodniczącego Wydziału III tutejszego Sądu z dnia 13 maja 2014 r., wezwano skarżącą spółkę do złożenia dokumentu określającego umocowanie do reprezentowania spółki - pełnego odpisu KRS w oryginale lub jego uwierzytelniony odpis lub pobranego samodzielnie wydruku komputerowego - w terminie 7 dni od daty doręczenia wezwania w tym przedmiocie, pod rygorem odrzucenia skargi. Wezwanie w tym względzie doręczono skarżącej w dniu 22 maja 2014 r. W dniu 29 maja 2014 r. skarżąca spółka przesłała uwierzytelniony odpis pełny z rejestru przedsiębiorców KRS, z którego wynika, że zarówno ..., jak i ..., zostali wpisani do rejestru przedsiębiorców KRS jako członkowie zarządu skarżącej spółki w dniu 30 października 2009 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu, postanowieniem z dnia 18 grudnia 2014 r., sygn. akt III SA/Po 588/14, odrzucił skargę. Sąd I instancji stwierdził, że skarżąca spółka wykonała wezwanie w terminie przedkładając uwierzytelniony odpis pełny z rejestru KRS, jednakże dokument ten nie wykazywał uprawnień ... do działania w imieniu spółki w chwili udzielenia przez nich pełnomocnictwa, to jest w dniu 25 marca 2009 r. Wynikało bowiem z niego, że wymienione osoby zostały wpisane jako członkowie zarządu spółki w dniu 30 października 2009 r. Sąd zauważył również, że skarżąca nie przedstawiła jakichkolwiek innych dokumentów, z których wynikałoby umocowanie wskazanych osób do działania w imieniu spółki, jako członków zarządu, w dniu udzielenia pełnomocnictwa. Naczelny Sąd Administracyjny, po rozpoznaniu skargi kasacyjnej X. Sp. z o.o., postanowieniem z dnia 14 kwietnia 2015 r., sygn. akt I GSK 363/15, uchylił postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 17 grudnia 2014 r. i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez tutejszy Sąd. Sąd kasacyjny stwierdził, że w stanie faktycznym sprawy wynikającym ze zgromadzonego materiału dowodowego, w szczególności z przedłożonego przez stronę na wezwanie Sądu I instancji uwierzytelnionego odpisu pełnego rejestru przedsiębiorców KRS, Sąd ten niewadliwie przyjął, że w dacie udzielenia radcy prawnemu pełnomocnictwa do reprezentowania spółki nie zostało wykazane, aby udzielający w imieniu skarżącej tegoż pełnomocnictwa – ... - byli uprawnieni do działania w imieniu spółki. Zarówno ..., jak i ..., zostali wpisani jako członkowie zarządu skarżącej do rejestru z dniem 30 października 2009 r. Sąd kasacyjny uznał, że prawidłowo wobec tego Sąd I instancji przyjął, mając na uwadze datę udzielonego profesjonalnemu pełnomocnikowi pełnomocnictwa do reprezentowania skarżącej, które miało miejsce w dniu 25 marca 2009 r., że przedłożony w ramach uzupełnienia braków formalnych skargi dokument nie wykazywał uprawnień wymienionych w nim członków zarządu do podejmowania czynności w imieniu spółki w tejże dacie. Konsekwencją było zatem prawidłowe stwierdzenie Sądu I instancji, że skarżąca nie uzupełniła w wyznaczonym terminie braku formalnego skargi, wobec czego jej skargę należało odrzucić w oparciu o art. 58 § 1 pkt 3 P.p.s.a. Sąd kasacyjny podkreślił, że ocena sprawy, jakiej dokonał Sąd I instancji, była prawidłowa w dacie wydania objętego skargą kasacyjną postanowienia. Podniesione zaś w skardze kasacyjnej zarzuty w zakresie naruszonych w ocenie spółki przepisów postępowania były niezasadne. Przyczyną, dla której należało uchylić zaskarżone postanowienie, była natomiast podniesiona w uzasadnieniu skargi kasacyjnej argumentacja poparta materiałem dowodowym, zmierzająca do wykazania, że ... w dacie udzielania pełnomocnictwa, to jest w dniu 25 marca 2009 r., byli członkami zarządu spółki X.. Do skargi kasacyjnej załączono bowiem odpisy postanowień Sądu Rejonowego w Poznaniu Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 31 sierpnia 2006 r. i z dnia 19 marca 2009 r. wydanych na skutek wniosku skarżącej spółki o zmianę danych w KRS, z których wynikało, że odpowiednio w dacie pierwszego z wymienionych postanowień wpisano jako członka zarządu ..., zaś w dacie drugiego z postanowień dokonano analogicznego wpisu odnośnie ... Taki stan faktyczny sprawy, ujawniony dopiero na etapie kontroli prawidłowości orzeczenia Sądu I instancji, w ocenie Sądu kasacyjnego, czyni koniecznym jego uchylenie oraz dokonanie przez Sąd I instancji ponownej oceny kwestii uprawnień osób reprezentujących skarżącą do działania w jej imieniu w dacie sporządzenia pełnomocnictwa oraz prawidłowości uzupełnienia braków formalnych skargi z uwzględnieniem okoliczności połączenia w trybie art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych skarżącej spółki ze spółką Y. i jego wpływu na ujawnione w przedłożonym odpisie pełnym rejestru KRS informacje dotyczące członków zarządu skarżącej. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Rozpoznając ponownie niniejszą sprawę w pierwszej kolejności powtórzyć należy, że zgodnie z art. 28 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm., dalej: "P.p.s.a."), osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. W myśl art. 29 P.p.s.a. przedstawiciel ustawowy lub organ albo osoby uprawnione do działania w imieniu osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych mających zdolność sądową, mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu. Jeżeli osobę prawną reprezentuje pełnomocnik, to stosownie do art. 37 § 1 zd. 1 P.p.s.a., jest on obowiązany przy pierwszej czynności procesowej dołączyć do akt sprawy pełnomocnictwo z podpisem mocodawcy lub uwierzytelniony odpis pełnomocnictwa. Z powyższej regulacji wynika, że pełnomocnik strony będącej osobą prawną, który wnosi skargę do wojewódzkiego sądu administracyjnego jest zobowiązany dołączyć dokument pełnomocnictwa oraz dokument, z którego będzie wynikało umocowanie do reprezentacji strony przez podmiot udzielający pełnomocnictwa w jej imieniu. Ustawodawca nie określił przy tym rodzaju dokumentu, którym należy wykazać umocowanie do dokonywania czynności w imieniu strony. Nie ulega jednak wątpliwości, że stosowne dokumenty, w tym w szczególności odpisy i informacje z Centralnej Informacji KRS, winny zawierać wpisy aktualne w chwili dokonywania tej czynności. Umocowanie do działania w imieniu strony musi bowiem istnieć w chwili dokonywania czynności udzielania pełnomocnictwa (por. postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26 września 2013 r., sygn. akt I GSK 1346/13, oraz wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 7 stycznia 2009 r., sygn. akt I GSK 147/08, dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, na stronie internetowej: http://orzeczenia.nsa.gov.pl). Stosownie do art. 58 § 1 pkt. 3 P.p.s.a. sąd odrzuca skargę, gdy nie uzupełniono w wyznaczonym terminie braków formalnych skargi. Brakiem formalnym skargi, którego nieusunięcie w trybie art. 49 § 1 P.p.s.a. powoduje odrzucenie skargi na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 P.p.s.a., jest między innymi niezłożenie dokumentu określającego umocowanie do działania za stronę skarżącą (art. 29 w zw. z art. 28 § 1 P.p.s.a.). W sytuacji bowiem, gdy składającym skargę jest osoba prawna, skardze nie można nadać prawidłowego biegu, mimo podpisania jej przez pełnomocnika i dołączenia pełnomocnictwa, jeżeli istnieją wątpliwości, czy pełnomocnictwo to zostało prawidłowo udzielone (por. powołane wyżej postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego). W niniejszej sprawie strona skarżąca, w wyznaczonym przez Sąd terminie, wprawdzie przedłożyła uwierzytelniony odpis pełny z rejestru przedsiębiorców KRS, jednak dokument ten nie wykazuje uprawnień ... do działania w imieniu skarżącej spółki w chwili udzielenia przez nich pełnomocnictwa, to jest w dniu 25 marca 2009 r. Jak bowiem wynika z przedłożonego odpisu pełnego z rejestru przedsiębiorców KRS zostali oni wpisani jako członkowie zarządu spółki dopiero w dniu 30 października 2009 r. Jednocześnie strona skarżąca, działająca przez profesjonalnego pełnomocnika, w wyznaczonym przez Sąd terminie, nie przedstawiła innego dokumentu, z którego wynikałoby umocowanie wskazanych osób do działania w imieniu skarżącej spółki - jako członków zarządu - w dniu udzielenia przez nich pełnomocnictwa, to jest w dniu 25 marca 2009 r. Tymczasem - jak wykazano powyżej - złożenie pełnomocnictwa bez wykazania stosownym dokumentem, że udzieliła go osoba umocowana w dacie udzielenia pełnomocnictwa do reprezentowania strony - nie wypełnia warunków formalnych umożliwiających nadanie skardze prawidłowego biegu (por. powołane wyżej orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego). Wobec powyższego, stwierdzić należy, że skarżąca spółka nie uzupełniła w wyznaczonym terminie braku formalnego skargi, a w konsekwencji jej skargę należało odrzucić w oparciu o art. 58 § 1 pkt 3 P.p.s.a. Powyższa ocena prawna, na tle wskazanych okoliczności faktycznych, została w pełni zaaprobowana przez Naczelny Sąd Administracyjny w postanowieniu z dnia 14 kwietnia 2015 r., sygn. akt I GSK 363/15, co wiąże tutejszy Sąd na mocy art. 190 P.p.s.a. W dalszej kolejności stwierdzić natomiast należy, że powyższej oceny nie zmieniają okoliczności, które zostały ujawnione przez skarżącą spółkę dopiero na etapie postępowania kasacyjnego przed Naczelnym Sądem Administracyjnym, a z których wynikać ma, że udzielający dnia 25 marca 2009 r. pełnomocnictwa, to jest ..., zostali wpisani, jako członkowie zarządu jeszcze przed tym dniem - odpowiednio dnia 31 sierpnia 2006 r. oraz 19 marca 2009 r. Po pierwsze, co wymaga wyraźnego podkreślenia, okoliczności te, jak i materiał dowodowy na ich poparcie, zostały przedstawione po upływie terminu wynikającego z art. 49 § 1 P.p.s.a. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli pismo strony nie może otrzymać prawidłowego biegu wskutek niezachowania warunków formalnych, przewodniczący wzywa stronę o jego uzupełnienie lub poprawienie w terminie siedmiu dni pod rygorem pozostawienia pisma bez rozpoznania, chyba że ustawa stanowi inaczej (por. art. 58 § 1 pkt. 3 P.p.s.a.). Wezwanie do uzupełnienia braków formalnych skargi, poprzez złożenie dokumentu określającego umocowanie do reprezentowania skarżącej, zostało doręczone skarżącej spółce dnia 22 maja 2014 r., a zatem termin do uzupełnienia tych braków upłynął z dniem 29 maja 2014 r. Z kolei postanowienie Sądu Rejonowego w ... ... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia ... sierpnia 2006 r., odnoszące się do wpisu w KRS ..., oraz postanowienie Sądu Rejonowego Poznań - Nowe Miasto i Wilda w ... ... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia ...marca 2009 r., odnoszące się do wpisu w KRS ..., zostały przedłożone przez skarżącą dnia 22 stycznia 2015 r., przy skardze kasacyjnej. Konsekwentnie należy zatem uznać, że skarżąca spółka nie uzupełniła w wyznaczonym terminie braku formalnego skargi, co rodzi konieczność jej odrzucenia zgodnie z art. 58 § 1 pkt. 3 P.p.s.a. Po drugie, niezależnie od powyższego, a więc nawet gdyby uznać, że powyższe okoliczności i przedstawiony na ich poparcie materiał dowodowy winny jednak podlegać w ramach niniejszego postępowania ocenie celem ustalenia uprawnień osób reprezentujących skarżącą do działania w jej imieniu w dacie sporządzenia pełnomocnictwa, to jest dnia 25 marca 2009 r., uznać by trzeba, że wynika z nich, iż osoby tam wymienione, to jest ... w dniu 31 sierpnia 2006 r. oraz ... w dniu 19 marca 2009 r., w tym niewykluczone że i dnia 25 marca 2009 r., były członkami zarządu, jednakże nie skarżącej spółki, lecz spółki X. Sp. z o.o. z siedzibą w ..., zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy ...w ... ... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem .... Tej bowiem spółki dotyczą znajdujące się w aktach sądowych postanowienia Sądu Rejonowego w ..., na co w sposób jednoznaczny wskazuje zawarty w tych postanowieniach numer KRS .... Konsekwentnie należałoby zatem stwierdzić, że osoby podpisane pod pełnomocnictwem z dnia 25 marca 2009 r., mającym wykazać możność działania profesjonalnego pełnomocnika w imieniu skarżącej spółki, w dniu jego sporządzenia, nie były umocowane do działania w imieniu skarżącej spółki, przez co skarżąca spółka nadal nie uzupełniła braku formalnego skargi, co rodzi konieczność jej odrzucenia stosownie do art. 58 § 1 pkt. 3 P.p.s.a. Analiza akt sądowych prowadzi do wniosku, że skarżąca spółka, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców pod numerem ..., jako spółka przejmująca, działając pod firmą Y. Sp. z o.o., przejęła poprzez połączenie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037), spółkę Wrigley Poland Sp. z o.o., zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców pod numerem ..., jako spółkę przejmowaną. Wpis o przejęciu w rejestrze przedsiębiorców KRS skarżącej spółki (spółki przejmującej) zamieszczony został w dniu 15 października 2009 r. Przejęcie spółki X. Sp. z o.o., zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem ..., w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych nie oznacza jednakże, że w dniu udzielenia pełnomocnictwa, to jest dnia 25 marca 2009 r., ..., będąc członkami zarządu spółki przejmowanej, mogli działać w imieniu spółki przejmującej, skoro tej okoliczności do dnia dzisiejszego skarżąca spółka nie wykazała. Podnieść przy tym należy, że także pełnomocnictwo udzielone przez nich w imieniu spółki przejmowanej z chwilą połączenia rzeczonych spółek - co do zasady - wygasło. Zgodnie z art. 101 § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 ze zm.) umocowanie wygasa ze śmiercią mocodawcy lub pełnomocnika, chyba że w pełnomocnictwie inaczej zastrzeżono z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa. Jak podkreśla się w orzecznictwie Sądu Najwyższego, na gruncie ostatnio przywołanej regulacji Kodeksu cywilnego, chociaż ustawa wyraźnie tego nie reguluje trzeba przyjąć, że ustanie osoby prawnej (tu spółki przejmowanej - przyp. Sądu, por. art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych) traktowane jest równoznacznie ze śmiercią osoby fizycznej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 maja 2001 r., sygn. akt IV CKN 354/00, Lex nr 52538). Skarżąca spółka nie okazała natomiast, pomimo wezwania do złożenia dokumentu określającego umocowanie do jej reprezentowania, do dnia dzisiejszego, pełnomocnictwa udzielonego przez spółkę przejmowaną, z którego wynikałoby zastrzeżenie, iż umocowanie w nim stwierdzone nie wygasa wraz z ustaniem spółki przejmowanej. Takim pełnomocnictwem nie jest w szczególności pełnomocnictwo z dnia 25 marca 2009 r. przedłożone wraz ze skargą. Powyższe oznacza, że w niniejszej sprawie w zakreślonym terminie wspomniany brak formalny skargi nie został uzupełniony, wobec czego skarga podlegała odrzuceniu na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 P.p.s.a., o czym Sąd postanowił w punkcie 1. sentencji postanowienia. O zwrocie uiszczonego wpisu sądowego od skargi Sąd postanowił w punkcie 2. sentencji postanowienia zgodnie z art. 232 § 1 pkt. 1 P.p.s.a.