I SA/Wa 120/15

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Dorota Apostolidis (spr.) Sędziowie sędzia WSA Jolanta Dargas sędzia WSA Agnieszka Miernik Protokolant referent stażysta Beata Lewandowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 17 kwietnia 2015 r. sprawy ze skargi A. C. i adwokata R. N. – kuratora spółki z o.o. N. M. na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w W. z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji oddala skargę. Postanowieniem z dnia [...] r., nr [...] Samorządowe Kolegium Odwoławcze w W., po rozpoznaniu wniosku adw. R. N., działającego jako pełnomocnik A. C. oraz jako kurator spółki "[...]" Sp. z o.o., o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej postanowieniem Samorządowego Kolegium Odwoławczego w W. z dnia [...] r., nr [...] – utrzymało w mocy rozstrzygnięcie organu I instancji. Zaskarżone postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w W. zostało wydane w oparciu o następujące ustalenia faktyczne i ocenę prawną sprawy. Prezydium Rady Narodowej W. decyzją z dnia [...] r., nr [...] odmówiło przyznania spółce "[...]" prawa własności czasowej go gruntu nieruchomości [...] położonej przy ul. [...] nr hip. [...]. Pismem z dnia [...] r. A. C., reprezentowany przez adw. R. N., wystąpił z wnioskiem o stwierdzenie nieważności ww. decyzji Prezydium Rady Narodowej W. Do wniosku dołączone zostało m.in. zaświadczenie Sądu Okręgowego w W. Wydział Hipoteczny z dnia [...] r., z którego wynika, że przedmiotowa nieruchomość położona w W. przy ul. [...] stanowiła własność spółki "[...]" Sp. z o.o. Wezwaniem z dnia [...] r., ponowionym w dniu [...] r., na podstawie art. 64 § 2 k.p.a., pełnomocnik A. C. został zobowiązany do uzupełnienia wniosku o stwierdzenie nieważności decyzji z dnia [...] r., m.in. poprzez dostarczenie wypisu z księgi wieczystej lub aktu notarialnego potwierdzającego prawo mocodawcy, tj. A. C., do spornej nieruchomości. Pismem z dnia [...] r. adw. R. N. poinformował organ, że postanowieniem Sądu Rejonowego dla W. z dnia [...] r., sygn. akt [...] (którego kserokopia poświadczona za zgodność z oryginałem została dołączona do pisma z dnia [...] r.) został ustanowiony kuratorem spółki "[...]" Sp. z o.o. W związku z powyższym wnosi o niezwłoczne podjęcie czynności w celu przeprowadzenia wnioskowanego postępowania nadzorczego. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w W. postanowieniem z dnia [...] r., nr [...], działając na podstawie art. 61a § 1 k.p.a., odmówiło wszczęcia postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji Prezydium Rady Narodowej W. z dnia [...] r., nr [...]. Z treści uzasadnienia postanowienia wynika, że żądanie wnioskodawcy nie może zostać uwzględnione, albowiem nie legitymuje się on interesem prawnym do złożenia wniosku o stwierdzenie nieważności przedmiotowej decyzji. Kurator spółki nie jest bowiem, zdaniem Kolegium, legitymowany do złożenia w imieniu spółki żądania wszczęcia postępowania nadzorczego w odniesieniu do kwestionowanej decyzji. W następstwie wniosku adw. R. N. – działającego jako pełnomocnik A. C. oraz jako kurator spółki "[...]" Sp. z o.o. – o ponowne rozpatrzenie sprawy (zatytułowanego zażalenie), Samorządowe Kolegium Odwoławcze w W. postanowieniem z dnia [...] r., nr [...] utrzymało w mocy zaskarżone rozstrzygnięcie organu I instancji. Kolegium wyjaśniło, że z przedłożonego materiału dowodowego, w szczególności z postanowienia Sądu Rejonowego W. z dnia [...] r., sygn. akt [...] wynika, że adw. R. N. został ustanowiony kuratorem spółki "[...]" Sp. z o.o. W myśl art. 42 § 1 k.c. jeżeli osoba prawna nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów, sąd ustanawia dla niej kuratora. Stosownie z kolei do § 2 cytowanego artykułu, kurator powinien postarać się niezwłocznie o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację. Interpretacja przytoczonego przepisu, zdaniem organu, prowadzi do wniosku, iż w odróżnieniu od innych norm przewidujących w systemie prawa dopuszczalność bądź obowiązek powołania kuratora, kurator ustanowiony na podstawie art. 42 k.c. ma ustawowo ściśle sprecyzowane zadania wyliczone w § 2 przytoczonego artykułu. Nie zostaje on bowiem ustanowiony w celu bieżącego prowadzenia spraw spółki, a tym samym stałego bądź czasowego zastąpienia ustawowych bądź statutowych organów osoby prawnej, a jedynie do niezwłocznego doprowadzenia bądź to do likwidacji osoby prawnej bądź też do umożliwienia jej, poprzez powołanie właściwych organów, podjęcia samodzielnego, prawidłowego działania w tym zarządzania i reprezentacji. Powołując się na postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2004 r., sygn. akt III CK 249/03 Kolegium wyjaśniło, że kurator spółki ma podjąć wszystkie dopuszczalne działania, aby osoba prawna mogła działać przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie, jak wymaga tego przepis art. 38 k.c., natomiast sam nie może organu tego zastępować. Art. 42 § 2 k.c. zakreśla kompetencje kuratora do czynności w nim wskazanych z podkreśleniem niezwłoczności wyrażającej ratio legis unormowania. Tym samym Kolegium uznało, że ustanowiony w trybie art. 42 k.c. kurator nie może zastępować organów spółki w sprawach innego typu, w tym np. występować jak w przedmiotowej sprawie z wnioskiem o stwierdzenie nieważności decyzji Prezydium Rady Narodowej W. z dnia [...] r. odmawiającej przyznania prawa własności czasowej do gruntu nieruchomości [...] położonej przy ul. [...]. Skargę na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Warszawie z dnia [...] r., nr [...] wywiódł do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w W. adw. R. N., działający jako kurator spółki "[...]" Sp. z o.o. oraz jako pełnomocnik A. C. Zaskarżonemu postanowieniu zarzucił: 1. naruszenie art. 28 k.p.a. w zw. z art. 30 § 3 k.p.a. i art. 34 § 1 k.p.a. poprzez uznanie, iż kurator spółki ustanowiony w tej sprawie przez sąd rejestrowy nie jest przedstawicielem niezdolnej do czynności prawnych, a mającej interes prawny, strony postępowania, która z powodu braku statutowych organów nie może prowadzić swoich spraw, a w konsekwencji przyjęcie, że kurator nie jest podmiotem uprawnionym do wszczęcia w imieniu spółki postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności orzeczenia dekretowego; 2. naruszenie art. 61a § 1 k.p.a. poprzez odmowę wszczęcia postępowania w niniejszej sprawie, mimo istnienia wszystkich elementów warunkujących konieczność podjęcia postępowania nadzorczego w odniesieniu do decyzji organu dekretowego, dotyczącej nieruchomości będącej własnością spółki; 3. naruszenie art. 107 § 3 k.p.a. poprzez brak dostatecznego wyjaśnienia podstaw prawnych rozstrzygnięcia w uzasadnieniu; 4. naruszenie art. 7, art. 8 i art. 77 § 1 i 4 k.p.a. poprzez niedokładne wyjaśnienie stanu faktycznego oraz błędne przeprowadzenie postępowania wyjaśniającego okoliczności sprawy; 5. uchybienia w zakresie zasad logicznego rozumowania oraz oceny prawnej okoliczności niniejszej sprawy. W uzasadnieniu skargi pełnomocnik skarżących wyjaśnił, że spółka "[...]" Sp. z o.o. z siedzibą w W. została zawiązana m.in. przez K. C., który do chwili swojej śmierci posiadał 49% udziałów. Udziały te odziedziczył spadkobierca – A. C. Zgodnie bowiem z postanowieniem Sądu Grodzkiego w W. Oddział I Cywilny z dnia [...] r., sygn. akt [...], spadek po K. C. z mocy testamentu nabyła w całości żona J. z B. C. J. C. zmarła, a spadek po niej, stosownie do treści postanowienia Sądu Rejonowego dla W. z dnia [...] r., sygn. akt [...] nabył z mocy testamentu J. C. w całości. Następnie umową z dnia [...] r. J. C. sprzedał na rzecz A. C. całość praw spadkowych jakie nabył po zmarłej w dniu [...] r. J. C. z domu B. (§ 1 umowy). Zarząd spółki stanowiły dwie osoby: K. C. i J. C. Oboje zmarli, zaś po ich śmierci nie powołano nowych członków zarządu. W obecnym stanie faktycznym, zarząd spółki nie istnieje, a spółka z powodu braku organów wykonawczych nie może prowadzić swoich spraw. W tych okolicznościach nie powinno budzić wątpliwości, że ustanowienie kuratora na postawie art. 42 k.c. stało się konieczne i niezbędne, zaś podejmowane przez niego działania, w tym złożenie wniosku w sprawie niniejszej ma na celu zabezpieczenie praw spółki oraz uczestnika niniejszego postępowania. W sytuacji bowiem, gdy osoba prawna nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów, sąd ustanawia kuratora dla tej osoby prawnej w trybie art. 42 § 1 k.c. Kurator powinien postarać się niezwłocznie o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację (§ 2). Przy czym, jak wynika z art. 604 k.p.c., w zaświadczeniu dla kuratora sąd określa zakres jego uprawnień. W tym zakresie kurator odgrywa funkcję usługową i przejściową, której celem jest doprowadzenie do sytuacji, kiedy spółka odzyskuje możliwość normalnego funkcjonowania lub też ulega likwidacji. Tym niemniej, niezależnie, czy w imieniu spółki działa zarząd, czy też kurator, zawsze spółka jako osoba prawna występuje w obrocie prawnym. Podkreślono, że w doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że kurator jest przedstawicielem ustawowym osoby prawnej i należy stosować do niego przepisy o przedstawicielstwie. Powyższe oznacza, że kurator jako przedstawiciel spółki dokonuje w jej imieniu czynności prawnej, która, o ile mieści się w granicach umocowania, wywołuje skutki prawne nie na rzecz przedstawiciela, lecz bezpośrednio na rzecz spółki. W tym sensie, wbrew stanowisku Kolegium, kurator zastępuje statutowe organy spółki, a zatem ma uprawnienia do wszczęcia postępowania nadzorczego w odniesieniu do wadliwej decyzji wydanej wobec spółki i może reprezentować spółkę we wszczętym postępowaniu w tej sprawie. Nie przekracza tym samym kompetencji przyznanych mu w art. 42 k.c. i jest legitymowany do złożenia w imieniu spółki wniosku o stwierdzenie nieważności orzeczenia Prezydium Rady Narodowej W. z dnia [...] r., w trybie art. 156 k.p.a. Tym samym spółka tak reprezentowana może skutecznie wystąpić z wnioskiem o stwierdzenie nieważności decyzji nacjonalizującej mienie, które stanowiło jej własność w dacie nacjonalizacji. W skardze adw. R. N. podniósł również, że nie zgadza się ze stanowiskiem Kolegium, jakoby wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2004 r. odnoszący się do spółki akcyjnej, który – zdaniem organu – zachował pełną aktualność w stosunku do innych osób prawnych, miał zastosowanie w niniejszej sprawie, a to z uwagi na odmienny stan prawny, jak i faktyczny. Wskazując na wyżej przedstawione zarzuty pełnomocnik skarżących wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia Samorządowego Kolegium Odwoławczego w W. z dnia [...] r. oraz utrzymanego nim w mocy postanowienia z dnia [...] r. w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. W odpowiedzi na skargę Samorządowe Kolegium Odwoławcze w W. wniosło o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko prezentowane w zaskarżonym postanowieniu. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje. Sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem. Oznacza to, że w zakresie dokonywanej kontroli sąd bada, czy organ administracji orzekając w sprawie nie naruszył prawa w stopniu mogącym mieć wpływ na wynik sprawy. Należy dodać, że zgodnie z treścią art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.; dalej: p.p.s.a.) sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Rozpoznając sprawę w tak określonych granicach Sąd uznał, że skarga jest niezasadna. W pierwszej kolejności podkreślenia wymaga, że przedmiotem kontroli Sądu jest postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w W. z dnia [...] r. odmawiające adwokatowi R. N. – działającemu jako pełnomocnik A. C. oraz jako kurator spółki "[...]" Sp. z o.o., wszczęcia postępowania nieważnościowego w przedmiocie odmowy przyznania spółce "[...]" prawa własności czasowej do gruntu nieruchomości warszawskiej. Podstawę rozstrzygnięcia SKO w W. stanowił przepis art. 61a § 1 k.p.a., zgodnie z którym gdy żądanie wszczęcia postępowania administracyjnego zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z innych uzasadnionych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ administracji publicznej wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania. W realiach niniejszej sprawy istota sporu sprowadza się do odpowiedzi na pytanie, czy kurator spółki ustanowiony przez sąd powszechny na mocy przepisu art. 42 k.c., może skutecznie żądać wszczęcia postępowania administracyjnego – w przedmiotowej sprawie postępowania nieważnościowego, zmierzającego do wyeliminowania z obrotu prawnego orzeczenia odmawiającego przyznania prawa własności czasowej do gruntu nieruchomości warszawskiej. Nie ulega wątpliwości, że na dzień wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie nieważności decyzji z dnia [...] r., jak i na etapie postępowania przed organem II instancji, spółka "[...]" Sp. z o.o. w W. nie posiadała organów, które mogłyby reprezentować ją na zewnątrz. Ostatni członkowie zarządu spółki – K. C. i J. C., nie żyją, zaś po ich śmierci nie powołano nowych członków zarządu. Tymczasem osoba prawna może działać tylko przez swoje organy. Ich brak nie oznacza jednak, że osoba prawna nie istnieje. Postanowieniem z dnia [...] r., sygn. akt [...] Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w W. ustanowił dla "[...]" Sp. z o.o. w W. kuratora w osobie R. N. Powyższe orzeczenie zapadło na podstawie art. 42 k.c., który stanowi, że jeżeli osoba prawna nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów, Sąd ustanawia dla niej kuratora, który powinien postarać się niezwłocznie o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację. Kurator nie staje się zatem organem osoby prawnej i nie zastępuje właściwego organu. Zakres jego kompetencji jest ograniczony. W praktyce "staranie się o niezwłoczne powołanie organów" będzie polegało na zwołaniu posiedzenia odpowiedniego organu powołującego, doprowadzenie do wskazania członków organów przez osoby, które mają do tego prawo, itd. Kolejną kompetencją kuratora będzie podjęcie działań zmierzających do likwidacji osoby prawnej. Zakres uprawnień kuratora jest więc ściśle określony, a sens jego istnienia sprowadza się do jak najszybszego doprowadzenia do powołania organów osoby prawnej. Kompetencje kuratora nie rozciągają się zatem na ogólną sferę działania osoby prawnej – jak ma to miejsce w przypadku jej organów. Czynności kuratora, o których mowa w przepisie art. 42 k.c., są również w tym zakresie ściśle określone, że wyznaczają zakres jego dopuszczalnego działania, poza którym to zakresem kurator nie może prowadzić spraw osoby prawnej. Nawet sąd nie może swobodnie rozszerzać treści normy prawnej wbrew jej brzmieniu i nawet umocowanie przez sąd do reprezentacji (sensu largo) i prowadzenia bieżących spraw osoby prawnej należałoby uznać za wadliwe (patrz: wyrok NSA z dnia 3 lutego 2012 r., sygn. akt II OSK 2223/10, komentarz do art.42 k.c. Andrzej Kidyba, Zbigniew Świderski - system informacji prawnej Lex). Reasumując, kurator spółki nie może zastępować organów spółki w sprawach nie związanych z powołaniem organów spółki, czy też nie związanych z jej likwidacją w postępowaniach administracyjnych i sądowoadministracyjnych. Błędne jest zatem przekonanie strony skarżącej, że kurator ustanowiony na podstawie art. 42 k.c. miał uprawnienia do skutecznego żądania wszczęcia postępowania administracyjnego w niniejszej sprawie. Z tych względów, w ocenie Sądu, zarówno zaskarżone postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w W. z dnia [...] r., jak i poprzedzające je postanowienie z dnia [...] r., są prawidłowe, a przedstawiona przez Kolegium argumentacja i wykładnia zastosowanych przepisów w pełni zasługują na uwzględnienie. Podnoszone w skardze zastrzeżenia strony nie stanowią naruszenia prawa materialnego, ani naruszenia przepisów postępowania, które mogłoby skutkować uchyleniem zaskarżonego postanowienia w oparciu o art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a. W niniejszej sprawie nie zachodzą również przesłanki do stwierdzenia nieważności postanowienia, w myśl art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a. Mając powyższe na uwadze, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie na podstawie art. 151 ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, orzekł jak w sentencji.