II SA/Wa 136/25

WyrokWSA w Warszawie2025-06-04

Skład orzekający: Łukasz Krzycki, Joanna Kube, Anna Pośpiech-Kłak

Analiza orzeczenia

Sekcja wygenerowana przez AI na podstawie treści orzeczenia — nie stanowi cytatu.

Zagadnienie prawne
Czy Minister Finansów prawidłowo odmówił udostępnienia informacji publicznej dotyczącej fragmentu numeru unikatowego kasy rejestrującej, powołując się na tajemnicę przedsiębiorcy i tajemnicę skarbową?
Ratio decidendi
Minister Finansów nie wykazał w sposób należyty, że żądane informacje posiadają wartość gospodarczą i stanowią tajemnicę przedsiębiorcy w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, co jest warunkiem ograniczenia dostępu do informacji publicznej. Organ nie zbadał wystarczająco stanu faktycznego i nie rozważył wszystkich okoliczności sprawy, naruszając przepisy postępowania administracyjnego.
Stan faktyczny
Skarżący J.M. zwrócił się do Ministra Finansów o udostępnienie zestawienia kas rejestrujących online, zawierającego fragment numeru unikatowego kasy, datę fiskalizacji i datę wyrejestrowania. Minister Finansów odmówił udostępnienia informacji, powołując się na tajemnicę przedsiębiorcy i tajemnicę skarbową, twierdząc, że ujawnienie numeru kasy pozwoliłoby na ustalenie właściciela urządzenia i naruszyłoby tajemnicę handlową producentów. Skarżący wniósł skargę do WSA w Warszawie, zarzucając naruszenie przepisów Konstytucji i ustawy o dostępie do informacji publicznej.
Rozstrzygnięcie
Uchylił zaskarżoną decyzję Ministra Finansów i zasądził od Ministra Finansów na rzecz skarżącego kwotę 200 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Pełny tekst orzeczenia

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Łukasz Krzycki, Sędzia WSA Joanna Kube, Asesor WSA Anna Pośpiech-Kłak (spr.), , Protokolant specjalista Maryla Wiśniewska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 4 czerwca 2025 r. sprawy ze skargi J.M. na decyzję Ministra Finansów z dnia [...] grudnia 2024 r. nr [....] w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej 1. uchyla zaskarżoną decyzję, 2. zasądza od Ministra Finansów na rzecz skarżącego J.M. kwotę 200 zł (słownie: dwieście złotych), tytułem zwrotu kosztów postępowania. Minister Finansów decyzją z dnia [...] grudnia 2024 r. nr [...], na podstawie art. 16 ust 1 i 2 w zw. z art. 5 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2022 r. poz. 902) oraz art. 104 § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2022 r. poz. 2000, ze zm.), w zw. z art. 293 § 1 i § 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.) odmówił J. M., zw. dalej "skarżącym", udostepnienia informacji publicznej. Decyzja ta zapadła w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych sprawy: Wnioskiem z dnia [...] listopada 2024 r. J. M. zwrócił się do Ministerstwa Finansów o "przesłanie zwrotnie mailem zestawienia kas rejestrujących online w postaci edytowalnego pliku elektronicznego (np. csv, xls, txt, ods, odt) zawierającego: * fragment numeru unikatowego kasy zawierający co najmniej prefiks oraz 2 pierwsze cyfry, dalsza część numeru może być obcięta lub cyfry mogą być zmienione przy pomocy jakiegoś algorytmu – co będzie dla Państwa łatwiejsze. * datę fiskalizacji * datę wyrejestrowania (jeśli takowe miało miejsce) Zestawienie powinno obejmować wszystkie kasy rejestrujące łączące się z Centralnym Repozytorium Kas od początku ich instalacji do końca października 2024 r." W odpowiedzi na wniosek Minister Finansów przy piśmie z dnia [...] listopada 2024 r. udostępnił wnioskodawcy zestawienie kas fiskalnych ze zanonimizowanym numerem unikatowym kas w sposób uniemożliwiający obliczenie liczby kas sprzedanych przez poszczególnych producentów. Takie działania wynikały z konieczności ochrony tajemnicy przedsiębiorstw poszczególnych producentów kas. W szczególności taką tajemnicą jest liczba kas zafiskalizowanych w podziale na producentów, możliwa do ustalenia według pełnych prefiksów numerów kas. Nadmienił również, że kwestię tę konsultował również z producentami kas. Jeden z producentów kas podniósł, że takie dane są uznawane za tajemnicę przedsiębiorstwa "wszelkie informacje dotyczące pracy Działu Badawczo - Rozwojowego oraz dane o sprzedaży, w tym dane o sprzedaży z rozróżnieniem modeli sprzedawanych urządzeń, zasięgu terytorialnego itp. posiadają wartość gospodarczą, są poufne, a więc stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa. Wobec powyższego nie wyrażamy zgody na ujawnianie jakichkolwiek informacji poza informacjami do których przekazywania jesteśmy zobowiązani obowiązującymi przepisami." W dniu [...] listopada 2024 r. wnioskodawca wskazał, że taka informacja jest niewystarczająca. Podkreślił, że dane zawarte w załącznikach nie są zgodne z wnioskiem, w którym - według wnioskodawcy - wskazał możliwą formę oddzielenia informacji od podatnika. Zdaniem Ministra Finansów, nie ulegało wątpliwości, że zakres przedmiotowego wniosku, ponieważ obejmuje dane gromadzone przez organ administracji publicznej, stanowi informację publiczną w rozumieniu art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2022 r. poz. 902), zw. dalej "u.d.i.p.". Jednak zaznaczył, że dostęp do informacji publicznej nie ma charakteru absolutnego i podlega ograniczeniom. Na podstawie art. 61 ust. 3 Konstytucji ograniczenie prawa do informacji może nastąpić wyłącznie ze względu na określone w ustawach ochronę wolności i praw osób i podmiotów gospodarczych oraz ochronę porządku publicznego, bezpieczeństwa lub ważnego interesu gospodarczego państwa. W świetle zaś przepisów u.d.i.p ograniczenie takie przewiduje m. in. art. 5 ust. 1, który stanowi, że prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu w zakresie i na zasadach określonych w przepisach o ochronie informacji niejawnych oraz o ochronie innych tajemnic ustawowo chronionych. Taką tajemnicą chronioną ustawowo jest w tym przypadku tajemnica skarbowa. W ocenie organu, w przedmiotowej sprawie znajduje również zastosowanie art. 5 ust.2 u.d.i.p, zgodnie z którym prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy. W tej sprawie ma to kluczowe znaczenie, gdyż niektórzy z producentów kas rejestrujących są podmiotami notowanymi na Giełdzie Papierów Wartościowych. Nakłada to na nich obowiązek ujawniania pewnych informacji, a w pozostałym zakresie są zobowiązani do zachowania w poufności w szczególności dotyczy to informacji o wolumenie sprzedaży, w tym danych o sprzedaży z rozróżnieniem modeli sprzedawanych urządzeń, zasięgu terytorialnego itp. Tego typu dane posiadają wartość gospodarczą i są poufne, i z tych względów stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa. Natomiast ujawnienie pełnej informacji jak oczekuje wnioskodawca mogłoby umożliwić (bez większego wysiłku i problemu) ustalenia wielkości sprzedaży danych producentów, a to mogłoby naruszać tajemnicę handlową. Zakres danych oczekiwanych przez wnioskodawcę jest również objęty tajemnicą skarbową o której mowa w Dziale [...] Tajemnica skarbowa to wyłączenie jawności indywidualnych danych zawartych we wszelkich dokumentach, jakie podatnik, płatnik i inkasent składają organowi podatkowemu, a także, jakie znajdują się w dokumentach tego organu lub pozyskanych przez organ informacji na temat tych danych. W konsekwencji, w trybie ustawy o dostępie do informacji publicznej mogą być udostępniane zbiorcze, niezindywidualizowane dane, dotyczące prowadzonych przez organy podatkowe spraw. Nie mogą być natomiast udzielane żadne informacje indywidualne. Oczekiwanie przez wnioskodawcę danych dotyczących kas rejestrujących, a w szczególności numeru i elementów (dat) procesu fiskalizacji urządzenia spełnia definicję zawartą w art. 293 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.), zgodnie z którą "tajemnicą skarbową objęte są indywidualne dane zawarte w deklaracjach oraz innych dokumentach składanych przez podatników, płatników lub inkasentów". Numer kasy pozwala na ustalenie właściciela urządzenia (jest umieszczony na paragonie fiskalnym oraz na samym urządzeniu), a informacja o dacie fiskalizacji urządzenia jest (wraz z numerem) elementem indywidualnych danych podatników będących w posiadaniu organów podatkowych. W związku z tym w zestawieniu z danymi publicznie dostępnymi informacja, której żądał wnioskodawca, byłaby zindywidualizowaną informacją o pewnych elementach realizacji obowiązków poszczególnych podatników, tj. o dacie dopełnienia obowiązku fiskalizacji. Szczególnie łatwa byłaby identyfikacja osób prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze i posługujących się jako firmą - własnym imieniem i nazwiskiem. W ocenie organu może to być sprzeczne z regulacjami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 11 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, zw. dalej "RODO", które chroni indywidualne dane przedsiębiorców. Minister wskazał, że prefiksy nie są losowo przydzielane, a są nadawane przez Ministra Finansów, a następnie przekazywane producentom kas fiskalnych, którzy następnie nadają je urządzeniom. Nadmienił, że podjął próbę takiego ujęcia danych wskazanych we wniosku, aby uniknąć naruszenia przepisów. Wnioskodawca stwierdził jednak, że nie stanowi to realizacji jego wniosku. Skargę na decyzję z dnia [...] grudnia 2024 r. wniósł J. M.. Zaskarżonej w całości decyzji zarzucił naruszenie: - art. 61 ust. 1 Konstytucji w zakresie w jakim przepis ten stanowi podstawę do uzyskiwania informacji publicznej poprzez błędne zastosowanie, polegające na nieudostępnieniu informacji publicznej na wniosek; - art. 6 ust. 1 pkt 3 lit. d u.d.i.p. w zakresie, w jakim przepis ten wskazuje, że informacja o sposobie przyjmowania i załatwiania spraw podlega udostępnieniu poprzez nieprawidłowe przyjęcie jakoby wnioskowana informacja nie miała przymiotu informacji publicznej; - art. 10 ust. 1 u.d.i.p. w zakresie, w jakim przepis ten stanowi o tym, że informacja, która nie została udostępniona w Biuletynie Informacji Publicznej lub centralnym repozytorium, jest udostępniana na wniosek, poprzez błędne zastosowanie, polegające na braku zrealizowaniu wniosku o udostępnieniu informacji publicznej. Podnosząc te zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania według norm przypisanych. W odpowiedzi na skargę Minister Finansów, podtrzymując dotychczasowe stanowisko, wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Skarga zasługuje na uwzględnienie. Sąd na wstępie wyjaśnia, że zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2492 ze zm.), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. W świetle ww. przepisów Wojewódzki Sąd Administracyjny, w zakresie swojej właściwości ocenia zaskarżoną decyzję administracyjną, postanowienie, czy też inny akt lub czynność z zakresu administracji publicznej dotyczącą uprawnień lub obowiązków wynikających z przepisów prawa, z punktu widzenia ich zgodności z prawem materialnym i przepisami postępowania administracyjnego, według stanu faktycznego i prawnego obowiązującego w dacie wydania tego aktu lub podjęcia spornej czynności. Chodzi więc o kontrolę aktów lub czynności z zakresu administracji publicznej dokonywaną pod względem ich zgodności z prawem materialnym i przepisami procesowymi, nie zaś według kryteriów słuszności. Sąd rozstrzyga ponadto w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną - art. 134 § 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.), zw. dalej "p.p.s.a.". W ocenie Sądu, analizowana pod tym kątem skarga zasługuje na uwzględnienie, albowiem zaskarżona decyzja narusza obowiązujące przepisy prawa procesowego i materialnego w stopniu uzasadniającym jej wyeliminowanie z obrotu prawnego. Sąd wskazuje, że organ administracyjny w prowadzonym postępowaniu administracyjnym jest związany żądaniem strony. Zasadnie wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 6 kwietnia 2018 r. sygn. akt VII SA/Wa 1463/17, że "w sytuacji wszczęcia postępowania na żądanie strony, treść zgłoszonego żądania określa rodzaj sprawy będącej przedmiotem postępowania, a także wyznacza właściwą normę prawa materialnego lub procesowego, która będzie relewantna dla ustalenia zakresu podmiotowego i przedmiotowego postępowania. Organ administracji jest tym żądaniem związany, gdyż tylko i wyłącznie strona składająca podanie określa przedmiot swojego żądania i nim rozporządza. Innymi słowy, owo żądanie (wniosek) strony, wyznacza granice sprawy administracyjnej podlegającej załatwieniu w danym postępowaniu administracyjnym". Sąd, kontrolując legalność wydanej przez Ministra Finansów decyzji administracyjnej, sięgnął w związku z tym do treści wniosku skarżącego, skierowanego do organu administracyjnego z dnia [...] listopada 2024 r., który zainicjował sprawę o udostępnienie informacji publicznej, jak również do uzupełnienia tego wniosku, pismem z dnia [...] listopada 2024 r. Sąd stwierdza, że w obu tożsamych pismach skarżący wnioskuje o udostępnienie m.in. "fragment numeru unikatowego zawierający co najmniej prefiks oraz dwie pierwsze cyfry". Natomiast decyzja Ministra Finansów z dnia [...] grudnia 2024 r. odmawiająca udostępnienia wnioskowanej informacji publicznej w komparycji odnosi się do "numeru unikatowego kasy" w domyśle jako jego całości. Uzasadniając zaś odmowę udostępnienia Minister Finansów wskazuje na "numeru i elementów (dat procesu fiskalizacji urządzenia spełnia definicję zawartą w art. 293 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa", że "Numer kasy pozwala na ustalenie właściciela urządzenia" i że "prefiksy nie są losowo przydzielanymi cechami", nie dostrzegając zakresu wnioskowanej informacji. Mając powyższe na względzie należy zaznaczyć, że Sąd administracyjny nie ma kompetencji w zastępowaniu organu administracyjnego w zakresie należytego zbadania sprawy, jak i oceny żądań przedłożonych przez skarżącego, których wcześniej nie ocenił wprost w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji organ administracyjny, właściwy w sprawie. To organ administracyjny jako pierwszy, przed wydaniem zaskarżonej decyzji, powinien rozpatrzyć w sposób zgodny z art. 7, art. 8 § 1 i art. 77 § 1 oraz art. 80 k.p.a. materiał dowodowy sprawy, mając w szczególności na względzie żądania skarżącego zawarte we wniosku inicjującym sprawę, jak i w piśmie uzupełniającym ten wniosek. To organ administracji publicznej, stosownie do art. 7 k.p.a., ma obowiązek podjąć wszelkie kroki niezbędne do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy (zasada prawdy obiektywnej), a na mocy art. 77 § 1 k.p.a. zebrać i rozpatrzeć w sposób wyczerpujący cały materiał dowodowy, jak również, stosownie do art. 80 k.p.a., ocenić udowodnienie poszczególnych okoliczności, na podstawie całego materiału dowodowego. W orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się ponadto, że dokładne wyjaśnienie stanu faktycznego sprawy w rozumieniu art. 7 k.p.a. obejmuje także ustalenie treści żądania prezentowanego w postępowaniu administracyjnym przez stronę (por. wyrok NSA z 3 kwietnia 1986 r. sygn. akt SA/Ka 22/86; wyrok NSA z 7 kwietnia 1992 r. sygn. akt IV SA 1378/91). Również obowiązek prowadzenia postępowania w taki sposób, aby pogłębić zaufanie obywateli do organów państwa, wymaga wyjaśnienia rzeczywistej woli strony, jeżeli charakter pisma wnoszonego przez stronę budzi wątpliwości (wyrok NSA z 26 listopada 1999 r. sygn. akt I SA/Łd 1592/97). Zasada prawdy obiektywnej jest zatem powiązana z zasadą informowania strony przez organ administracji (art. 9 k.p.a.). Zasada prawdy obiektywnej jest także związana z zasadą legalizmu w ten sposób, że obowiązkiem organu jest nadanie żądaniu strony odpowiedniej formy procesowej i przyjęcie właściwego trybu postępowania - z uwzględnieniem intencji strony, dających się ustalić na podstawie całokształtu jej działań, w tym informacji prezentowanych we wniosku, który wszczynał postępowanie w sprawie i w piśmie uzupełniającym ten wniosek. Warto też wskazać, że z art. 7 k.p.a. wynika powinność organu administracyjnego do wzięcia pod rozwagę słusznego interesu strony. Tym samym to rolą organu, a nie Sądu administracyjnego, jest dokonanie w tym zakresie ocen, tym bardziej, że na mocy art. 8 § 1 k.p.a. koniecznym warunkiem uznania postępowania za prowadzone w sposób budzący zaufanie jego uczestników do władzy publicznej jest kierowanie się przez organy administracji publicznej zasadami proporcjonalności, bezstronności i równego traktowania. Organ administracji powinien więc dążyć do ustalenia rzeczywistej woli strony, jeżeli treść i charakter pism składanych przez stronę budzi wątpliwości (zob. np. wyroki NSA z: 18 lutego 1994 r. sygn. akt SA/Wr 1587/93; 18 stycznia 1999 r. sygn. akt IV SA 166/98; 2 czerwca 1999 r. sygn. akt I SA 1511/98; 26 listopada 1999 r. sygn. akt I SA/Łd 1592/97). W związku z powyższymi wadliwościami natury procesowej, które miały istotny wpływ na wynik sprawy, wystarczającym było wyeliminowanie zaskarżonej decyzji z obrotu prawnego. Jednak niezależnie od tego rozważenia wymaga, czy Minister Finansów prawidłowo powołał się na ograniczenie prawa dostępu do informacji publicznej ze względu na ochronę tajemnicy przedsiębiorcy (art. 5 ust. 2 u.d.i.p.). Fundament sporu leży zatem w prawidłowym rozstrzygnięciu w uwarunkowaniach konkretnej sprawy, kolizji zachodzącej między dwiema wartościami: transparentnością życia publicznego i koniecznością ochrony informacji, których ujawnienie mogłoby mieć negatywne konsekwencje dla dysponenta tych informacji, będącego przedsiębiorcą. Jest to zatem kolizja między konstytucyjnym prawem do informacji publicznej (art. 61 Konstytucji) i koniecznością ochrony innych, nie mniej cennych wartości konstytucyjnych, w tym przypadku wywodzonych z wolności działalności gospodarczej (art. 22 Konstytucji; w doktrynie wskazuje się, że tajemnica przedsiębiorstwa może być traktowana jako prawo podmiotowe o treści majątkowej – zob. A. Michalak (w:) Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Komentarz, wyd. II, red. M. Sieradzka, M. Zdyb, Warszawa 2016, wer. el. SIP LEX, art. 11; pkt 18-19). Sam ustrojodawca w art. 61 ust. 3 Konstytucji zastrzegł, że ograniczenie prawa dostępu do informacji publicznej może nastąpić wyłącznie ze względu na określone w ustawach ochronę wolności i praw innych osób i podmiotów gospodarczych oraz ochronę porządku publicznego, bezpieczeństwa lub ważnego interesu gospodarczego państwa. Regulacja konstytucyjna znalazła odzwierciedlenie w treści art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Ustawa o dostępie do informacji publicznej nie definiuje pojęcia tajemnicy przedsiębiorcy. Zgodnie z powszechnie akceptowanym poglądem, poszukując znaczenia tego pojęcia należy odwołać się do art. 11 ust. 2 u.z.n.k. W świetle tego przepisu, przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności. W świetle przywołanego przepisu art. 11 ust. 2 u.z.n.k., ochrona danych jako tajemnicy przedsiębiorstwa wymaga spełnienia dwóch przesłanek: formalnej i materialnej. Aspekt formalny sprowadza się do podjęcia przez przedsiębiorcę stosownych działań w celu utrzymania informacji w poufności. Tajemnica przedsiębiorstwa nie obejmuje takich danych, które są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo są dla nich łatwo dostępne. Aspekt materialny wymaga dokonania oceny spornych informacji pod kątem tego, czy są to takie informacje (techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne), które mają wartość gospodarczą. W aspekcie formalnym Minister Finansów wskazał, że żądane informacje zostały objęte tajemnicą przedsiębiorcy a wywodzi to z twierdzenia jednego z producentów kas. Odnosząc się do tego aspektu Sąd podkreśla, że sama wola producenta co do objęcia pewnych informacji tajemnicą przedsiębiorcy nie przesądza o tym, że żądana informacja może być objęta taką tajemnicą. Dla uruchomienia ochrony wskazanej w art. 5 ust. 2 u.d.i.p. konieczne jest aby dana informacja była poufna, a więc nieujawniona. W tym celu powinna być odpowiednio zabezpieczona. W orzecznictwie jednolicie przyjmuje się, że ze względu zarówno na znaczenie społeczne takich informacji, jak i mając na uwadze interes chronionego w powyższy sposób przedsiębiorcy, zastrzeżenie tajemnicy stanowi wyjątek od zasady jawności informacji publicznej i z tego względu podmiot zobowiązany do jej udostępnienia nie może ograniczyć się do zdawkowego oświadczenia o jej istnieniu (por. wyroki: WSA w Poznaniu z 10 października 2013 r., sygn. akt IV SA/Po 467/13, WSA w Warszawie z 10 lipca 2013 r., sygn. akt II SA/Wa 296/13 oraz NSA z 12 lutego 2015 r., sygn. akt I OSK 759/14). Powołany przepis art. 5 ust. 2 zd. 1 u.di.p. określa bowiem wyjątek od zasady, jawności informacji publicznych (art. 61 Konstytucji, art. 1 ust. 1 oraz art. 2 ust. 1 i 2 u.d.i.p.), nie może być zatem interpretowany w sposób naruszający tę zasadę. W konsekwencji, wykładnia dopuszczająca możliwość objęcia tajemnicą przedsiębiorstwa informacji publicznej na podstawie wyłącznie samej arbitralnej decyzji przedsiębiorcy musi być uznana za wadliwą. Przyjęcie takiego stricte formalistycznego stanowiska czyniłoby bowiem fikcyjnym konstytucyjnie chronione prawo obywatela do uzyskania informacji publicznej, ponieważ dla pozbawienia go dostępu do szerokiego kręgu informacji wystarczające byłoby formalne i niepodlegające jakiejkolwiek kontroli zadeklarowanie przez przedsiębiorcę zastrzeżenie, że określone informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa. Złożone zatem przez niego zastrzeżenie może stać się skuteczne dopiero w sytuacji, gdy podmiot zobowiązany do ujawnienia informacji, po przeprowadzeniu stosownego badania, zgodnie z obowiązującym prawem ustali, że zastrzeżone informacje mają rzeczywiście charakter tajemnicy przedsiębiorcy. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 10 stycznia 2014 r., sygn. akt I OSK 2112/13 wyjaśnił, że przesłanka formalna jest spełniona wówczas, gdy zostanie wykazane, iż przedsiębiorca podjął działania w celu zachowania poufności tych informacji. Nie wystarczy samo przekonanie podmiotu dysponującego informacją o działalności przedsiębiorcy, że posiadane przez niego dane mają charakter poufny. Poufność danych musi być wyraźnie lub w sposób dorozumiany zamanifestowana przez samego przedsiębiorcę. To na nim bowiem spoczywa, w razie sporu, ciężar wykazania, że określone dane stanowiły tajemnicę przedsiębiorcy. Analiza elementu formalnego tajemnicy przedsiębiorcy obrazuje, że stanowić ją mogą z zasady informacje znane jedynie określonemu kręgowi osób i związane z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością, wobec których podjął on wystarczające środki ochrony w celu zachowania ich w poufności. Informacje utajnione muszą przy tym posiadać określoną wartość dla przedsiębiorcy i nie są składnikiem wiedzy powszechnej, ogólnie lub łatwo dostępnej. Nie musi to jednak być wyłącznie wartość gospodarcza, lecz może to być szerzej rozumiana wartość, określona w każdej wymiernej postaci. Informacja staje się tajemnicą przedsiębiorcy, kiedy przedsiębiorca przejawi wolę zachowania jej jako niepoznawalnej dla osób trzecich. Nie traci natomiast swojego charakteru przez to, że wie o niej pewne ograniczone grono osób zobowiązanych do dyskrecji (np. pracownicy przedsiębiorstwa, czy też osoby ściśle z przedsiębiorstwem współpracujące przy realizowaniu określonej umowy). Utrzymanie danych informacji jako tajemnicy wymaga więc podjęcia przez przedsiębiorcę działań zmierzających do wyeliminowania możliwości dotarcia do nich przez osoby trzecie w normalnym toku zdarzeń, bez konieczności podejmowania szczególnych starań. Ustawodawca nie przesądził przy tym, jakie to mają być działania, lecz w doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że chodzi o każdy sposób działania, który wskazuje, że określone informacje są traktowane jako poufne. Z tego względu ustawowe wymaganie podjęcia niezbędnych działań spełni także podjęcie pewnych czynności konkludentnych, jak np. dopuszczenie do informacji jedynie określonego kręgu osób, a także w odniesieniu do informacji dotyczących treści umów zawieranych przez przedsiębiorców - zastrzeżenie przez strony danej umowy warunki w zakresie poufności określonych postanowień umownych. W aspekcie materialnym, z art. 11 ust. 2 u.z.n.k. wynika, że tajemnicę przedsiębiorcy stanowi poufna informacja posiadająca szeroko rozumianą wartość gospodarczą, a w szczególności informacja techniczna, technologiczna lub organizacyjna. Zastrzeżenie tajemnicy winno zatem dotyczyć informacji mających taki walor, a nie jakichkolwiek. Rodzaj informacji chronionych przez art. 11 ust. 2 u.z.n.k., a co za tym idzie, także art. 5 ust. 2 u.d.i.p., jest zatem różny, albowiem niektóre mają charakter techniczny lub technologiczny, a inne dotyczą szeroko rozumianej organizacji przedsiębiorstwa (jego struktury, przepływu dokumentów, sposobu kalkulacji cen, zabezpieczenia danych itp.). Wyliczenie ustawowe zawarte w art. 11 ust. 2 u.z.n.k. nie jest przy tym wyczerpujące. Co istotne, w ramach analizy organ rozpoznający wniosek o udostępnienie informacji publicznej winien ocenić, czy istnieją przesłanki zarówno formalne, jak i materialne dla uznania, że dana informacja stanowi tajemnicę przedsiębiorcy i czy możliwe jest zastosowanie art. 11 ust. 2 u.z.n.k. dla odmowy jej udostępnienia. Nie jest w tym wypadku decydująca wyłącznie subiektywna wola przedsiębiorcy co do nadania danej informacji klauzuli poufności oraz uznanie jej za mającą walor tajemnicy i sprzeciwianie się przez niego udostępnianiu informacji. W takim przypadku organ musi szczegółowo określić, biorąc pod uwagę podstawy ochrony danych i tajemnicy przedsiębiorcy, z czego wywodzi daną przesłankę i w czym znajduje ona uzasadnienie (por. I. Kamińska, M. Rozbicka-Ostrowska, Ustawa o dostępie do informacji publicznej, Komentarz, Wolters Kluwer, Warszawa 2016, s. 119 i powołane tam orzecznictwo). W świetle powyższego, Minister Finansów zobowiązany do udostępnienia informacji publicznej w uzasadnieniu decyzji o odmowie udostępnienia tych informacji powinien wyjaśnić, dlaczego konkretne informacje posiadają określoną wartość gospodarczą (w aspekcie materialnym) i w czym się ona wyraża. Tymczasem z uzasadnienia zaskarżonej decyzji dowiadujemy się tylko tyle, że "niektórzy" producenci są notowani na Giełdzie Papierów Wartościowych i są zobowiązani do zachowania w poufności informacji o wolumenie sprzedaży, w tym danych o sprzedaży z rozróżnieniem modeli sprzedawanych urządzeń, zasięgu terytorialnego. Zdaniem Ministra tego typu dane posiadają wartość gospodarczą i są poufne, a więc stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa. Zdaniem Sądu, przyjąć należy, że dla przedsiębiorcy wartość gospodarczą posiadają wszelkie informacje, jakie dotyczą szeroko rozumianej sprzedaży, w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. Jednak istotne przy tym jest to, że ww. informacje winny być na tyle szczegółowe, aby istniał bezpośredni związek pomiędzy nimi, a prowadzoną działalnością gospodarczą. Innymi słowy, ważne jest, aby określone dane w sposób obiektywny obrazowały szczegóły prowadzonej działalności gospodarczej i przekładały się na istnienie interesu przedsiębiorcy w ich utajnieniu, czyli wartość gospodarcza musi mieć charakter obiektywny i odnosić się do danego przedsiębiorcy. Minister Finansów uzasadniając zaskarżoną decyzję w sposób ogólnikowy, dopuścił się naruszenia art. 7, art. 77 § 1, art. 80 k.p.a., a także art. 107 § 3 k.p.a., albowiem wyjaśniając w uzasadnieniu decyzji, dlaczego przyjęto, że zachodzi przesłanka ograniczająca dostęp do informacji publicznej z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy, w rozumieniu art. 11 ust. 2 u.z.n.k., nie rozważył wszystkich okoliczności sprawy. Informacje żądane przez wnioskodawcę mają niewątpliwie pewną wartość gospodarczą, jednakże Minister Finansów w żaden sposób tego nie wykazał. Wskazywanie na charakter danych bez uwzględnienia szerszego aspektu funkcjonowania producentów nie jest wystarczające do dowiedzenia o gospodarczo ważnym charakterze żądanych informacji. Z tych względów powoływanie się na ochronę tajemnicy przedsiębiorcy w rozumieniu art. 5 ust. 2 u.d.i.p. jest w odniesieniu do przedmiotowego wniosku co najmniej przedwczesne. Mając na względzie powyższe, Sąd uznał, iż Minister Finansów odmawiając udostępnienia wnioskowanej informacji publicznej, nie dokonała prawidłowych ustaleń co do zaistnienia przesłanek zastosowania art. 16 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Z powyższych względów Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit a i c p.p.s.a., orzekł jak w sentencji. Konsekwencją uchylenia decyzji o odmowie udostępnienia informacji przez Ministra Finansów jest konieczność ponownego rozpatrzenia wniosku skarżącego. Minister Finansów powinien wziąć pod uwagę ocenę prawną przedstawioną w niniejszym wyroku, którą stosownie do art. 153 p.p.s.a. jest związany. Rozpatrzenie wniosku powinno nastąpić poprzez udostępnienie informacji publicznej za pomocą czynności materialno-technicznej lub wydanie decyzji na podstawie art. 16 ust. 1 u.d.i.p. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 1 p.p.s.a.

Źródło: Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych (orzeczenia.nsa.gov.pl), pozyskano 25.07.2026. · Źródło