III SA/Wa 1257/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Jarosław Trelka (sprawozdawca), Sędziowie asesor WSA Tomasz Grzybowski, sędzia WSA Radosław Teresiak, Protokolant starszy sekretarz sądowy Cezary Ciwiński, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16 września 2025 r. sprawy ze skargi A. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 marca 2025 r. nr 0113-KDIPT1-1.4012.64.2025.2.RG w przedmiocie podatku od towarów i usług 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną; 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz A. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 200 zł (słownie: dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. W dniu 20 stycznia 2025 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej ("DKIS" lub "Dyrektor") wpłynął wniosek A. Sp. z o.o. z siedzibą w W. ("Skarżąca", "Strona" lub "Spółka") o wydanie interpretacji indywidualnej. Spółka uzupełniała wniosek pismem z dnia 6 marca 2025 r. We wniosku Skarżąca przedstawiła opis stanu faktycznego: W dniu 1 lipca 2024 r. doszło do podpisania aktu notarialnego na zakup lokalu usługowego. Jedną stroną był K. J., który w tej konkretnej transakcji działał w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, zarejestrowanej w CEIDG pod numerem NIP [...]. Drugą stroną transakcji był Prezes Skarżącej D. K., działając w imieniu zarządu Spółki jednoosobowo. Spółka jest zarejestrowana w KRS pod numerem NIP [...]. Notariusz zapisał następujące zapisy w akcie notarialnym: 1. K.J. oświadczył że: cyt. "jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i z tytułu dokonania umowy sprzedaży lokalu będzie opodatkowany podatkiem od towarów i usług na podstawie przepisów z dnia 11 marca 2024 r. o podatku od towarów i usług oraz nie będzie korzystał ze zwolnienia z tego podatku", 2. D. K. działając jako prezes Spółki przedstawił w dniu 1 lipca 2024 r. uchwałę nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników wyrażającą zgodę na zawarcie niniejszej umowy, jednocześnie oświadcza, iż poza uchwałą nie jest wymagana zgoda żadnego innego organu Spółki. 3. Umowa niniejsza nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych. Na sprzedaż ww. lokalu zostały wystawione dwie faktury VAT na łączną kwotę 1 900 000 zł powiększoną o należny podatek VAT 23%. Obie faktury zostały uiszczone, a środki wpłynęły na konto działalności K. J.. Jak dalej wynikało z wniosku, Urząd Skarbowy W. w toku czynności sprawdzających odmówił prawa do odliczenia naliczonego podatku VAT, gdyż, w ocenie organu, nie doszło do skutecznego wyboru formy opodatkowania transakcji. W dniu 22 listopada 2024 r. D. K. ponownie stawił się przed notariuszem. D. K. działający w imieniu Spółki oświadczył, iż w dniu 1 lipca 2024 r. zawarł przed tutejszym notariuszem umowę kupna-sprzedaży lokalu użytkowego mieszczącego się przy ul. [...] w W.. D. K. w imieniu Spółki wniósł o zaprotokołowanie uchwały nr 01/2024 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 1 lipca 2024 r. o następującej treści: "Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki niniejszym uchwala co następuje: 1. Wspólnicy Spółki zapoznani z dokumentami będącymi podstawą do zakupu lokalu przy ul. [...] w W. o księdze wieczystej nr [...]. 2. Wspólnicy Spółki znają położenie, stan prawny i techniczny lokalu i powyższe akceptują. 3. Wspólnicy Spółki wyrażają zgodę na zakup lokalu przy ul. [...] w W., jednocześnie akt notarialny w imieniu Spółki podpisze D. K. jako Prezes. 4. Wspólnicy zgodnie oświadczają, iż prowadzona przez nich działalność jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Zapoznali się z prawem do zwolnienia tego podatku przy zakupie lokalu i świadomie z tego prawa nie będą korzystać. Wybierają metodę opodatkowania transakcji 23% podatkiem od towarów i usług.". Z wniosku wynikało nadto, że Skarżąca powołała się na wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 9 października 2024 r. o sygn. akt I SA/Bd 419/24. W wyroku Sąd uznał, że "...wolą stron umowy z dnia [...]. było skorzystanie z prawa do rezygnacji ze zwolnienia od opodatkowania dostawy nieruchomości. Służyło temu wskazanie w treści aktu notarialnego ceny towaru łącznie z podatkiem od towarów i usług, bezpośrednie oświadczenie sprzedającego o opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług VAT według stawki 23%, informacja o niepobraniu podatku od czynności cywilnoprawnych przez notariusza, a następnie wystawienie faktury dokumentującej dokonaną dostawę. Przyjęcie w tej sytuacji że strony nie zrezygnowały ze zwolnienia od opodatkowania dostawy pozostaje w sprzeczności z tymi wyrazami woli stron, które wskazano powyżej (i opisano w stanie faktycznym wniosku o interpretację). Taka ocena przedstawionego przez Spółkę stanu faktycznego, jakiej dokonał organ, stanowi przedłożenie kwestii formalnych ponad istotę i treść zamierzonej przez podatników transakcji, które zdaniem Sądu zostały dostatecznie jasno wyrażone. Powyższe stanowi o naruszeniu art. 43 ust. 10 i ust. 11 u.p.t.u. poprzez jego błędną wykładnię.". W ocenie Skarżącej zarówno uzupełnienie aktu notarialnego poprzez wpisanie treści uchwały zgromadzenia wspólników, jak również wskazany wyrok w przedmiotowej sprawie, nie pozostawiają żadnych wątpliwości, iż wszystkie formalności zostały dopełnione i spółka ma prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu tej transakcji. Na pytania Organu: 1) Czy przy zawieraniu umowy o przeniesieniu prawa własności lokalu usługowego, Spółka posiadała wiedzę, że dostawa tej nieruchomości może korzystać ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm., dalej "u.p.t.u.", "ustawa o VAT")? 2) Czy w akcie notarialnym z 1 lipca 2024 r. potwierdzającym przeniesienie prawa własności ww. lokalu usługowego znajdują się: a) zapisy, że Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny? b) numery identyfikacji podatkowej Sprzedającego oraz Spółki, tj. Kupującego? c) adres lokalu będącego przedmiotem dostawy? 3) Czy lokal usługowy, który Spółka nabyła od spółki, jest/będzie przez Spółkę wykorzystywany do czynności opodatkowanych podatkiem VAT? 4) Jakiego okresu rozliczeniowego/jakich transakcji dotyczyły przeprowadzone czynności sprawdzające, o których mowa we wniosku? 5) Czy kwestia prawa do odliczenia podatku VAT w związku z nabyciem przez Spółkę lokalu usługowego w dniu złożenia wniosku była/jest przedmiotem toczącego się postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej oraz czy w tym zakresie sprawa została rozstrzygnięta co do jej istoty w decyzji lub postanowieniu organu podatkowego? Jeśli w tym zakresie została wydana decyzja lub postanowienie organu podatkowego, to poproszono o wskazanie daty wydania tego aktu i zakresu rozstrzygnięcia." - Skarżąca odpowiedziała: 11.1 Przy zawieraniu umowy o przeniesieniu prawa własności, Prezes Spółki oraz Sprzedający mieli wiedzę że zakup lokalu może zostać zwolniony z opodatkowania podatkiem VAT, jednak zgodnie, na samym początku rozmów, zdecydowali, że jako przedmiot zostanie sprzedany przez K. J. na podstawie faktura VAT, a nie w ramach czynności cywilno - prawnych. Lokal ten wcześniej, tj. od 2018 roku był wynajmowany przez Spółkę na działalność usługową. 11.2 a) W samym akcie notarialnym, nie ma zapisu, że Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT. Jednak dnia 11 kwietnia 2024 r., pomiędzy Sprzedającym, a D. K. jako Prezesem Spółki, podpisany akt notarialny, noszący znamiona umowy przedwstępnej. W akcie tym w § 2 pkt 3 jest zawarta informacja, że "Do zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży wymagana będzie uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, wyrażająca zgodę na dokonanie ww. czynności, którą zobowiązuje się do ww. umowy dostarczyć". Uchwała, którą D. K. dostarczył na podpisane aktu w dniu 1 lipca 2024 r., taki zapis oczywiście zawiera. b) Numer NIP Spółki, REGON oraz KRS zostały wpisane do obu aktów notarialnych w pkt 3 wstępu. c) Do aktu notarialnego z dnia 1 lipca 2024 r. został wpisany dokładny adres lokalu usługowego, który jest przedmiotem dostawy w § 1 pkt 1. 11.3. Lokal, który Spółka nabyła w ramach niniejszego aktu notarialnego do dnia 1 lipca 2024 r. był wynajmowany, na podstawie faktur VAT do celów działalności gospodarczej. Od momentu kiedy stał się własnością Spółki nadal prowadzona jest w nim dokładnie ta sama działalność gospodarcza, opodatkowana podatkiem od towarów i usług. 11.4. W deklaracji za IV/2024, tj. dnia 18 maja 2024 r., Spółka złożyła wniosek o zwrot kwoty 214.454,00 zł (słownie: dwieście czternaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery złote 00/100), z tytułu nadpłaconego VAT, na konto Spółki. Urząd w pierwszej kolejności zwrócił się o korektę części deklaracyjnej i wykazanie zakupu lokalu jako środka trwałego, zatem w dniu 26 czerwca 2024 r. Skarżąca złożyła korektę deklaracji. Następnie pracownik urzędu wystąpił z prośbą o przesłanie dokumentów oraz informacji uzupełniających w ramach czynności sprawdzających. Na podstawie braku zapisu, o odstąpieniu od zwolnienia zakupu tego lokalu z podatku VAT, odmówiono Spółce zwrotu nadpłaconego VAT. Zasugerowano, aby wystąpić z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji. Uprzednio Prezes Spółki, poinstruowany przez pełnomocnika, że powodem odmowy jest brak takiej informacji w akcie notarialnej, zgłosił się do Notariusza u którego podpisywany był akt, o wpisanie całej treści Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, do treści aktu notarialnego. 11.5. W dniu 31 lipca 2024 r. pełnomocnik złożył w imieniu Spółki wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji. Stanowisko Spółki zostało uznane za nieprawidłowe, w zakresie prawa do obniżenia podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego w związku z zakupem lokalu, dnia 5 listopada 2024 r.". W związku z powyższym opisem Skarżąca zadała pytanie, czy w związku z zaistnieniem nowych okoliczności wskazanych we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji Spółka ma prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu transakcji zakupu lokalu na potrzeby działalności Spółki? Zdaniem Spółki w związku z pojawieniem się nowych okoliczności wskazanych w niniejszym wniosku Spółka ma pełne i bezsporne prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego. W interpretacji indywidualnej z dnia 21 marca 2025 r. Dyrektor uznał stanowisko Spółki przedstawione we wniosku za nieprawidłowe. Wskazał, że zgodnie z przepisami ustawy strony transakcji (dostawca i nabywca), podatnicy VAT czynni, mogą złożyć oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy nieruchomości również w treści aktu notarialnego. W takim przypadku nie muszą składać w tym zakresie dodatkowego (odrębnego) oświadczenia organom podatkowym, ale jednoznaczne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia musi zostać zawarte wraz z wszystkimi wymaganymi prawem informacjami w akcie notarialnym. DKIS podkreślił, że dla skutecznej rezygnacji ze zwolnienia i wyboru opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części konieczne jest, aby dostawca i nabywca: 1) byli zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, 2) złożyli zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy, 3) oświadczenie to może być złożone albo przed dostawą do właściwego naczelnika urzędu skarbowego albo w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów, 4) oświadczenie złożone w akcie notarialnym musi zawierać: - imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej dokonującego dostawy oraz nabywcy; - adres budynku, budowli lub ich części. Dyrektor podniósł, że z całokształtu okoliczności sprawy wynika, że Spółce odmówiono (w toku czynności sprawdzających) prawa do odliczenia naliczonego podatku VAT, gdyż nie doszło do skutecznego wyboru formy opodatkowania transakcji, tj. na podstawie braku zapisu o odstąpieniu od zwolnienia zakupu tego lokalu z podatku VAT. Biorąc pod uwagę powyższe DKIS stwierdził, że skoro strony transakcji (Skarżąca oraz sprzedawca) nie złożyły w akcie notarialnym, do zawarcia którego doszło w związku z dostawą lokalu, zgodnego oświadczenia, że wybierają opodatkowanie podatkiem VAT dostawy lokalu, przez co nie zrezygnowały skutecznie ze zwolnienia, to w analizowanej sprawie zastosowanie ma przepis art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, zgodnie z którym nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego faktury w przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku. Zdaniem Dyrektora rozstrzygnięcia tego nie zmienia w przedmiotowej sprawie fakt zaprotokołowania w dniu 22 listopada 2024 r. przed notariuszem ww. uchwały zgromadzenia wspólników Spółki z dnia 1 lipca 2024 r. DKIS stwierdził, że taki dokument nie wypełnia wymogów wskazanych w art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o VAT, przewidzianych dla skutecznego złożenia oświadczenia o wyborze opodatkowania. DKIS stwierdził, że zaprotokołowanie w dniu 22 listopada 2024 r. przed notariuszem ww. uchwały z dnia 1 lipca 2024 r. o wskazanej wyżej treści nie oznacza skutecznego złożenia tego oświadczenia, powodującego możliwość rezygnacji ze zwolnienia od podatku tej transakcji i wyboru jej opodatkowania. Zdaniem Dyrektora oświadczenie takie musi zatem znaleźć się w akcie notarialnym, do zawarcia którego doszło w związku z dostawą budynku, budowli lub ich części. W okolicznościach niniejszej sprawy dostawa lokalu użytkowego nastąpiła w dniu 1 lipca 2024 r. DKIS podkreślił, że intencją Ustawodawcy było to, aby najpóźniej w momencie zawarcia umowy sprzedaży (która w przypadku nieruchomości zawierana jest właśnie w formie aktu notarialnego) jednoznaczne było, że strony wybierają opodatkowanie dostawy. W ocenie Dyrektora nie może być więc skuteczne składanie oświadczeń po terminach wskazanych w art. 43 ust. 10 pkt 2 ustawy o VAT. Biorąc pod uwagę przedstawiony przez Spółkę opis sprawy oraz powołane w uzasadnieniu interpretacji podatkowej przepisy prawa DKIS stwierdził, że sprzedający oraz nabywca nieruchomości nie złożyli zgodnego oświadczenia woli, że wybierają opodatkowanie tej transakcji. Wskazał, że w przedmiotowej sprawie nie doszło do skutecznej rezygnacji ze zwolnienia od podatku VAT dostawy przedmiotowej nieruchomości w akcie notarialnym dokumentującym sprzedaż. W konsekwencji DKIS uznał, że zaistnienie nowych okoliczności, o których mowa we wniosku, tj. zaprotokołowanie w dniu 22 listopada 2024 r. przed notariuszem ww. uchwały z dnia 1 lipca 2024 r., nie oznacza skutecznego złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o VAT, powodującego rezygnację ze zwolnienia od podatku tej transakcji i wybór jej opodatkowania. Tym samym stwierdził, że Skarżącej nie przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących zakup lokalu użytkowego. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie Strona wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości, zasądzenie zwrotu kosztów postępowania sądowego oraz o rozpoznanie sprawy w trybie uproszczonym. Zaskarżonej interpretacji Skarżąca zarzuciła: 1) naruszenie przepisów postępowania mających istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: a) art. 121 § 1 w zw. z art. 14h w zw. z art. 14c § 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r., poz. 111, dalej też "O.p."), poprzez: - brak odniesienia się do wszystkich przedstawionych we wniosku okoliczności dotyczących stanu faktycznego, w szczególności poprzez pominięcie, że na gruncie stanu faktycznego oświadczenie stron o rezygnacji ze zwolnienia podatkowego i wyborze opodatkowania transakcji zostało w sposób jednoznaczny wyrażone w treści aktu notarialnego, - brak kompleksowej analizy stanowiska Skarżącej, - brak przedstawienia w sposób wyczerpujący własnego stanowiska co do oceny prawnej opisanego stanu faktycznego, b) art. 14b § 1 O.p. w zw. z art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p., przez jego niezastosowanie, poprzez nieuwzględnienie orzecznictwa sądów administracyjnych przy dokonywaniu interpretacji przepisów prawa podatkowego, pomimo istniejącego obowiązku ustawowego; c) art. 121 O.p. i art. 32 Konstytucji oraz art. 2a O.p., poprzez dokonanie rozstrzygnięć różnicujących sytuację podatników i nieuwzględnienie zasady rozstrzygania na korzyść podatnika; 2) naruszenie przepisów prawa materialnego, poprzez dopuszczenie się błędu wykładni art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o VAT, poprzez przyjęcie, że brak zawarcia w treści aktu notarialnego przenoszącego własność lokalu zwrotu o rezygnacji ze zwolnienia podatkowego wyklucza opodatkowanie transakcji podatkiem VAT, podczas gdy prawidłowa wykładnia przywołanych przepisów wskazuje, że do rezygnacji ze zwolnienia dochodzi poprzez złożenie w czytelny sposób zgodnych oświadczeń przez dostawcę i nabywcę lokalu i przepisy nie narzucają jednego, sformalizowanego sposobu wyrażenia woli (treści oświadczenia), co doprowadziło do niewłaściwego zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT wbrew intencjom stron transakcji; 3) naruszenie przepisów prawa materialnego, poprzez niewłaściwe zastosowanie art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT wykluczającego obniżenie podatku należnego o podatek naliczony z faktur dokumentujących nabycie lokalu z uwagi na mające mieć miejsce zwolnienie podatkowe transakcji, podczas gdy ze zgodnych oświadczeń stron wynika w sposób niebudzący wątpliwości rezygnacja ze zwolnienia i wybór opodatkowania VAT dostawy lokalu; 4) art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej i art. 43 ust. 10 u.p.t.u., poprzez dokonanie wykładni art. 43 ust. 10 u.p.t.u. z pominięciem zasady proporcjonalności wynikającej z art. 2 Konstytucji i prawa Unii Europejskiej oraz orzecznictwa sądowoadministracyjnego i nieuprawnione uznanie, że okoliczności powołane przez Spółkę w sposób niedostateczny wyrażają wolę stron co do opodatkowania transakcji i są niewystarczające dla przyjęcia opodatkowania kwestionowanej transakcji. W odpowiedzi na skargę DKIS wniósł o oddalenie skargi oraz o rozpoznanie sprawy na rozprawie. Dyrektor ponowił swoje stanowisko w sprawie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. Nr 153, poz. 1269 ze zm.), sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem. Stosownie zaś do art. 3 § 2 punkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935, dalej zwanej też "P.p.s.a."), sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Jednakże, stosownie do art. 57a tej ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego, wydaną w indywidualnej sprawie, może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi na taką interpretację oraz powołaną podstawą prawną skargi. Skarga zasługiwała na uwzględnienie. Na str. 9 zaskarżonej interpretacji Organ przywołał art. 60 Kodeksu cywilnego, statuujący zasadę swobody formy oświadczenia woli. Słusznie odnotował, że wola taka może być wyrażona w każdy sposób, przez każde zachowanie, o ile tylko w dostatecznie czytelnym, zrozumiałym zakresie wola ta zostaje zakomunikowana adresatowi takiego oświadczenia. Jak wynika z opisu stanu faktycznego sprawy, w akcie notarialnym z 1 lipca 2024 r. zostały zawarte dane, o jakich stanowi art. 43 ust. 10 pkt 1 (rejestracja stron transakcji jako podatnicy VAT) oraz art. 43 ust. 11 (dane stron i samego budynku). Sporne zatem pozostawało tylko to, czy w akcie notarialnym z 1 lipca 2024 r. strony złożyły zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie przedmiotowej dostawy lokalu. W ocenie Sądu na ostatnio postawione pytanie należy odpowiedzieć twierdząco. Sprzedający oświadczył bowiem, że z tytułu transakcji lokal będzie opodatkowany na podstawie przepisów ustawy, i że nie będzie korzystał ze zwolnienia z podatku VAT. Z kolei reprezentujący Spółkę prezes zarządu przedstawił przy sporządzaniu aktu notarialnego uchwałę zgromadzenia wspólników Skarżącej z 1 lipca 2024 r., w której - jak wynika z treści tej uchwały, przedstawionej (ponownie) do notariusza w dniu 22 listopada 2024 r. – oświadczyli, że wyrażają zgodę na nabycie lokalu przez Spółkę, że zapoznali się z prawem do zwolnienia z podatku przy zakupie lokalu i świadomie z tego prawa nie będą korzystać, a w końcu, że wybierają metodę opodatkowania transakcji podatkiem w stawce 23%. Akt notarialny został podpisany przez strony. Z tych wszystkich faktów i okoliczności należy zatem wyprowadzić wniosek, stanowiący jednocześnie wynik wykładni oświadczeń woli zawartych w akcie notarialnym, że jego strony zgodnie zamierzały opodatkować transakcję z 1 lipca 2024 r. Sprzedający oświadczył to absolutnie wyraźnie (oświadczył, że transakcja będzie opodatkowana, że nie będzie korzystała ze zwolnienia). Dodatkowo, w ramach wykładni kontekstualnej, należy odnotować, że sprzedający wystawił dwie faktury z ujętym w nich podatkiem VAT. Z kolei Spółka oświadczenie woli o rezygnacji ze zwolnienia wyraziła poprzez podpisanie aktu notarialnego, co stanowiło wyraz symetrycznej, zgodnej woli opodatkowania (sprzedający oświadczył, że transakcję opodatkuje jako sprzedający lokal, z czego wynika, że kupujący, czyli Skarżąca, zgodziła się na opodatkowanie transakcji i poniesienie faktycznego, ekonomicznego ciężaru podatku jako nabywca tego lokalu). Ponadto, w ramach wspomnianej wykładni kontekstualnej, odnotować trzeba, że Spółka przy zawieraniu transakcji powołała się - niewątpliwie wobec sprzedającego - na uchwałę z 1 lipca 2024 r., w której wspólnicy wyraźnie oświadczyli, że Skarżąca nie skorzysta ze zwolnienia z opodatkowania, i że wybiera opcję opodatkowania. W końcu za powyższą wykładnią przemawia fakt, że w akcie notarialnym zostało zawarte i zakomunikowane oświadczenie, iż transakcja nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, a to na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Z analizy tego ostatniego przepisu wynika, że w grę wchodzić mogło tylko zwolnienie z podatku od czynności cywilnoprawnych dlatego, że transakcja podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Oświadczenia woli obu stron o odstąpieniu od zwolnienia transakcji z opodatkowania były więc jasne, klarowne, wystarczająco czytelne i jednoznaczne. Do takiego wniosku prowadzi łącznie literalna i kontekstualna wykładnia oświadczeń woli zawartych w akcie notarialnym. Zgodnie ze wskazanym art. 60 Kodeksu cywilnego, należało więc przyjąć, że spełnione zostały wymagane w art. 43 ust. 10 i 11 ustawy warunki opodatkowania transakcji, a w konsekwencji, że na podstawie art. 86 ust. 1 w zw. z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy odczytanym a contrario, Spółce przysługiwać będzie prawo do odliczenia podatku naliczonego przy transakcji z 1 lipca 2024 r. Trafnie wskazano w skardze, że ustawa nie narzuca żadnej konkretnej formuły językowej wyrażenia zgodnego oświadczenia woli stron o odstąpieniu od zwolnienia z opodatkowania w warunkach zaistniałych w niniejszej sprawie. Wydaje się, że Organ jest świadomy braku takiej szczególnej, wiążącej formuły (w interpretacji powołano się przecież na ww. art. 60 K.c.), ale mimo tego, z nieujawnionych w interpretacji przyczyn, Dyrektor zignorował cały kontekst faktyczny transakcji, a nawet wprost wyrażone przez sprzedającego i Spółkę oświadczenia woli o opodatkowaniu dostawy lokalu. Jak Sąd wyżej wspomniał, sprzedający taką jasną wolę wyraził poprzez zwrot, iż z tytułu dostawy będzie opodatkowany VAT. Kupujący (Spółka) wolę tę wyraziła m.in. powołując się na uchwałę z 1 lipca 2024 r., w której wspólnicy wybrali metodę (opcję) opodatkowania. W dalszym postępowaniu stanowisko Spółki powinno być uznane za w pełni prawidłowe. Wydając interpretację Organ naruszył wskazane w skardze przepisy prawa materialnego, co stanowiło wystarczającą podstawę uwzględnienia skargi. Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a w zw. z art. 146 § 1 P.p.s.a., Sąd uchylił zaskarżoną interpretację. W kwestii kosztów Sąd orzekł na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 1 P.p.s.a. Na koszty te złożył się tylko wpis od skargi w kwocie 200 zł (Spółka nie ustanowiła profesjonalnego pełnomocnika).