III SA/Wa 175/17
WyrokWSA w Warszawie2018-11-14
Skład orzekający: Honorata Łopianowska, Matylda Arnold-Rogiewicz, Jarosław Trelka
Analiza orzeczenia
Sekcja wygenerowana przez AI na podstawie treści orzeczenia — nie stanowi cytatu.
Zagadnienie prawne
Czy organ podatkowy odmawiając stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2015 r. z tytułu odliczenia straty z roku 2010, może oprzeć się na ostatecznej decyzji dotyczącej roku 2010, która następnie została uchylona przez sąd administracyjny?Ratio decidendi
Organ podatkowy nie może oprzeć swojej decyzji na wadliwej decyzji dotyczącej roku 2010, która została uchylona przez sąd administracyjny. W sytuacji, gdy decyzja określająca wysokość zobowiązania podatkowego za rok 2010 została uchylona, a następnie wyrok WSA został utrzymany w mocy przez NSA, organy podatkowe muszą uwzględnić nowe ustalenia dotyczące wysokości straty z roku 2010 przy rozpatrywaniu wniosku o stwierdzenie nadpłaty za rok 2015.Stan faktyczny
Skarżący złożył wniosek o stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2015 r., wskazując na możliwość odliczenia części straty z roku 2010. Organ pierwszej instancji odmówił stwierdzenia nadpłaty, opierając się na decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej z 2015 r. określającej zobowiązanie podatkowe za 2010 r., która stwierdzała brak straty. Dyrektor Izby Skarbowej utrzymał w mocy decyzję organu pierwszej instancji. Skarżący złożył skargę do WSA, zarzucając naruszenie przepisów proceduralnych i materialnych, w tym niezawieszenie postępowania w sytuacji, gdy rozpatrzenie sprawy było uzależnione od rozstrzygnięcia zagadnienia wstępnego.Rozstrzygnięcie
Uchylił zaskarżoną decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w W. z dnia [...] listopada 2016 r. oraz zasądził od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w W. na rzecz M.I. kwotę 51904 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.Pełny tekst orzeczenia
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Honorata Łopianowska, Sędziowie sędzia WSA Matylda Arnold-Rogiewicz (sprawozdawca), sędzia WSA Jarosław Trelka, Protokolant referent stażysta Anna Barska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 14 listopada 2018 r. sprawy ze skargi M. I. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w W. z dnia [...] listopada 2016 r. nr [...] w przedmiocie odmowy stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2015 r. 1) uchyla zaskarżoną decyzję, 2) zasądza od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w W. na rzecz M.I. kwotę 51904 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset cztery złote) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
W dniu 14 czerwca 2016 r. M. I. (dalej też "Skarżący", "Strona" albo "Podatnik"), złożył w [...] Urzędzie Skarbowym W. wniosek o stwierdzenie nadpłaty podatku dochodowego od osób fizycznych za 2015 r. od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych w kwocie 4.438.635 zł wraz z korektą zeznania podatkowego PIT-38 za 2015 r.
W uzasadnieniu wniosku o stwierdzenie nadpłaty Skarżący wskazał, że Podatnik w pierwotnie złożonym zeznaniu PIT-38 za 2015 r. nie odliczył od dochodu części straty wykazanej w zeznaniu o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) PIT-38 za 2010 r. Wyjaśniono, że poniesienie straty wykazanej w zeznaniu PIT-38 za 2010 r. w wysokości 53.312.010,61 zł było związane z objęciem przez Stronę w 2010 r. akcji w spółce O.S.A. w zamian za udziały w C. sp. z o.o. W zamian za 1.404.332 udziałów w C.sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł każdy udział Podatnik objął 14.131.250 akcji w podwyższonym kapitale zakładowym O.S.A., o wartości nominalnej 1 zł każda akcja. Uwzględniając powyższą transakcję wymiany udziałów w zeznaniu PIT-38 za 2010 r. Podatnik wykazał: przychody w kwocie 14.131.250 zł, koszty uzyskania przychodów w kwocie 70.216.600 zł.
Strona w uzasadnieniu wniosku wskazała, że jej rozliczenie z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych za 2010 r. od dochodów z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych było przedmiotem postępowania kontrolnego prowadzonego przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w L. (dalej też "DUKS"), który decyzją z dnia [...] czerwca 2015 r. określił Podatnikowi zobowiązanie w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2010 r. w kwocie 2.569.049 zł, zajmując odmienne stanowisko niż Strona w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów.
Po przeprowadzeniu postępowania podatkowego, Naczelnik [...] Urzędu Skarbowego W. (dalej też "NUS" albo "Organ pierwszej instancji") decyzją z dnia [...] sierpnia 2016 r. odmówił Stronie stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2015 r. z tytułu uzyskanego dochodu z odpłatnego zbycia papierów wartościowych w kwocie 4.438.635 zł uznając, że rozliczenie podatku dochodowego od osób fizycznych za 2010 r. Strony, dokonane przez DUKS z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych nie wykazuje straty lecz zobowiązanie podatkowe (w kwocie 2.569.049 zł) a tym samym, zdaniem NUS, skoro Podatnik nie poniósł straty, to w 2015 r. brak było podstaw do dokonania odliczenia straty, której faktycznie nie było.
Od powyższej decyzji Skarżący złożył odwołanie z dnia 2 września 2016 r., w którym zarzucił decyzji naruszenie:
- art. 122, art. 187 § 1, art. 191 oraz art. 210 § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2018 r., poz. 800 ze zm., dalej "O.p."), poprzez niepodjęcie wszelkich niezbędnych działań w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz załatwienia sprawy w postępowaniu podatkowym oraz ograniczenie badania stanu faktycznego sprawy do przywołania ustaleń zawartych w decyzji DUKS określającej Podatnikowi zobowiązanie w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2010 r. z tytułu uzyskanego dochodu z odpłatnego zbycia papierów wartościowych oraz decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w W. (dalej też "DIS" albo "Organ pierwszej instancji");
- art. 210 § 1 pkt 6 O.p. w związku z art. 120, art. 121 oraz art. 124 O.p., poprzez niepełne uzasadnienie prawne zaskarżonej decyzji, skutkujące naruszeniem zasady praworządności, zasady zaufania do organów państwa oraz zasady przekonywania, polegające na nieprzeprowadzeniu w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji merytorycznej oceny argumentacji Podatnika przedstawionej we wniosku o stwierdzenie nadpłaty, wskazującej w szczególności na wynikającą z przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2017 r., poz. 1577 ze zm., dalej "k.s.h.") zasadę kontynuacji spółki przekształcanej w spółce przekształconej oraz na możliwość ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu objęcia przez Podatnika w 2010 r. akcji O. w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów w C. sp. z o.o. bezpośrednio na podstawie art. 22 ust. 1e pkt 2 lit. a w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2018 r., poz. 1509 ze zm., dalej "u.p.d.o.f.") - co skutkowało, zdaniem Skarżącego, błędnym uznaniem, że Podatnik nie poniósł straty podatkowej w 2010 r., podlegającej rozliczeniu w zeznaniu PIT-38 za 2015 r. (a w konsekwencji odmową stwierdzenia nadpłaty podatku dochodowego od osób fizycznych za 2015 r.);
- art. 120, art. 121 oraz art. 124 O.p., tj. naruszenie zasady praworządności, zasady zaufania do organów państwa oraz zasady przekonywania, poprzez pominięcie w rozstrzygnięciu sprawy podatkowej pisma Podatnika z dnia 3 sierpnia 2016 r., stanowiącego odpowiedź na postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego, wyznaczające siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w sprawie materiału dowodowego zebranego w sprawie i zawierającego w szczególności wniosek o zawieszenie postępowania,
- art. 216, art. 201 § 1 pkt 2 i § 2 O.p., polegające na niezawieszeniu postępowania podatkowego w sytuacji, gdy rozpatrzenie sprawy i wydanie decyzji było uzależnione od rozstrzygnięcia zagadnienia wstępnego przez inny organ lub sąd.
Skarżący w odwołaniu zawarł wniosek o zawieszenie na podstawie art. 201 § 1 pkt 2 O.p. postępowania odwoławczego do czasu rozstrzygnięcia zagadnienia wstępnego przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, tj. rozpoznania skargi Podatnika na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w W. z dnia [...] grudnia 2015 r.
Po rozpatrzeniu wniosku, DIS uznał, iż uruchomienie środka zaskarżenia w postaci skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na ostateczną decyzję podatkową w sprawie określenia wysokości zobowiązania podatkowego za 2010 r. nie stanowi przesłanki do zawieszenia toczącego się postępowania odwoławczego w sprawie stwierdzenia nadpłaty za 2015 r. W opinii Organu odwoławczego, orzeczenie WSA w Warszawie, które miałoby zapaść w wyniku wniesienia skargi nie stanowi rozstrzygnięcia zagadnienia wstępnego, bez którego niemożliwym byłoby załatwienie sprawy przez DIS w ramach prowadzonego postępowania odwoławczego. W związku z powyższym, DIS stwierdził, iż w niniejszej sprawie nie wystąpiła wskazywana przez Stronę przesłanka do zawieszenia postępowania odwoławczego i postanowieniem z dnia [...] października 2016 r. odmówił jego zawieszenia.
Z kolei po rozpatrzeniu powyższego odwołania DIS, decyzją z dnia [...] listopada 2016 r., utrzymał w mocy decyzję Organu pierwszej instancji.
W swojej decyzji DIS zauważył, że nadpłata, o którą wnioskowała Strona, była ściśle związana z rozliczeniem podatku dochodowego od osób fizycznych za 2010r. od dochodów uzyskanych przez Stronę z odpłatnego zbycia papierów wartościowych. Podatnik w złożonej korekcie zeznania PIT-38 za 2015 r. załączonej do wniosku o stwierdzenie nadpłaty, dokonał odliczenia od dochodu kwoty 23.361.236,68 zł stanowiącej część straty za 2010 r. w wysokości 53.312.010,61 zł wykazanej przez Podatnika w korekcie zeznania PIT-38 za 2010 r. złożonej w dniu 11 października 2011 r. w [...] Urzędzie Skarbowym W. .
Podkreślono, że w obrocie prawnym pozostawała ostateczna decyzja DIS z dnia [...] grudnia 2015 r. utrzymująca w mocy decyzję DUKS z dnia [...] czerwca 2015 r. określającą Skarżącemu w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2010 r. z tytułu uzyskanego dochodu z odpłatnego zbycia papierów wartościowych zobowiązanie podatkowe w wysokości 2.569.049 zł.
Wobec powyższego, zdaniem Organu odwoławczego, orzekając w przedmiocie nadpłaty Podatnika w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2015 r. od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych organy podatkowe zobligowane były do przyjęcia ustaleń zawartych w ostatecznej decyzji dotyczącej określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2010 r. od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, a w konsekwencji zobowiązane były do przyjęcia, że w 2010 r. Podatnik nie poniósł straty, a zatem nie mógł dokonać obniżenia dochodu roku 2015 r. w sposób wskazany w art. 9 ust. 3 u.p.d.o.f. o wysokość straty, której nie poniósł. Z tego względu DIS uznał, że nie było podstaw do stwierdzenia wnioskowanej nadpłaty.
Na powyższą decyzję Skarżący złożył skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, wnosząc o uchylenie zaskarżonej decyzji oraz poprzedzającej ją decyzji Organu pierwszej instancji i zarzucając jej naruszenie:
- art. 216, art. 201 § 1 pkt 2 i § 2 O.p., polegające na niezawieszeniu postępowania podatkowego w sytuacji, gdy rozpatrzenie sprawy i wydanie decyzji było uzależnione od rozstrzygnięcia zagadnienia wstępnego przez inny organ lub sąd oraz utrzymaniu w mocy decyzji pierwszej instancji, która została wydana z naruszeniem art. 216, art. 201 § 1 pkt 2 i § 2 O.p., polegającym na niezawieszeniu postępowania podatkowego w sytuacji, gdy rozpatrzenie sprawy i wydanie decyzji było uzależnione od rozstrzygnięcia zagadnienia wstępnego przez inny organ lub sąd;
- art. 122, art. 187 § 1, art. 191 oraz art. 210 § 4 O.p., poprzez niepodjęcie wszelkich niezbędnych działań w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz załatwienia sprawy w postępowaniu podatkowym oraz ograniczenie badania stanu faktycznego sprawy do przywołania ustaleń zawartych w: decyzji DUKS dotyczącej 2010 r. oraz Decyzji DIS dotyczącej 2010 r.;
- art. 210 § 1 pkt 6 O.p. w zw. z art. 120, art. 121 oraz art. 124 O.p., poprzez utrzymanie w mocy decyzji pierwszej instancji obarczonej wadą polegającą na niepełnym uzasadnieniu prawnym tej decyzji, skutkującą naruszeniem zasady praworządności, zasady zaufania do organów państwa oraz zasady przekonywania, polegającym na nieprzeprowadzeniu w toku postępowania podatkowego merytorycznej oceny argumentacji Podatnika przedstawionej we wniosku, wskazującej w szczególności na wynikającą z przepisów Kodeksu spółek handlowych zasadę kontynuacji spółki przekształcanej w spółce przekształconej oraz na możliwość ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu objęcia przez Podatnika w 2010 r. akcji w spółce pod firmą O.S.A. (zwanej dalej "O.") w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów w spółce pod firmą C.sp. z o.o. (zwanej dalej "C. Spółka z o.o.") bezpośrednio na podstawie art. 22 ust. 1e pkt 2 lit. a w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f.;
- art. 210 § 1 pkt 6 O.p. w zw. z art. 120, art. 121 oraz art. 124 O.p., poprzez niepełne uzasadnienie prawne zaskarżonej decyzji, skutkujące naruszeniem zasady praworządności, zasady zaufania do organów państwa oraz zasady przekonywania, polegające na nieprzeanalizowaniu w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji podniesionego przez Podatnika w odwołaniu zarzutu naruszenia w decyzji pierwszej instancji art. 120, art. 121 oraz art. 124 O.p., poprzez pominięcie przy rozstrzygnięciu sprawy podatkowej pisma Podatnika z dnia 3 sierpnia 2016 r., stanowiącego odpowiedź na postanowienie NUS wyznaczające siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w sprawie materiału dowodowego zebranego w sprawie i zawierającego w szczególności wniosek o zawieszenie postępowania (czego wyrazem było zawarte w uzasadnieniu decyzji pierwszej instancji stwierdzenie, iż Podatnik nie skorzystał z przysługującego mu prawa do wypowiedzenia się w sprawie materiału dowodowego) - co wskazywało, zdaniem Skarżącego, że wydając zaskarżoną decyzję DIS nie poddał analizie ww. zarzutu Podatnika.
W odpowiedzi na skargę DIS wniósł o jej oddalenie i podtrzymał dotychczasowe stanowisko w sprawie, wskazując ponownie na decyzję dotyczącą 2010 r.
Postanowieniem z dnia [...] grudnia 2017 r. Wojewódzki Sądu Administracyjny w Warszawie zawiesił postępowanie sądowe w niniejszej sprawie, wskazując, że rozstrzygnięcie niniejszej sprawy, której przedmiotem jest zasadność wniosku Skarżącego o stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2015 r., zależy od prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy o sygn. akt III SA/Wa 484/16, której przedmiotem jest określenie wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2010 r. Decyzja DIS z dnia [...] grudnia 2015 r. w sprawie określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2010 r. stanowiła bowiem podstawę wydania decyzji odmawiającej Skarżącemu stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2015 r. Organy podatkowe powołując się na decyzję dotyczącą 2010 r. przyjęły bowiem, orzekając w sprawie dotyczącej zobowiązania podatkowego za 2015 r., że Skarżący w 2010 r. nie poniósł straty, która mogłaby obniżyć dochód 2015 roku w sposób wskazany w art. 9 ust. 3 u.p.d.o.f.
Postanowieniem z dnia 24 września 2018 r. podjęto zawieszone postępowanie w sprawie, wobec wydania przez Naczelny Sąd Administracyjny wyroku z dnia 14 września 2018 r., sygn. akt II FSK 3807/17, oddalającego skargi kasacyjne od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 21 marca 2017 r., sygn. akt III SA/Wa 484/16 (wszystkie powołane w niniejszym uzasadnieniu wyroki dostępne są na stronie internetowej: orzeczenia.nsa.gov.pl).
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył co następuje:
Zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. 2018 r., poz. 2107), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem. Ocenie sądu podlega zgodność aktów, w tym decyzji administracyjnych, z prawem procesowym i materialnym obowiązującym w dacie wydania decyzji. Na podstawie art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. 2018, poz. 1302, dalej: p.p.s.a.), sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
Skarga zasługiwała na uwzględnienie.
Jakkolwiek zawarta w skardze argumentacja Skarżącego wskazywała na naruszenie przez DIS licznych przepisów prawa procesowego i materialnego, to jednak sprawa niniejsza stanowiła prostą konsekwencję rozliczenia podatkowego Skarżącego za rok 2010. Strata podatkowa, którą Skarżący - zgodnie ze złożoną deklaracją - osiągnął w roku 2010, została bowiem rozliczona, zgodnie z art. 9 ust. 3 u.p.d.o.f., w kolejnych latach, poprzez pomniejszenie osiągniętego dochodu o część tej straty, która to część w roku 2015 wyniosła 23.361.236,68 zł. Spór w niniejszej sprawie był więc pochodną postępowania zakończonego wydaniem decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w W. z dnia [...] grudnia 2015 r. w przedmiocie określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2010 r.
Otóż ww. decyzja z dnia [...] grudnia 2015 r. została uchylona wyrokiem tutejszego Sądu z dnia 21 marca 2017 r. o sygn. III SA/Wa 484/16. W wyniku wniesienia skarg kasacyjnych od tego wyroku Naczelny Sąd Administracyjny, wyrokiem z dnia 14 września 2018 r. o sygn. II FSK 3807/17, oddalił obydwie skargi kasacyjne, choć w uzasadnieniu swojego orzeczenia istotnie zmodyfikował stanowisko Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W wyrażonej w tym wyroku ocenie NSA zasadnicze znaczenie dla sprawy miał charakter prawny przekształcenia C. spółka komandytowa (zwanej dalej "Spółka Komandytowa C.") w spółkę C. Spółka z o.o., opartego o przepisy art. 553 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2017 r., poz. 1577 ze zm., dalej "k.s.h."). W takim przypadku, kiedy spółka osobowa przekształca się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, dochodzi do kontynuacji praw i obowiązków spółki przekształcanej, a nie do sukcesji tych praw. Wskutek przekształcenia nie doszło więc do nabycia przez Skarżącego udziałów w C. Spółce z o.o. (w spółce z o.o.), co oznacza, że konieczne było ustalenie sposobu objęcia przez Skarżącego udziałów w Spółce Komandytowej C.. Objęcie udziałów w spółce przekształconej nie zostało uznane przez NSA za objęcie w zamian za wkład niepieniężny, gdyż przekształcenie nie wiąże się z żadnym aportem, a spółka przekształcona nie jest substancjalnie innym, nowym podmiotem. Podatkowe skutki tego stanu rzeczy określa art. 22 ust. 1e pkt 2 lit. b u.p.d.o.f, a w konsekwencji, koszty uzyskania przychodu z objęcia akcji w O.S.A. wyznacza art. 23 ust. 1 pkt 38 tej ustawy, tj. wartość majątku spółki komandytowej.
NSA nie zgodził się natomiast z Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Warszawie, że w przypadku zastosowania ostatnio wymienionych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych koszty uzyskania przychodu równe są wartości bilansowej majątku Spółki Komandytowej C. z daty ustania bytu prawnego tej spółki, będącej równocześnie datą powstania C.Spółka z o.o. Powołując się na art. 558 § 1 pkt 1 k.s.h. NSA uznał, że w zakresie sposobu ustalenia wysokości kosztów podatkowych koszty, "...o których mowa w art. 30b ust. 2 pkt 5 w związku z art. 22 ust. 1e pkt 2 lit. b) i w związku z art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. wyznacza wartość majątku spółki komandytowej ustalona zgodnie z art. 558 § 1 pkt 1 k.s.h., czyli obowiązkowo ustalana przez wspólników dla potrzeb sporządzenia planu przekształcenia wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. W dniu przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową to właśnie ta wartość, a nie żadna inna, zostaje zgodnie z przepisami k.s.h. bezpośrednio odzwierciedlona w wartości nominalnej udziałów albo akcji w spółce przekształconej. Skoro dla potrzeb przekształcenia i określenia wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej oraz określenia wartości nominalnej udziałów/akcji w tej spółce przepisy k.s.h. nakazują wspólnikom przyjąć wartość bilansową majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, to brak jest uzasadnienia do przyjmowania dla celów ustalenia dochodu podatkowego wartości bilansowej majątku określonej na inny dzień."
Po wyroku NSA z dnia 14 września 2018 r., sygn. akt II FSK 3807/17, w niniejszej sprawie wiążący pozostaje zatem pogląd, że kosztem uzyskania przez Skarżącego przychodu z objęcia akcji w O.S.A. była wartość bilansowa (w części przypadającej na Skarżącego) majątku Spółki Komandytowej C. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, a nie na dzień ustania bytu prawnego Spółki Komandytowej C. i rozpoczęcia bytu prawnego C.I Spółka z o.o.
Decyzja DIS z dnia [...] grudnia 2015 r. w przedmiocie określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2010 r., która wpływała na rozliczenie Skarżącego także w roku 2015, okazała się zatem wadliwa. Wysokość straty za rok 2010 należy przy tym zmodyfikować poprzez zastosowanie ww. poglądu Naczelnego Sądu Administracyjnego co do kosztów uzyskania przychodu z objęcia przez Skarżącego akcji w O.S.A.
W dalszym postępowaniu co do wnioskowanej przez Skarżącego nadpłaty podatku za rok 2015 Organ uwzględni powyżej zaprezentowane stanowisko.
W tej sytuacji Sąd, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. b p.p.s.a. w zw. z art. 240 § 1 pkt 7 Ordynacji podatkowej, uchylił zaskarżoną decyzję z dnia [...] listopada 2016 r. Została ona bowiem oparta na wadliwej decyzji z [...] grudnia 2015 r., dotyczącej roku 2010.
W kwestii kosztów postępowania podstawą wyroku był art. 200 w zw. z art. 205 § 2 i 4 oraz art. 206 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. a w zw. z § 2 pkt 8 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804 ze zm.). Na koszty te złożył się wpis od skargi (44.387 zł) oraz wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika - radcy prawnego i opłata od pełnomocnictwa. Wyjaśnić przy tym należy, że wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika, ustalane w związku z wartością przedmiotu zaskarżenia (4.438.635 zł), wynosiłoby w zwykłych okolicznościach 15.000 zł. Niemniej w niniejszej sprawie zasadnicza argumentacja zawarta w skardze polegała na powieleniu zarzutów skierowanych wobec ww. decyzji DIS z dnia [...] grudnia 2015 r. Nadto Sąd uwzględnił znaną z urzędu okoliczność, że sprawa niniejsza stanowiła jedną z trzech tożsamych pod względem prawnym oraz podobnych pod względem faktycznym spraw, jakie w dniu 14 listopada 2018 r. Sąd rozpoznawał na rozprawie, a w których działali ci sami pełnomocnicy. Z tych powodów uznać należało, że nakład pracy pełnomocników Skarżącego był w oczywisty sposób mniejszy niż w sprawach, w których rozstrzyga się kwestie niepowtarzalne pod względem faktycznym i prawnym. Dlatego Sąd ocenił, że zaszedł "uzasadniony przypadek" w rozumieniu art. 206 p.p.s.a., i z tego względu zasądził tytułem wynagrodzenia pełnomocnika tylko połowę wspomnianej kwoty 15.000 zł, tj. kwotę 7.500 zł. W sumie więc zasądzono kwotę 51.904 zł kosztów postępowania sądowego.
Źródło: Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych (orzeczenia.nsa.gov.pl), pozyskano 25.07.2026. · Źródło