III SA/Wa 1845/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Agnieszka Baran, Sędziowie sędzia WSA Tomasz Grzybowski (sprawozdawca), sędzia WSA Jacek Kaute, Protokolant specjalista Michał Strzałkowski, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 października 2025 r. sprawy ze skargi B. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 września 2021 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.284.2021.1.BM w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę. Sporną interpretacją indywidualną z 14 września 2021 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za nieprawidłowe stanowisko B. sp. z o.o. z siedzibą w W. (skarżąca) w zakresie pytania, czy transakcja konwersji wierzytelności na udziały spółki, w wyniku której to transakcji dojdzie do wygaśnięcia wierzytelności w drodze konfuzji, będzie neutralna podatkowo dla spółki, tj. nie wystąpi z tego tytułu po stronie spółki, przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. W ramach wniosku o wydanie interpretacji skarżąca wyjaśniła, że jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem polskim, posiadającą siedzibę na terytorium Polski i będącą polskim rezydentem podatkowym. Zarazem jedynym jej udziałowcem, posiadającym 100% udziałów, jest spółka prawa luksemburskiego (wierzyciel). Spółka ma zobowiązania finansowe względem wierzyciela wynikające z pożyczki nabytej przez wierzyciela od innego podmiotu wraz udziałami w spółce, tzn. nastąpiło nabycie przez wierzyciela 100% udziałów w spółce wraz wierzytelnością w stosunku do spółki z tytułu pożyczki (wierzytelność). Wskazana wierzytelność została zakupiona przez wierzyciela po cenie niższej od wartości nominalnej tej pożyczki i składa się zarówno z kwoty głównej pożyczki jak i naliczonych odsetek. Spółka i wierzyciel rozważają przeprowadzenie restrukturyzacji finansowania spółki, w szczególności jednym z rozważanych sposobów tej restrukturyzacji jest dokonanie konwersji wierzytelności na udziały spółki przez podwyższenie jej kapitału zakładowego i zaoferowanie wierzycielowi objęcie w niej nowych udziałów. W takiej sytuacji kapitał zakładowy zostanie pokryty przez wierzyciela w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci posiadanej wierzytelności wobec spółki, a zarazem podwyższony wkład będzie w części alokowany na kapitał zakładowy, a w części na kapitał zapasowy spółki (agio). W rezultacie wartość rynkowa wkładu niepieniężnego, wnoszonego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółki będzie wyższa od wartości nominalnej nowych udziałów objętych przez wierzyciela w podwyższonym kapitale zakładowym; jednocześnie wierzytelność posiada wartość rynkową niższą od jej wartości nominalnej, została ona bowiem nabyta przez wierzyciela od innego podmiotu po cenie niższej od jej wartości nominalnej i z tego powodu będzie podlegała konwersji na kapitał zakładowy spółki według jej wartości rynkowej, która jest niższa od wartości nominalnej (wraz z odsetkami). Tym samym, zdaniem wnioskodawcy, przedmiotem wkładu (aportu) do spółki będzie cała wierzytelność według jej wartości nominalnej (wraz z odsetkami), jednak kapitał zakładowy oraz zapasowy spółki zostaną podwyższone o kwotę odpowiadającą wartości rynkowej tej wierzytelności, czyli nowe udziały zostaną objęte przez wierzyciela w wysokości niższej od wartości nominalnej wierzytelności, będącej przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki. Skoro wartość rynkowa wkładu niepieniężnego (aportu), wnoszonego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego, będzie wyższa od wartości nominalnej nowych udziałów objętych przez wierzyciela w podwyższonym kapitale zakładowym spółki, to w takiej sytuacji powstanie tzw. agio, czyli nadwyżka wartości rynkowej wniesionego wkładu niepieniężnego nad wartością nominalną nowych udziałów objętych w podwyższonym kapitale zakładowym spółki. Kapitał zakładowy spółki zostanie podwyższony o kwotę niższą od wartości rynkowej tej wierzytelności, natomiast różnica pomiędzy wartością nominalną a rynkową wierzytelności, nie będzie alokowana na żaden z kapitałów spółki, gdyż na jej kapitały (zakładowy i zapasowy) będzie alokowana tylko wartość rynkowa wierzytelności, będąca przedmiotem wkładu niepieniężnego. W wyniku przeprowadzenia ww. transakcji dojdzie do konfuzji, tj. połączenia w jednym podmiocie statusu wierzyciela i dłużnika zobowiązania z wierzytelności, a zarazem skutkiem konfuzji będzie wygaśnięcie tego zobowiązania z mocy prawa. W oparciu o tak opisany stan faktyczny zadano pytanie, czy opisana w zdarzeniu przyszłym transakcja konwersji wierzytelności na udziały spółki, w wyniku której dojdzie do wygaśnięcia wierzytelności w drodze konfuzji, będzie neutralna podatkowo dla spółki, czyli nie wystąpi z tego tytułu po jej stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych? Spółka wskazała, że na powyższe pytanie należy odpowiedzieć twierdząco. DKIS w interpretacji indywidualnej z 14 września 2021 r. uznał, że stanowisko wnioskodawcy jest nieprawidłowe. W ocenie organu, skoro spółka otrzyma na kapitał zakładowy wierzytelność w wartości rynkowej i z tego tytułu wyda udziały własne o wartości rynkowej aportu, to zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1406 ze zm., dalej: "u.p.d.o.p."), z przychodów podatkowych wyłączona zostanie wartość rynkowa wnoszonej wierzytelności. Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy oznacza jednak zarazem dla spółki (jako dłużnika) umorzenie jej długu wobec wierzyciela w wysokości odpowiadającej różnicy pomiędzy wartością nominalną a rynkową wierzytelności, która nie będzie alokowana na żaden z kapitałów spółki, gdyż na jej kapitały (zakładowy i zapasowy) będzie alokowana tylko wartość rynkowa wierzytelności, będąca przedmiotem wkładu niepieniężnego. Zdaniem organu spółka była zobowiązana do spłaty zadłużenia w jego wartości nominalnej, lecz w wyniku konwersji wierzytelności dokona de facto jego spłaty w formie wydania własnych udziałów jedynie w wartości rynkowej tych wierzytelności, która odbiega (jest niższa) od ich wartości nominalnej wraz z odsetkami. W wyniku zatem dokonanej konwersji wierzytelności dojdzie do wygaśnięcia wierzytelności udziałowca w wartości nominalnej tej wierzytelności (wraz z odsetkami), a tym samym wygaśnięcia długu z tego tytułu po stronie spółki. W konsekwencji po stronie spółki dojdzie do przysporzenia majątkowego, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.p. Przysporzenie to powstanie bowiem w związku z nieodpłatnym zwolnieniem spółki z długu. Na skutek złożonej przez spółkę skargi, wyrokiem o sygn. III SA/Wa 2677/21, tut. Sąd uchylił ww. interpretację indywidualną. Zdaniem Sądu wierzytelność w całości została wniesiona w formie aportu na podwyższenie kapitału zakładowego i zapasowego, a więc to cała wartość wierzytelności nie może być uznana za przychód. W świetle ustawy podatkowej bowiem cały przychód – tu wierzytelność – otrzymany na podwyższenie kapitału zakładowego nie stanowi przychodu podatkowego. Stąd prawidłowe jest stanowisko spółki, że przedmiotem wkładu są wniesione wierzytelności, a nie ich wartość nominalna, czy też rynkowa. W konsekwencji konfuzja jest zdarzeniem prawnym transparentnym z punktu widzenia podatków dochodowych – zobowiązanie nie ulega umorzeniu, lecz wygasa wobec tożsamości wierzyciela i dłużnika. W stanie faktycznym sprawy, wskutek przeprowadzonej czynności dojdzie do konfuzji, czyli połączenia statusu wierzyciela i dłużnika zobowiązania w jednym podmiocie i w konsekwencji skutkiem konfuzji będzie wygaśnięcie zobowiązania z mocy prawa. Zdarzenie to nie mieści się w pojęciu umorzenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p. Wprawdzie co do zasady umorzenie długu, rozumiane jako zmniejszenie pasywów podatnika, będzie stanowić przychód podatkowy, jednakże w analizowanej sprawie do zmniejszenia pasywów dojdzie wskutek czynności objętej zwolnieniem określonym w art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p., gdyż cała wierzytelność zostanie wniesiona aportem na kapitały spółki. Ponadto skoro dług w wartości nominalnej przejdzie na spółkę, to nie ma znaczenia, że udziały wydane dotychczasowemu wierzycielowi wraz z powstałym agio nie będą odpowiadały wartości nominalnej tej wierzytelności, lecz będą o wartości niższej (rynkowej). Dotychczasowy wierzyciel przestanie być bowiem wierzycielem, a spółka stanie się wierzycielem tej wierzytelności w wartości nominalnej (wniesionej do niej). Różnica pomiędzy wartością nominalną wniesionej wierzytelności a wartością udziałów, wydanych nowemu wspólnikowi i zarazem dotychczasowemu wierzycielowi, nie jest zatem przysporzeniem w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p., gdyż porównanie dotyczy dwóch różnych praw tj. prawa obligacyjnego i udziału w kapitale zakładowym. A zatem należy odróżnić skutki podatkowe wniesienia aportu w postaci wierzytelności od realizacji wierzytelności spółki, która stała się jej dysponentem wskutek aportu. Niezależnie od powyższego, zdaniem Sądu, organ nie przedstawił czytelnego stanowiska w odniesieniu do opodatkowania powstałego agio. Wbrew stanowisku zawartemu w odpowiedzi na skargę, nie można było przyjąć, że uchybienie w powyższym zakresie jest nieistotne. Skoro bowiem organ w istocie nie odniósł się do tej części stanu faktycznego, to nie można z zaskarżonej interpretacji wywnioskować, czy w tym zakresie (wystąpienia agio i jego konsekwencji prawnopodatkowych) – w przekonaniu DKIS – powstaną jednak jakieś skutki podatkowe po stronie skarżącej, czy też nie. W konsekwencji Sąd pierwszej instancji uznał, że skarżąca zasadnie podniosła wadliwość formalną zaskarżonej interpretacji, która uzasadniała wyeliminowanie jej z obrotu. Zdaniem Sądu, zasadne okazały się więc także zarzuty skargi dotyczące naruszenia przepisów prawa procesowego. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił ww. wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania tut. Sądowi, na skutek skargi kasacyjnej DKIS (wyrokiem o sygn. II FSK 1226/22). Zdaniem Sądu kasacyjnego użyte w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p. pojęcie "umorzenia zobowiązania" należy rozumieć szeroko, czyli jako zaistnienie ostatecznego efektu w postaci zmniejszenia lub całkowitej redukcji wierzytelności przysługującej wierzycielowi od dłużnika, które może nastąpić na drodze wszelkich dopuszczalnych i prawnie skutecznych czynności prawnych, przy czym określenie zamkniętego ich katalogu nie jest możliwe. NSA stanął na stanowisku, że w rozpoznawanej sprawie wierzycielowi przysługiwała wobec spółki wierzytelność pieniężna w określonej wysokości, zakupiona przez niego po cenie niższej od wartości nominalnej pożyczki i składająca się zarówno z kwoty głównej pożyczki jak i naliczonych odsetek. Gdyby zatem skarżąca i jej wierzyciel nie podejmowali w tym zakresie żadnych czynności, spółka nadal byłaby zobowiązana do spłaty zobowiązania z tego tytułu w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości tej wierzytelności wraz z należnymi odsetkami. Jednakże na skutek realizacji opisanego we wniosku przedsięwzięcia, polegającego na wniesieniu przez wierzyciela wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności wycenionej na poziomie rynkowym niższym niż jej wartość nominalna, w zamian za co wierzyciel objął nowe udziały w spółce w wysokości odpowiadającej wartości rynkowej wierzytelności niższej niż jej wartość nominalna, w konsekwencji osiągnięty został efekt w postaci wygaśnięcia zobowiązania do świadczenia po stronie spółki na rzecz pierwotnego wierzyciela. Jednocześnie w zakresie i w wysokości, w jakim całkowitej redukcji zobowiązania spółki, odpowiada stanowiący swoistego rodzaju ekwiwalent w postaci udziałów w kapitale zakładowym, wycenionych na poziomie odpowiadającym wartości rynkowej wniesionej do spółki jako aport wierzytelności, nie może być mowy o umorzeniu zobowiązania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p. i tym samym powstaniu przychodu na podstawie tego przepisu. Natomiast w pozostałym zakresie, tzn. obejmującym różnicę pomiędzy wartością nominalną wierzytelności, do spłaty której spółka była zobowiązana, a wartością rynkową tej wierzytelności niższą od wartości nominalnej – już tak. Spółka oferując do objęcia swoje udziały odpowiadającej wartości rynkowej wierzytelności, w pozostałej części, osiągnęła korzyść finansową w postaci różnicy pomiędzy kwotą zobowiązania (w wysokości nominalnej), którą zobowiązana byłaby spłacić, gdyby nie przeprowadzono owego przedsięwzięcia, a wysokością swoistego rodzaju ekwiwalentu za wniesioną wierzytelność, w postaci zaoferowanych przez nią wierzycielowi udziałów o określonej wartości nominalnej. Poprzez zrealizowanie opisanego we wniosku przedsięwzięcia, na które składał się zespół czynności prawnych, osiągnięty został efekt równoważny z częściowym umorzeniem zobowiązania i w takim zakresie znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p. W związku z powyższym Sąd kasacyjny polecił, aby WSA w Warszawie uznał, że do zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku o wydanie interpretacji znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p., a następnie przeanalizował, czy zaskarżona interpretacja spełnia wymogi określone w art. 14c Ordynacji podatkowej, w szczególności czy zawiera wszystkie istotne elementy zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku. Na rozprawie przed tut. Sądem nikt się nie stawił. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje. Mając na uwadze przedstawiony przebieg sprawy skład orzekający zwraca uwagę, że jest związany wykładnią wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego o sygn. II FSK 1226/22 oraz wskazaniami co do sposobu rozpoznania sprawy po raz wtóry (art. 190 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi). Wykładnia dokonana przez Sąd kasacyjny przestaje wiązać tylko w ściśle określonych przypadkach: zmiany stanu faktycznego sprawy, zmiany stanu prawnego, podjęcia przez NSA przed ponownym rozpoznaniem sprawy przez WSA uchwały zawierającej odmienną wykładnię w tym samym zakresie, co wykładnia zamieszczona w wyroku uchylającym orzeczenie sądu pierwszej instancji (B. Dauter [w:] A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, B. Dauter, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, wyd. IX, Warszawa 2024, art. 190; por. także uchwałę NSA o sygn. I FPS 1/08, ONSAiWSA z 2008 r. nr 5, poz. 75) Rozpoznając sprawę ponownie, Sąd stwierdza, że nie wystąpiła żadna z przywołanych wyżej okoliczności, usprawiedliwiających ustanie związania wyrokiem NSA. Sąd związany jest poglądem, że do zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku o wydanie interpretacji znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p. W świetle wykładni dokonanej przez NSA nie jest tak, że transakcja konwersji wierzytelności na udziały spółki, w wyniku której to transakcji dojdzie do wygaśnięcia wierzytelności w drodze konfuzji, będzie neutralna podatkowo dla spółki, tj. nie wystąpi z tego tytułu po stronie spółki, przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Jak bowiem zauważono w części sprawozdawczej, zdaniem Sądu kasacyjnego, "spółka oferując do objęcia swoje udziały odpowiadającej wartości rynkowej wierzytelności, w pozostałej części, osiągnęła korzyść finansową w postaci różnicy pomiędzy kwotą zobowiązania (w wysokości nominalnej), którą zobowiązana byłaby spłacić, gdyby nie przeprowadzono owego przedsięwzięcia, a wysokością swoistego rodzaju ekwiwalentu za wniesioną wierzytelność, w postaci zaoferowanych przez nią wierzycielowi udziałów o określonej wartości nominalnej. [...] (odpowiadającej wartości rynkowej wierzytelności – uwaga Sądu) [...] poprzez zrealizowanie opisanego we wniosku przedsięwzięcia, na które składał się zespół czynności prawnych, osiągnięty został efekt równoważny z częściowym umorzeniem zobowiązania i w takim zakresie znajdzie tu zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p." Już tylko z tych przyczyn skarga podlega więc oddaleniu. Wtórne (nieistotne) znaczenie ma na tym tle podniesiona w skardze i dostrzeżona przez tut. Sąd w ramach pierwotnego rozpoznania niniejszej sprawy okoliczność, że nie jest jasne, jaki jest pogląd organu w odniesieniu do opodatkowania powstałego agio, tzn. czy w tym zakresie (wystąpienia agio i jego konsekwencji prawnopodatkowych) powstaną skutki podatkowe po stronie spółki; organ nie uwzględnił bowiem, że wkład niepieniężny (aport) będzie w części alokowany na kapitał zakładowy, a w części na kapitał zapasowy spółki (agio), co oznacza, że wartość rynkowa wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółki będzie wyższa od wartości nominalnej nowych udziałów objętych przez wierzyciela w podwyższonym kapitale zakładowym spółki (vide s. 5, 17 skargi). Istota pytania skarżącej, jak zauważono, dotyczyła ewentualnej neutralności podatkowej transakcji konwersji wierzytelności na udziały spółki, w wyniku której to transakcji dojdzie do wygaśnięcia wierzytelności w drodze konfuzji (s. 3 interpretacji). Jak wynika z powyższego, organ trafnie udzielił odpowiedzi przeczącej, bowiem spółka "osiągnęła korzyść finansową w postaci różnicy pomiędzy kwotą zobowiązania (w wysokości nominalnej), którą zobowiązana byłaby spłacić [...] a wysokością swoistego rodzaju ekwiwalentu za wniesioną wierzytelność, w postaci zaoferowanych przez nią wierzycielowi udziałów o określonej wartości nominalnej", odpowiadającej wartości rynkowej wierzytelności. W zakresie "obejmującym różnicę pomiędzy wartością nominalną wierzytelności, do spłaty której spółka była zobowiązana, a wartością rynkową tej wierzytelności niższą od wartości nominalnej" doprowadziło powyższe do częściowego umorzenia zobowiązania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p. i tym samym powstania przychodu na podstawie tego przepisu. Biorąc to pod uwagę nie sposób uznać, że brak zniuansowania wypowiedzi organu w odniesieniu do aportu (wierzytelności) alokowanego w części alokowany na kapitał zakładowy, a w części na kapitał zapasowy spółki (agio, w zakresie nadwyżki między wartością nominalną udziałów a wartością rynkową wierzytelności), mógł mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Trafnie bowiem podstawowe pytanie i odpowiadające mu stanowisko spółki zostało uznane za nieprawidłowe, tj. że błędne jest zapatrywanie skarżącej iż "konfuzja będzie neutralna podatkowo", w tym że "nie dojdzie po stronie spółki również do powstania przychodu podatkowego, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy" (s. 4 i n. interpretacji). Zagadnienie odnoszące się do prawnej kwalifikacji "wartości wkładu niepieniężnego (aportu) na podwyższenie kapitału zakładowego stanowiącej nadwyżkę ponad wartość nominalną wydanych udziałów, która to nadwyżka jest przekazywana na kapitał zapasowy (tzw. agio)", jest dalej idące, tzn. jest niejako meta-pytaniem wobec zasadniczej wątpliwości związanej z kwestią neutralności podatkowej omawianej konfuzji. Tym samym brak szczegółowego odniesienia się do tej kwestii (s. 7 i n. interpretacji) nie może być postrzegany jako rzutujący na jej wynik. Argumentacja organu w dostatecznym stopniu, innymi słowy, czyni zadość wymogom określonym w art. 14c Ordynacji podatkowej; jakkolwiek bowiem można w tym zakresie formułować zarzut uchybienia procesowego, to nie o ciężarze gatunkowym uzasadniającym uchylenie spornej interpretacji (art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi). Z ww. względów Sąd oddalono skargę, na podstawie art. 151 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.