III SA/Wa 2557/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Dariusz Czarkowski, Sędziowie sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, sędzia WSA Agnieszka Sułkowska (sprawozdawca), Protokolant sekretarz sądowy Agnieszka Dominiak, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 18 marca 2026 r. sprawy ze skargi P. K. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 września 2025 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.626.2025.1.PR w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę. Dnia 22 lipca 2025 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "Dyrektor KIS" lub "DKIS") wpłynął wniosek P.K. (dalej: "Wnioskodawca", "Skarżący" lub "Strona") o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób fizycznych. We wniosku wskazano, że 1 lutego 2012 r., w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej w zakresie doradztwa informatycznego oraz tworzenia oprogramowania komputerowego, Skarżący zawarł umowę cywilnoprawną z amerykańską spółką D. Inc., (typu incorporated [Inc.], dalej: "Spółka Matka"), zarejestrowaną w Kalifornii w kwietniu 2010 r. i posiadającą siedzibę główną w Santa Clara, CA, USA. Przedmiotem umowy było świadczenie usług wytwarzania oprogramowania komputerowego z zakresu systemów baz danych. Dnia 23 maja 2014 r. w ramach Kapitałowego Programu Motywacyjnego 2010 (oryginalna nazwa angielska: "2010 Equity Incentive Plan", dalej: "Program Motywacyjny"), decyzją zarządu Spółki Matki Wnioskodawca otrzymał od D. Inc. 50 tys. opcji na akcje na podstawie Umowy Przyznania Opcji na Akcje (oryg. "Stock Options Grant", dalej: "Umowa Opcji"). Umowa ta uprawniała do nabycia 50 tys. akcji (ang. common shares) Spółki Matki, po określonej w umowie cenie wykonania opcji (ang. exercise price), wyrażonej w dolarach amerykańskich, niezmiennej przez cały okres obowiązywania umowy. Cena wykonania opcji została ustalona wewnętrznie przez Spółkę Matkę na podstawie wskaźników finansowych oceniających kondycję Spółki Matki (tzw. Fair Market Value), ale szczegóły tej wyceny nie były ogłaszane publicznie ani udostępniane tak pracownikom, jak i podwykonawcom. Cele programu były następujące: przyciągnięcie i zatrzymanie najbardziej wartościowych osób na stanowiskach wymagających szczególnej odpowiedzialności, dodatkowa zachęta/motywacja dla pracowników, dyrektorów oraz konsultantów, osób współpracujących oraz promowanie sukcesu działalności biznesowej Spółki Matki. Opcje można było wykonać nie wcześniej niż zgodnie z harmonogramem określonym w umowie, przewidującym przyznawanie uprawnień (ang. vesting) do kolejnych opcji, proporcjonalnie w przeciągu 4 lat następujących od rozpoczęcia okresu obowiązywania umowy, jednak nie wcześniej niż po upływie pierwszego roku. Po upływie 4 lat uczestnik programu otrzymywał prawo do wszystkich opcji zapisanych w umowie. Umowa wygasała bezwarunkowo w przeciągu 10 lat, tj. zgodnie z jej zapisami po tym terminie niewykonane opcje przepadały. Akcje, opcje na akcje ani RSU nabywane w ramach Programu nie dawały żadnych specjalnych uprawnień w zakresie zarządzania Spółką Matką, głosów na zebraniach zarządu, ani nie wpływały w żaden sposób na prawa i obowiązki wynikające z umowy o świadczenie usług, czy innych umów o podobnym charakterze (w tym umowy o pracę zawartej później przez Strony ze Spółką Córką). Nie można też było nimi swobodnie dysponować, np. zbywać, przenosić, sprzedawać. Program Motywacyjny miał charakter powszechny w całej Spółce Matce, a Umowy Opcji w ramach Programu podpisała większość znanych Stronie osobiście współpracowników i pracowników Spółki Matki pracujących nad rozwojem oprogramowania komputerowego. Pomimo braku możliwości wyceny wartości praw wynikających z posiadanych opcji, działanie motywacyjne Programu było oparte na możliwości hipotetycznego wejścia Spółki Matki na giełdę papierów wartościowych (amerykańską) w ramach tzw. IPO – Initial Public Offering albo wchłonięcia (przejęcia) spółki (ang. "Merger") przez inną spółkę w niedalekiej przyszłości. W przypadku wejścia na giełdę papierów wartościowych możliwa byłaby sprzedaż akcji pozyskanych lub nabytych w ramach Programu na giełdzie papierów wartościowych. W przypadku wchłonięcia Spółki Matki przez inną spółkę akcyjną, opcje na akcje miały zostać przekonwertowane na ekwiwalentne akcje spółki nabywcy (które w przypadku notowania tejże spółki na giełdzie również można by było sprzedać). W przypadku, gdyby Spółka Matka osiągnęła sukces na rynku a cena rynkowa udziałów w momencie wymiernej wyceny Spółki Matki była wyższa niż cena wykonania opcji, uczestnicy Programu Motywacyjnego otrzymaliby z każdej akcji zysk będący różnicą między rynkową ceną akcji, a ceną wykonania opcji. Istniała jednak też możliwość, że wartość Spółki Matki będzie tak niska, że cena rynkowa akcji będzie niższa niż cena wykonania opcji; w takiej sytuacji uczestnik, który zrealizowałby opcje, poniósłby stratę finansową. Ze względu na istniejące bardzo wysokie ryzyko utraty środków oraz bardzo dużą niepewność co do przyszłości bardzo młodej i niewielkiej Spółki Matki, Wnioskodawca zdecydował się nie realizować opcji i czekać aż nastąpi IPO albo wchłonięcie Spółki Matki przez inną spółkę i podjąć decyzję dopiero gdy Strona będzie znała cenę rynkową i będzie istniał rynek umożliwiający sprzedaż akcji. Do 2024 r. Spółka Matka udzieliła Stronie jeszcze kilku grantów na opcje, w ramach tego samego Programu, co miało miejsce w dniach: 30 lipca 2015 r., 8 czerwca 2016 r., 7 grudnia 2016 r., 11 kwietnia 2018 r., 13 września 2018 r., 11 września 2019 r., 19 maja 2020 r., 4 czerwca 2024 r. Pod koniec 2016 r. w związku z postępującą rozbudową Spółki Matki i systematycznym otwieraniem Spółek Córek w różnych krajach, oraz w związku z dobrze układającą się współpracą, na mocy porozumienia stron umowa o świadczenie usług z dnia 1 lutego 2012 r. ze Spółką Matką, tj. D. Inc. została przez Stronę rozwiązana za porozumieniem stron, a działalność gospodarczą skarżący zamknął. W zamian Skarżący podpisał Umowę o pracę z podległą jej Spółką Córką D. UK Limited należącą do tej samej grupy kapitałowej. Jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowana w Wielkiej Brytanii. Pracę Skarżący świadczył tak jak wcześniej, z terytorium Polski, pracując zdalnie. Umowa o pracę nie odwoływała się w żaden sposób do Programu Motywacyjnego ani nie zawierała zapisów o możliwości otrzymania przez Stronę dodatków do wynagrodzenia w postaci opcji na akcje, akcji warunkowych (RSU) lub akcji. Wnioskodawca podkreśla, że ze Spółką Matką, tj. D. Inc. nie wiązał Stronę ani nie wiąże nigdy stosunek pracy, a od 2017 r. ze Spółką Matką wiążą Stronę jedynie umowy wynikające z Programu Motywacyjnego opisane wyżej. W międzyczasie, do dnia 3 maja 2022 r. regulamin Programu Motywacyjnego został zmodyfikowany przez zarząd Spółki Matki poprzez dokonanie m.in. następujących zmian: - Wydłużono okres ważności opcji na akcje po ustaniu kontraktu lub umowy o pracę między pracownikiem a Spółką Matką do 12 miesięcy. - Rozszerzono katalog sposobów wykonania umów zawieranych w obrębie Programu. W szczególności w przypadku połączenia (wchłonięcia) D. Inc. przez inną spółkę, dodano możliwość: • bezpośredniej konwersji umów zawieranych w obrębie Programu na ekwiwalentne świadczenie pieniężne przysługujące uczestnikowi Programu w wysokości równej wysokości dochodu, jaki uczestnik Programu uzyskałby gdyby najpierw objął lub nabył akcje zgodnie z umową, a następnie je sprzedał po cenie akcji ustalonej na moment połączenia spółek, • bezpośredniej konwersji umów zawieranych w obrębie programu na inny instrument lub świadczenie niepieniężne o ekwiwalentnej wartości. Dnia 23 maja 2024 r. upływał 10-letni termin obowiązywania pierwszej Umowy przyznania opcji z dnia 23 maja 2014 r. Ponieważ nie istniała możliwość przedłużenia tej umowy, krótko przed upływem tego terminu, Spółka Matka, tj. amerykańska D. Inc. zaoferowała Skarżącemu co następuje: 1. Wykonanie prawa wynikającego z Umowy Opcji, tj. nabycie akcji. Wymagałoby to od Strony wyłożenia własnych środków finansowych na ich zakup. 2. Pomoc w znalezieniu prywatnego inwestora, który zechciałby odkupić akcje tego samego dnia, w którym Skarżący dokonałby wykonania prawa z przyznania opcji. Mimo że D. Inc. zasadniczo nie zezwalała na obrót akcjami uzyskanymi w ramach Programu, to zezwolono Stronie na to w drodze wyjątku. Wyjątek wynikał z tego, że w 2024 r. Skarżący był jedną z osób o najdłuższym stażu współpracy, a jednocześnie bardzo dla niej zasłużonym w rozwoju. Z rozmów prywatnych z niektórymi współpracownikami Wnioskodawca uzyskał informacje, że niektórzy inni współpracownicy też mieli możliwość sprzedaży akcji na rynku prywatnym. 3. W zamian na wygaśnięcie Umowy Opcji z dniem 23 maja 2024 r. bez jej wykonania, przyznano Stronie w ramach Programu kolejny grant, tym razem na tzw. Udziały Warunkowe (RSU – Restricted Stock Units). Bezwzględnym warunkiem uzyskania tego grantu było niewykonanie uprawnień z opcji i utrata praw, jakie Umowa Opcji dawała. Wnioskodawca zdecydował się na rozwiązanie numer 2. W wyniku tego Skarżący znalazł inwestora i wynegocjował z nim ilość i cenę za jaką zechce odkupić od Strony akcje. Następnie częściowo Skarżący zrealizował prawa z Umowy Opcji stając się właścicielem pewnej części akcji i tego samego dnia Wnioskodawca sprzedał te akcje inwestorowi. Uzyskany dochód Strona zaliczyła do dochodów z kapitałów pieniężnych wymienionych w art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163, z późn. zm., dalej "u.p.d.o.f.") i na podstawie art. 30b ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.f Skarżący zapłacił podatek w stawce 19%. Ponieważ nie udało się Stronie znaleźć inwestora chętnego zakupić całość pakietu akcji obiecanych w Umowie Opcji, pozwolił on pozostałym niewykupionym opcjom wygasnąć, a Spółka Matka, tj. D. Inc. zgodnie z wcześniejszą obietnicą dnia 11 września 2024 r. przyznała mu grant na Udziały Warunkowe (dalej w skrócie: "Umowa RSU"), jako rekompensatę za utracone opcje. Umowa ta została zawarta w ramach tego samego Programu Motywacyjnego co wcześniejsze umowy. Umowa ta zawarta była na 7 lat i stwierdzała, że jeżeli w tym okresie nastąpi zdarzenie określone jako tzw. "Vesting Event", przyznana Stronie zostanie określona liczba akcji (jednak niestety mniejsza niż liczba niesprzedanych akcji, określonej w Umowie przyznania opcji z 23 maja 2014 r.). Vesting Event został zdefiniowany jako jedna z dwóch możliwości: 1. wejście Spółki Matki na giełdę (tzw. IPO), 2. zmiana kontroli nad Spółką Matką (np. wchłonięcie Spółki Matki poprzez połączenie z inną, ang. Change in Control). Ponadto, w przeciwieństwie do umów dotyczących opcji, umowa RSU posiadała zapis, że nie wygasa nawet jeśli Strona zaprzestanie świadczyć usługi na rzecz Spółki Córki, tj. jeśli ustanie stosunek pracy ze spółką D. UK. Ta umowa nie wymagała wykupienia akcji, a przyznawała je automatycznie w wyniku nastąpienia zdarzenia Vesting Event. Umowa niosła ze sobą oczywiste ryzyko, że wydarzenie Vesting Event nie nastąpi w przeciągu kolejnych 7 lat, a wynikające z niej uprawnienia wygasną samoczynnie. Podobnie jak Umowa Opcji, uprawnienia z tytułu Umowy RSU były przyznane indywidualnie, niezbywalne, nie można było ich podarować, sprzedać, zamienić, nie dawały też żadnych innych uprawnień poza możliwością objęcia akcji Spółki Matki w przyszłości. Dnia 25 lutego 2025 r. zarząd Spółki Matki D. Inc. ogłosił, że ta spółka podpisała umowę przejęcia (ang. Acquisition) przez spółkę akcyjną I. Inc. W związku z tym, zarząd D. Inc. ogłosił, że prawa wynikające z umów zawartych w ramach Programu Motywacyjnego zostaną rozliczone w następujący sposób: - w stosunku do opcji, do których uczestnicy nabyli prawa, zostanie wypłacone świadczenie pieniężne w kwocie obliczonej wg wzoru: (liczba posiadanych opcji) x (cena akcji D. Inc. zaoferowana przez I. Inc. – cena wykonania opcji); - w stosunku do RSU, do których uczestnicy nabyli prawa, zostanie wypłacone świadczenie pieniężne w kwocie obliczonej wg wzoru: (liczba posiadanych RSU) x (cena akcji D. Inc. zaoferowana przez I. Inc.); - a w stosunku do opcji i RSU, do których uczestnicy nie nabyli jeszcze praw (zgodnie z harmonogramami określonymi w umowach) zastosowana zostanie konwersja do odpowiedniej ilości opcji na akcje spółki I. Inc. będącej nowym właścicielem. Dnia 27 maja 2025 r. nastąpiło ostateczne zamknięcie (dokonanie) transakcji wchłonięcia (przejęcia) całości grupy kapitałowej D., w tym Spółki Matki przez I. Inc., a dnia 6 czerwca 2025 r. Skarżący otrzymał od Spółki Matki, tj. D. Inc. dokument – rozliczenie podsumowujące wszystkie umowy Wnioskodawcy w ramach Programu Motywacyjnego. Każdy wiersz tej tabeli dotyczy osobnej umowy (osobny grant). Tabela zawiera następujące kolumny: typ umowy (opcje NQSO albo udziały warunkowe RSU), numer identyfikacyjny grantu, data przyznania grantu, cena nabycia akcji określona w umowie grantu w USD (Grant Price, A), liczba akcji, do których Strona nabyła prawo zgodnie z harmonogramem (ang. Vested Balance, B), cena zakupu akcji przez I. Inc. (Purchase Price, C), zysk z pojedynczej akcji (Gain Per Share, tj. C - A) lub zero, jeśli cena nabycia A jest wyższa niż cena zakupu C, całkowita wartość w USD (tj. B x [C – A]), całkowita wartość w PLN wg kursu 1 USD = 3,7370 PLN określonego w tym samym dokumencie. Niektóre z Umów Opcji okazały się mieć cenę wykonania wyższą niż cena akcji zaoferowana przez I. Inc., a zatem dały zysk 0. Ponadto, kolumny z całkowitymi wartościami zostały podsumowane co dało ostateczną kwotę zysku w PLN. Pod tabelą znajduje się następująca informacja: "Wszystkie nabyte, niewygasłe opcje oraz jednostki RSU zostają anulowane i przekształcone w prawo do otrzymania świadczenia pieniężnego. Całkowita wartość nabytych opcji "in-the-money" zostanie wypłacona za pośrednictwem listy płac i podlega obowiązującym potrąceniom podatkowym. Opcje "pod wodą" (czyli takie, w których cena przyznania przewyższa cenę zakupu) nie uprawniają do żadnego świadczenia pieniężnego". Ten sam dokument zawiera ponadto osobną tabelę z listą opcji, do których nie nabyłem jeszcze praw i sposób ich przeliczenia na równoważne opcje w nowej spółce. Tabela ta zawiera następujące kolumny: typ umowy (opcje NQSO albo udziały warunkowe RSU), numer identyfikacyjny grantu, data przyznania grantu, cena nabycia udziałów określona w umowie grantu w USD (Grant Price), liczba jednostek udziałów oczekująca na odblokowanie (Unvested Balance), współczynnik wymiany opcji (Exchange Ratio), liczba opcji nabytych w nowej spółce. Pod tabelą znajduje się informacja: "Wszystkie nienabyte opcje oraz jednostki RSU zostaną anulowane i wymienione na opcje lub jednostki RSU firmy I. Inc. na podstawie współczynnika wymiany YYYY, zgodnie z ostateczną umową. Te przyznania zachowają swój oryginalny harmonogram nabywania uprawnień. Rzeczywista liczba przyznanych opcji lub jednostek RSU firmy I. Inc. może się nieznacznie różnić z powodu zaokrągleń". Tego samego dnia Spółka Córka w Wielkiej Brytanii dokonała przelewu złotowego zatytułowanego "D. Merger" (ang. "merger" oznacza "połączenie") na konto Wnioskodawcy na kwotę wynikającą z pierwszej tabeli rozliczenia pomniejszoną jednak o należne składki ZUS. Skarżący uzyskał informację, że dział księgowy rozliczył to świadczenie pieniężne, tak samo jak pozostałe przychody otrzymywane ze stosunku pracy, jako dodatek do wynagrodzenia, a zatem od otrzymanej kwoty należne są zaliczki na podatek dochodowy PIT-36 do zapłaty w lipcu br. W ocenie Wnioskodawcy takie działanie Spółki Córki nie jest prawidłowe. W oparciu o powyższy stan faktyczny Skarżący sformułował następujące pytania: 1. Czy świadczenie pieniężne wynikające z rozliczenia Umów Opcji oraz Umów RSU można zaliczyć do przychodów ze stosunku pracy określonego w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f.? 2. Czy świadczenie pieniężne wypłacone w związku z rozliczeniem Umów Opcji oraz Umów RSU należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f.? Zdaniem Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym, w przytoczonym opisie stanu faktycznego odpowiedź na pytanie interpretacyjne nr 1 winna być przecząca, natomiast odpowiedź na pytanie interpretacyjne nr 2 winna być twierdząca. Zdaniem skarżącego, należy uznać, że w opisanym stanie faktycznym otrzymane świadczenie nie pochodzi ze stosunku pracy, ani nawet nie było ściśle uzależnione od nawiązania tego stosunku, ani jego kontynuacji przez określony czas. Następnie w odniesieniu do pytania nr 2 skarżący wskazał, że w opisanym stanie faktycznym umowy opcji oraz umowy RSU zawarte w ramach Programu Motywacyjnego spełniają definicję instrumentu pochodnego wymienionego w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c u.o.i.f. – jako inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy lub inny instrument pochodny. W opisanym stanie faktycznym umowy opcji oraz RSU zakładały wykonanie praw wynikających z tych umów poprzez zamianę opcji i RSU na instrument bazowy, tj. na akcje spółki głównej, albo poprzez rozliczenie pieniężne. Umowy te zostały ostatecznie wykonane poprzez rozliczenie pieniężne. Realizacja pochodnych instrumentów finansowych (zamiana ich na akcje) podlega opodatkowaniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 10 u.p.d.o.f. Na marginesie zwrócono uwagę, że w przypadku wykonania umów opcji i RSU dwuetapowo, tj. poprzez otrzymanie udziałów, a następnie odpłatne zbycie ich tego samego dnia, tak otrzymany przychód byłby kwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych bezpośrednio na mocy art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a, który stanowi, że "Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych", a ponieważ Program Motywacyjny spełnia warunki określone w art. 24 pkt 11b u.p.d.o.f., to obowiązek podatkowy powstałby jedynie w momencie zbycia akcji (art. 24 pkt 11 u.p.d.o.f.). Gdyby alternatywnie przyjąć stanowisko przeciwne do przedstawionego w tym wniosku, tj. że opcje i RSU nie są pochodnym instrumentem finansowym, konieczne byłoby zaliczenie przychodu powstałego ze zbycia tych instrumentów do innych źródeł (art. 10 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f.) i opodatkowanie ich wg skali podatkowej. Jednak przyjmując taką linię interpretacyjną wykonanie praw z opcji i RSU rodziłoby różne skutki podatkowe w zależności od ostatecznego sposobu rozliczenia tych umów: w przypadku zbycia opcji/RSU przychód należałoby zakwalifikować jako przychód z innych źródeł (art. 10 ust. 1 pkt 9) i opodatkować wg skali podatkowej, w przypadku wykonania opcji/RSU poprzez nabycie akcji, a następnie ich sprzedaż należałoby zakwalifikować przychód jako przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) i opodatkować stawką 19%. Taka alternatywna interpretacja stałaby w sprzeczności z zasadą równości i sprawiedliwości podatkowej wynikającej z art. 32 Konstytucji RP i również z tego powodu należy uznać ją za nieprawidłową. Mając na uwadze powyższe okoliczności, Skarżący stoi na stanowisku, że opisany przez niego przychód nie będzie przychodem pochodzącym ze stosunku pracy. Jednocześnie powinien on zostać opodatkowany stawką w wysokości 19% i tym samym nie podlegać opodatkowaniu wg. tzw. skali podatkowej. W wydanej dnia 19 września 2025 r. interpretacji indywidualnej Dyrektor KIS stwierdził, że stanowisko Skarżącego w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe w zakresie pytania oznaczonego nr 1 i jest nieprawidłowe w zakresie pytania oznaczonego nr 2. Dyrektor KIS zauważył, że z przedstawionych we wniosku okoliczności faktycznych sprawy wynika, iż: • przystąpienie do Programu Motywacyjnego nie wynikało z postanowień umowy cywilnoprawnej zawartej przez Stronę z D. Inc., tj. ze Spółką Matką, ani z umowy o pracę zawartej przez Stronę ze Spółką Córką; • porozumienie w sprawie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym podpisywane było przez Skarżącego i D. Inc.; • Strona nie ma i nigdy nie miała umowy o pracę zawartej z D. Inc.; • Program Motywacyjny utworzony został na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez zarząd D. Inc.; • należne Skarżącemu świadczenie pieniężne z tytułu anulowania, wcześniej nabytych, niewygasłych opcji oraz jednostek RSU pochodzących z Programu Motywacyjnego nie były wskazane jako składnik wynagrodzenia w zawartych przez Stronę umowach; • zawarta przez Wnioskodawcę umowa o pracę ze Spółką Córką w ogóle nie odnosiła się do kwestii związanych z Programem Motywacyjnym. W konsekwencji - wywiódł Dyrektor KIS - otrzymane przez Wnioskodawcę świadczenie pieniężne wynikające z rozliczenia Umów Opcji oraz Umów RSU stanowi dla Strony przysporzenie majątkowe, które jednak nie może być kwalifikowane jako przychód ze stosunku pracy, gdyż przystąpienie do Programu nie wynikało z postanowień zawartej przez Skarżącego umowy o pracę ze Spółką Córką. Wypłacone Stronie świadczenie pieniężne nie jest jednak przychodem z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. Skoro posiadane przez Wnioskodawcę opcje zostały anulowane (unieważnione), nie można uznać, że dokonał on ich odpłatnego zbycia. Wynagrodzenie to, jako że nie mieści się w żadnej kategorii źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b u.p.d.o.f., stanowi przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy. Przychód ten podlega opodatkowaniu według skali podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 u.p.d.o.f., i dlatego, stanowisko Skarżącego w zakresie pierwszego pytania jest prawidłowe, natomiast w zakresie pytania drugiego jest nieprawidłowe - podsumował swoją argumentację prawną Dyrektor KIS. Pismem z 16 października 2025 r. Skarżąca wniosła skargę na interpretację indywidualną DKIS z dnia 19 września 2025 r., wnosząc o jej uchylenie w zaskarżonej części i przekazanie sprawy w tym zakresie do ponownego rozpoznania przez Dyrektora KIS oraz zasądzenie od organu na rzecz Skarżącego zwrotu kosztów postępowania związanych z wniesieniem skargi. Zaskarżonej interpretacji Skarżący zarzucił niewłaściwą ocenę co do zastosowania: I. Przepisów postępowania w postaci art. 14b § 1 i § 3 oraz art. 14c § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, z późn. zm., dalej "O.p.") przez nieuprawnione przyjęcie iż RSU i opcje na akcje nie posiadają wartości, która zależałaby od wartości innego instrumentu finansowego tj. przyjęcie do oceny innego stanu faktycznego od przedstawionego przez Stronę jako wnioskodawcę; II. Przepisów prawa materialnego w postaci: a. art. 5a pkt 13 u.p.d.o.f. w zw. z art. 2 ust. 1 pkt. 2 lit. c u.o.i.f. poprzez ich niezastosowanie skutkujące nieuprawnionym przyjęciem iż wypłacone na rzecz Strony świadczenie pieniężne nie jest pochodnym instrumentem finansowym o którym jest mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i u.o.i.f.; b. art. 10 ust. 1 pkt. 7 u.p.d.o.f. poprzez jego niezastosowanie skutkujące nieuprawnionym przyjęciem, że wypłacone na moją rzecz świadczenie pieniężne nie jest przychodem z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych o których mowa w tym przepisie i tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym, którego wysokość wynosi 19% a podlega opodatkowaniu w oparciu o skalę podatkową gdy tymczasem w złożonym wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej przedstawiłem stanowisko łącznie z powołaniem się na przepisy prawa oraz orzecznictwa sądów administracyjnych z których wynika w sposób nie budzący wątpliwości, że do przedstawionego przez Wnioskodawcę stanu faktycznego powinien mieć zastosowanie art. 10 ust. 1 pkt. 7 u.p.d.o.f.; c. art. 10 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. poprzez jego zastosowanie, co skutkowało nieuprawnionym przyjęciem, że osiągnięty przez Skarżącego przychód powinien zostać opodatkowany w ramach skali podatkowej co jest działaniem nieuprawnionym; d. art. 17 ust. 1 pkt. 10 u.p.d.o.f. polegające na jego niezastosowaniu prowadzącym do nieuprawnionego przyjęcia, że otrzymane przez Skarżącego środki pieniężne nie stanowiły kapitałów pieniężnych gdy tymczasem sam fakt anulowania opcji i RSU (unieważnienia) nie stoi na przeszkodzie uznaniu, że zostały zbyte w sposób odpłatny bo faktycznie do takiego odpłatnego zbycia doszło; e. art. 27 ust. 1 u.p.d.o.f. poprzez jego zastosowanie skutkujące nieuprawnionym przyjęciem iż otrzymany przez Stronę przychód podlega opodatkowaniu według skali podatkowej gdy tymczasem w stanie faktycznym jaki został opisany przeze SSkarżącego we wniosku przychód ten powinien podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym w wysokości 19% na podstawie art. 10 ust. 1 pkt. 7 u.p.d.o.f.; f. art. 30b ust. 1 pkt. 1 u.p.d.o.f. poprzez jego niezastosowanie skutkujące nieuprawnionym przyjęciem, że wypłacone na moją rzecz świadczenie pieniężne nie jest przychodem z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych o których mowa w tym przepisie i tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem, którego wysokość wynosi 19% a podlega opodatkowaniu w ramach skali podatkowej gdy tymczasem we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej przedstawiłem stanowisko wraz z przytoczeniem przepisów prawa i orzecznictwa sądów administracyjnych z których wynika, że do przedstawionego przez Wnioskodawcę stanu faktycznego powinien mieć zastosowanie art. 30b ust. 1 pkt. 1 u.p.d.o.f. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymują swoje dotychczasowe stanowisko. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Zgodnie z treścią art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1267), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Z kolei przepis art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 dalej jako: ppsa), stanowi, że kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg (m.in.) na pisemne interpretacje przepisów prawa wydawane w indywidualnych sprawach. Na podstawie art. 146 § 1 ppsa, uwzględniając skargę na akt lub czynności, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4 i pkt 4a, sąd uchyla ten akt lub interpretację albo stwierdza bezskuteczność tej czynności, a art. 145 § 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio. Art. 145 § 1 pkt 1 ppsa stanowi zaś, że sąd uwzględniając skargę na decyzję lub postanowienie uchyla decyzję lub postanowienie w całości albo w części, jeżeli stwierdzi: a) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, b) naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego, c) inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Podkreślenia wymaga, że specyfika postępowania w sprawie wydania pisemnej interpretacji polega między innymi na tym, że organ interpretacyjny rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach zagadnienia prawnego zawartego w pytaniu podatnika, stanu faktycznego przedstawionego przez niego oraz wyrażonej przez podatnika oceny prawnej (stanowisko podatnika). Organ nie przeprowadza w tego rodzaju sprawach postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku tylko do tych okoliczności wyraża następnie swoje stanowisko, które winno być ustosunkowaniem się do stanowiska prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę, a w razie negatywnej oceny stanowiska wyrażonego we wniosku - winno wskazywać prawidłowe stanowisko z uzasadnieniem prawnym (art. 14b § 3 i art. 14c § 1 i § 2 ordynacji podatkowej). Kontrola sądu administracyjnego w swojej istocie polega na ocenie, czy za podstawę udzielonej interpretacji podatkowej posłużył stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe przedstawione przez podatnika we wniosku o interpretację, a jeśli tak, to czy organ prawidłowo zinterpretował przepisy prawa. Trzeba również wyjaśnić, że zgodnie z art. 57a ppsa skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. W doktrynie podkreśla się, że w świetle przytoczonego przepisu sąd bada prawidłowość zaskarżonej interpretacji indywidualnej tylko z punktu widzenia zarzutów skargi i wskazanej w niej podstawy prawnej. W szczególności sąd nie może podjąć żadnych czynności zmierzających do ustalenia innych, poza wskazanymi w skardze, naruszeń prawa. W wypadku zaś ustalenia takich wad w toku kontroli przeprowadzonej w granicach wyznaczonych skargą, nie może ich uwzględnić przy formułowaniu rozstrzygnięcia w sprawie (por. A. Kabat, Komentarz do art. 57 (a) ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, w: B. Dauter, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, Wydanie VI Wolters Kluwer, wyd. elektr.; zob. też S. Babiarz (red.), K. Aromiński, Postępowanie sądowoadministracyjne w praktyce, publ. Lex 2015). Kontrola zaskarżonej interpretacji indywidualnej we wskazanych wyżej granicach prowadzi do wniosku, że interpretacja ta nie narusza prawa w stopniu uzasadniającym wyeliminowanie jej z obrotu prawnego. Stan faktyczny sprawy, jak prawidłowo wskazał organ interpretacyjny, przedstawiał się następująco: • przystąpienie przez skarżącego do Programu Motywacyjnego nie wynikało z postanowień umowy cywilnoprawnej zawartej przez Stronę z D. Inc., tj. ze Spółką Matką, ani z umowy o pracę zawartej przez Stronę ze Spółką Córką; • porozumienie w sprawie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym podpisywane było przez Skarżącego i D. Inc.; • Strona nie ma i nigdy nie miała umowy o pracę zawartej z D. Inc.; • Program Motywacyjny utworzony został na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez zarząd D. Inc.; • należne Skarżącemu świadczenie pieniężne z tytułu anulowania, wcześniej nabytych, niewygasłych opcji oraz jednostek RSU pochodzących z Programu Motywacyjnego nie były wskazane jako składnik wynagrodzenia w zawartych przez Stronę umowach; • zawarta przez Wnioskodawcę umowa o pracę ze Spółką Córką w ogóle nie odnosiła się do kwestii związanych z Programem Motywacyjnym. Zgodnie z art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f., przychodami, z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w ustawie, są: otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ww. ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem). Źródłami przychodów są m.in.: – stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1); – kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7); – inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy. Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. ustawodawca zaliczył m.in. przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających (art. 17 ust. 1 pkt 10). Wskazany jako ostatni przepis stanowi, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających. Nie jest między stronami sporne, że ewentualnie tylko ten przepis art. 17 mógłby być rozważany jako podstawa prawna do kwalifikacji przychodu, którego dotyczy wniosek. Nie jest między stronami sporne także to, że uzyskany przez skarżącego przychód nie jest przychodem ze stosunku pracy. Na podstawie art. 5a pkt 13 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych, oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Nie jest między stronami sporne, że opisane we wniosku, przyznane skarżącemu w ramach programu motywacyjnego opcje na akcje i udziały warunkowe, stanowiły pochodne instrumenty finansowe, dlatego też Sąd nie będzie tego zagadnienia szerzej analizował. W ocenie Sądu, organ mając na uwadze obowiązujące przepisy prawa, słusznie natomiast zauważył, że dla sprawy kluczowe znaczenie ma fakt anulowania (unieważnienia) wcześniej nabytych, niewygasłych opcji oraz jednostek RSU. W kontekście tej istotnej okoliczności organ słusznie stwierdził, że nie można do przychodów z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. zaliczyć wypłaconego skarżącemu świadczenia. Skoro posiadane przez skarżącego opcje zostały anulowane (unieważnione), to nie doszło ani do odpłatnego zbycia tychże, ani do realizacji praw z nich wynikających. Wynagrodzenie to – jako że nie mieści się w żadnej kategorii źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b u.p.d.o.f. – stanowi zatem przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy. Przychód ten podlega opodatkowaniu według skali podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 u.p.d.o.f. Nie jest zasadny zarzut naruszenia art. 14b § 1 i § 3 oraz art. 14c § 1 o.p. przez nieuprawnione przyjęcie iż RSU i opcje na akcje nie posiadają wartości, która zależałaby od wartości innego instrumentu finansowego, tj. przyjęcie do oceny innego stanu faktycznego od przedstawionego przez Stronę jako wnioskodawcę. Nie jest także zasadny zarzut naruszenia art. 5a pkt 13 u.p.d.o.f. w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Organ nie kwestionował tego, że co do zasady zarówno RSU jak i opcje na akcje są instrumentami finansowymi. Rzecz jednak w tym, że w stanie faktycznym opisanym we wniosku nie doszło ani do uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, ani do realizacji praw wynikających z tych instrumentów, bowiem przysługujące skarżącemu opcje i jednostki RSU zostały anulowane (unieważnione). Rację ma zatem organ, że konsekwencją podatkową anulowania (unieważnienia) Opcji i RSU jest przede wszystkim zmiana źródła przychodów i sposobu jego opodatkowania. W miejsce przychodu z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych pojawia się przychód z innych źródeł. Anulowanie (unieważnienie) opcji i RSU, w ocenie Sądu, stoi na przeszkodzie uznaniu, że doszło do ich odpłatnego zbycia. Odpłatne zbycie ma miejsce, gdy przenosimy własność rzeczy lub prawa (np. sprzedaż, zamiana) w zamian za świadczenie ekwiwalentne. W przypadku unieważnienia opcji i RSU instrumenty te przestały istnieć, a w miejsce przysługujących skarżącemu uprawnień do nabycia akcji zostało mu przyznane świadczenie pieniężne, niezwiązane jednak ani ze zbyciem instrumentów finansowych, ani z realizacją praw z nich wynikających. Choć wartość tego świadczenia była związana ze wcześniejszymi ustaleniami wynikającymi z programów motywacyjnych, to utracony został związek uzyskanego przychodu ze zdarzeniami, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 u.p.d.o.f. i z tego powodu uzyskany przychód nie mógł zostać uznany za przychód z kapitałów pieniężnych. W konsekwencji organ nie naruszył w tej sprawie także art. 10 ust. 1 pkt. 7 u.p.d.o.f., ani art. 10 ust. 1 pkt 9 i art. art. 17 ust. 1 pkt. 10 u.p.d.o.f. Organ prawidłowo w stanie faktycznym tej sprawy uznał, że zastosowanie znajdzie art. 27 ust. 1 u.p.d.o.f., natomiast nie będzie miał zastosowania art. 30b ust. 1 pkt 1 tej ustawy. Z uwagi na uznanie, że zarzuty sformułowane w skardze są niezasadne, Sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. skargę oddalił.