III SA/Wa 607/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Andrzej Cichoń, Sędziowie sędzia WSA Agnieszka Baran (sprawozdawca), asesor WSA Agnieszka Sułkowska, Protokolant referent Klaudia Staręga, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 12 czerwca 2025 r. sprawy ze skargi S. S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 stycznia 2025 r. nr 0115-KDIT1.4011.732.2024.1.MN w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz S. S.A. z siedzibą w W. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. S. S.A. z siedzibą w W. (dalej jako: "T.", "Spółka" lub "Skarżąca") – zainteresowany będący stroną postępowania oraz zainteresowani niebędący stroną postępowania: S. Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, S. Fundusz Inwestycyjny Otwarty, S. Fundusz Inwestycyjny Otwarty, S. Fundusz Inwestycyjny Otwarty (dalej łącznie jako "Zainteresowani" lub "Wnioskodawcy"), złożyli wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe. Skarżąca spółka jest towarzystwem funduszy inwestycyjnych podlegającym przepisom ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie szczegółowych wymagań, jakim powinna odpowiadać polityka wynagrodzeń w towarzystwie funduszy inwestycyjnych, wydanego na podstawie art. 47a ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych (dalej "u.o.f.i."). T. ustanowiło "Politykę Wynagrodzeń w S. S.A." (dalej: "Polityka"), która jest podstawowym dokumentem regulującym m.in. zasady wynagrodzeń wypłacanych na rzecz osób, do zadań których należą czynności istotnie wpływające na profil ryzyka T. lub zarządzanych funduszy inwestycyjnych. Powyższa Polityka zastąpiła przy tym obowiązujące poprzednio w Spółce polityki, regulujące kwestie wynagradzania pracowników w formie wynagrodzenia zmiennego. Polityka ma na celu również transpozycję ratio legis Rozporządzenia na grunt obowiązujących w T. regulacji, a w szczególności zapewnienie prawidłowego i skutecznego zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem dla zrównoważonego rozwoju i zapobiegania podejmowania ryzyka niezgodnego z profilami ryzyka, polityką inwestycyjną, przyjętymi strategiami inwestycyjnymi, statutami funduszy inwestycyjnych, statutami lub innymi dokumentami założycielskimi funduszy zagranicznych lub unijnych AFI, którymi T. zarządza oraz limitami i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w T., jak również w celu wspierania realizacji strategii prowadzenia działalności T. i podmiotu dominującego, przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów, wynagrodzenia osób podlegających Polityce wynagrodzeń za poprawę ich efektów pracy, sprzyjaniu pozyskiwania pracowników na rynku pracy, zatrzymywanie w T. kluczowych osób podlegających Polityce wynagrodzeń, wspieranie realizacji ustalonych celów finansowych T. (cele grupowe), skuteczne wdrażanie zachęt do osiągania lepszych wyników, przy zachowaniu rozsądnego ryzyka. W myśl obowiązującej Polityki obejmuje ona wynagrodzenia osób zatrudnionych w Spółce na nw. stanowiskach: – Członkowie Zarządu; – Osoby Podejmujące Decyzje Inwestycyjne, tj. zarządzający funduszami, subfunduszami i portfelami, w których skład wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych; – Osoby Pełniące Funkcje Kontrolne; – Osoby zatrudnione w departamencie dystrybucji. Polityka dotyczy osób, o których mowa powyżej, bez względu na formę prawną zatrudnienia, tj. zatrudnienia określonej osoby fizycznej przez T. na podstawie stosunku pracy, kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze (dalej łącznie "Pracownicy" lub indywidualnie "Pracownik"). Zgodnie z wytycznymi określonymi w Rozporządzeniu, Polityka przewiduje, że wynagrodzenie części Pracowników składa się z dwóch części - stałej ("wynagrodzenie stałe") oraz zmiennej ("zmienne składniki wynagrodzenia" lub "wynagrodzenie zmienne"). We wniosku przedstawiona została charakterystyka wynagrodzenia stałego. Wyjaśniono też, że wynagrodzenie stałe nie jest przedmiotem Wniosku. W zakresie wynagrodzenia zmiennego zostało wyjaśnione, że Polityka nakłada obowiązek wypłaty określonej grupie Pracowników co najmniej 50% zmiennych składników wynagrodzenia w formie określonych instrumentów finansowych - chyba że wypłata w tej formie nie byłaby zgodna z interesem uczestników, profilem ryzyka, statutem lub regulaminem lub dokumentem założycielskim danego funduszu inwestycyjnego, funduszu zagranicznego lub unijnego AFI. Na gruncie Polityki osobami tymi (otrzymującymi część wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych) są osoby wskazane jako podejmujące decyzje inwestycyjne (zarządzający funduszami, subfunduszami, portfelami). Instrumentami tymi są natomiast jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych, tytuły uczestnictwa funduszy zagranicznych lub prawa uczestnictwa unijnych AFI zarządzanych przez T. (dalej łącznie: "instrumenty finansowe"; "jednostki uczestnictwa"). Funduszami inwestycyjnymi, których jednostki uczestnictwa są wypłacane w ramach Polityki, są pozostali z wnioskodawców (niebędących stronami postępowania), tj. S. Fundusz Inwestycyjny Otwarty, S. Fundusz Inwestycyjny Otwarty, S. Fundusz Inwestycyjny Otwarty, S. Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty (dalej: "Fundusze"). Podkreślić należy, że zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia, fundusze inwestycyjne, których jednostki uczestnictwa są wydawane w ramach Polityki (czyli Fundusze), są funduszami zarządzanymi przez Spółkę. Zgodnie z przepisami u.o.f.i. T. jest więc organem zarządzającym tymi funduszami (w tym Funduszami) - por. np. art. 4 ust. 1 u.o.f.i. Spółka więc tworzy taki fundusz inwestycyjny, zarządza nim i reprezentuje fundusz w stosunkach z osobami trzecimi. Zatem Polityka zawiera postanowienia, które ustalają, że co najmniej 50% wynagrodzenia zmiennego określonych Pracowników - Osób Podejmujących Decyzje Inwestycyjne jest wypłacane w formie m.in. jednostek uczestnictwa. W poprzednich wersjach polityk wynagrodzeń (obowiązujących w Spółce do czasu wejścia w życie Polityki), oprócz Osób Podejmujących Decyzje Inwestycyjne uprawnionymi do otrzymania jednostek uczestnictwa w ramach zmiennych składników wynagrodzenia były także inne grupy Pracowników. Ze względu na ww. przepis Rozporządzenia cenę nabycia jednostek uczestnictwa wypłacanych Pracownikom płaci T. Wypłacone zmienne składniki wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych podlegają "okresowi wstrzymania", w którym nie mogą być zbyte oraz przedstawione do odkupu lub wykupu. Okres wstrzymania powinien być dostosowany do długoterminowej strategii działalności T., celów danego funduszu inwestycyjnego, funduszu zagranicznego lub unijnego AFI, polityki inwestycyjnej danego funduszu inwestycyjnego, funduszu zagranicznego lub unijnego AFI, a w szczególności rekomendowanego okresu inwestycji w dany fundusz inwestycyjny, fundusz zagraniczny lub unijne AFI. Okres wstrzymania określany jest przez Zarząd przy przyznawaniu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych. W dalszej części wniosku zostało wyjaśnione, że przyznanie lub zmiana uprawnień do uzyskania wynagrodzenia zmiennego następuje okresowo. Zmienne składniki wynagrodzeń mogą być wypłacane częściowo z góry ("składnik krótkoterminowy") oraz muszą być przynajmniej częściowo odroczone (przyznane warunkowo, "składnik długoterminowy"). Składnik krótkoterminowy może być wypłacany bezpośrednio po przyznaniu, stanowiąc dla Pracowników nagrodę za wyniki osiągnięte w danym okresie naliczania. Składnik długoterminowy jest przyznawany Pracownikom w trakcie okresu odroczenia, tj. okresu, w którym prawo do wypłaty wynagrodzenia zmiennego po jego naliczeniu zostaje wstrzymane i jest wypłacane po jego upływie. Zgodnie z zasadami przewidzianymi w Rozporządzeniu, Polityka określa, że nabycie przez osobę podlegającą Polityce praw do wypłaty co najmniej 40% wynagrodzenia zmiennego jest odroczone (składnik długoterminowy). Okres wypłaty odroczonej części ustala się w szczególności z uwzględnieniem okresu, na jaki fundusz inwestycyjny, fundusz zagraniczny lub unijny AFI został utworzony i rekomendowanego uczestnikowi przez T. zakresu czasowego inwestycji w fundusz inwestycyjny, fundusz zagraniczny lub unijny AFI, polityki umarzania lub wykupywania certyfikatów inwestycyjnych, tytułów uczestnictwa lub praw uczestnictwa funduszu inwestycyjnego, funduszu zagranicznego lub unijnego AFI, charakteru i ryzyka działalności prowadzonej przez T., a w odpowiednich przypadkach również fundusz inwestycyjny, fundusz zagraniczny lub unijny AFI, oraz obowiązków Osoby Podlegającej Polityce Wynagrodzeń, oceny realizacji celów indywidualnych osoby podlegającej Polityce wynagrodzeń (ocena dokonywana ex post), zidentyfikowanych w okresie odroczenia naruszeń osoby podlegającej Polityce wynagrodzeń. Wypłata odroczonej części wynagrodzenia zmiennego następuje w trzech ratach, przy czym wypłata: – 20% wartości zmiennych składników wynagrodzenia następuje po upływie pierwszego roku okresu odroczenia, – 15% tej wartości po upływie drugiego roku okresu odroczenia oraz – 5% tej wartości po upływie trzeciego roku okresu odroczenia. Nabycie przez osobę podlegającą Polityce wynagrodzeń praw do wypłaty wynagrodzenia zmiennego, w tym w ramach poszczególnych rat (części, odroczenia), następuje po dokonaniu każdorazowo przez T. oceny pracy tej osoby, z uwzględnieniem wszelkich Incydentów (tj. uregulowanych w Polityce dodatkowych kryteriów mających wpływ na wysokość wynagrodzenia zmiennego) jej dotyczących oraz efektów pracy jednostki organizacyjnej, w której dana osoba była zatrudniona. Polityka określa również szereg innych warunków, które powinny wystąpić, aby mogło dojść do wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia, w tym w części odroczonej, jak m.in. wykonanie zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą celów finansowych T., dokonanie pozytywnej oceny wykonania celów indywidualnych danej osoby przez Zarząd, niezaistnienie przesłanek negatywnych wobec osoby podlegającej Polityce wynagrodzeń, czy podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały, że przyznanie lub wypłata wynagrodzeń zmiennych w danym roku: - nie ograniczy zdolności T. do zwiększania jego kapitałów własnych, - nie wpłynie na ich stabilność, - nie zagrozi ciągłości lub stabilności prowadzenia przez T. działalności. Zainteresowani wyjaśnili, że cele indywidualne osób podlegających Polityce wynagrodzeń określane są w odniesieniu do pracowników T. - przez bezpośredniego przełożonego pracownika i zatwierdzane przez Zarząd w terminie do 31 marca roku obrotowego podlegającego ocenie (bezpośredni przełożeni mają obowiązek przygotować i przedstawić Zarządowi cele indywidualne pracowników do dnia 10 marca; Zarząd ma prawo do korekty proponowanych celów indywidualnych pracowników objętych Polityką wynagrodzeń; wraz z celami indywidualnymi przedstawiany jest % udział poszczególnych pracowników w funduszu motywacyjnym, w tym zwłaszcza w subfunduszu premiowym na dany rok; udział ten podlega zatwierdzeniu wraz z zatwierdzeniem celów indywidualnych). Wyznaczone cele indywidualne powinny być kluczowe dla realizowanej funkcji w T. (tzw. KPI, ang. Key Performance Indicators) przez osobę podlegającą Polityce wynagrodzeń. Cele indywidualne Pracowników powinny być skorelowane z celami przełożonych i Zarządu w perspektywie średnioterminowej. Po zakończeniu każdego roku obrotowego podlegającego ocenie, dokonywana jest wielostopniowa weryfikacja wypełnienia celów, której wynik wpływa na możliwość wypłaty odpowiedniej części wynagrodzenia zmiennego. Okolicznościami mającymi wpływ na wysokość wynagrodzenia zmiennego, w tym jego utratę, są w szczególności zaraportowane Incydenty dotyczące zarządzania ryzykiem, naruszenia powszechnie obowiązujących przepisów prawa dotyczących rynku finansowego, w tym z zakresu zrównoważonego rozwoju w sektorze usług finansowych, rażące naruszenia innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, naruszenia istotnych wewnętrznych przepisów T., w tym przepisów określających zasady strategii T. w zakresie uwzględniania ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych, inne rażąco naganne okoliczności dot. postawy danej osoby. Podsumowanie Realizując postanowienia Rozporządzenia, wskazana w Polityce grupa Pracowników T., ze względu na szczególny charakter wykonywanych działań i zakres ich odpowiedzialności, jest wynagradzana w formie hybrydowej polegającej na tym, że ich wynagrodzenie składa się z: – wynagrodzenia stałego, niebędącego przedmiotem Wniosku; – zmiennych składników wynagrodzenia, w których co najmniej 50% stanowią instrumenty finansowe, a które to wynagrodzenie jest dodatkowo ograniczone czasowo poprzez przyjęcie odpowiednich okresów wstrzymania oraz odroczenia. W pewnym uproszczeniu można wskazać, iż mechanizm wynagradzania Pracowników w formie instrumentów finansowych w ramach zmiennych składników wynagrodzenia składa się z trzech kluczowych momentów: 1) moment naliczenia - w którym Pracownicy nabywają prawo do wypłaty instrumentów finansowych w przyszłości (przy czym w stosunku do części wynagrodzenia wypłacanego w formie instrumentów finansowych wypłata następuje dopiero po okresie odroczenia); 2) moment wypłaty (wydania) - w którym T. nabywa na rzecz Pracowników instrumenty finansowe, które nie mogą być jednak spieniężone do momentu upływu okresu wstrzymania, oraz 3) moment umorzenia (spieniężenia) - w którym Pracownicy korzystają z prawa do przedstawienia instrumentów finansowych do odkupu lub umorzenia. Dopiero w momencie umorzenia Pracownicy otrzymują faktycznie środki pieniężne i są uprawnieni do korzystania z nich – wyjaśniono we wniosku. Co istotne, w związku z tym, że wypłata środków pieniężnych następuje jako konsekwencja umorzenia jednostek uczestnictwa, podmiotem, który dokonuje tej wypłaty jest odpowiedni fundusz inwestycyjny, którego jednostki uczestnictwa są umarzane (czyli np. Fundusze). W konsekwencji powyżej opisanej konstrukcji Polityki, Pracownicy T. nie mają możliwości swobodnego dysponowania zmiennymi składnikami wynagrodzenia w postaci jednostek uczestnictwa bezpośrednio po ich wypłacie ze względu na wskazane wyżej ograniczenia. Spółka zaznaczyła również, że w zakresie nieobjętym opisem zdarzenia przyszłego Polityka realizuje postanowienia Rozporządzenia. W przeszłości w Spółce obowiązywały również inne polityki, które regulowały kwestie wynagradzania zmiennego, a które to polityki zostały zastąpione przez Politykę. W pewnym zakresie polityki te różniły się od Polityki; możliwe jest, że także w przyszłości Polityka będzie podlegała pewnym zmianom. Zawsze jednak treść Polityki była i będzie zgodna z wymogami stawianymi T. przez Rozporządzenie, a sposób wypłaty wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych składał się i będzie składał się z ww. trzech kluczowych momentów (metodologia przyznawania i wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia w formie jednostek uczestnictwa będzie spójna z tą przedstawioną we Wniosku). Wniosek dotyczy wypłat oraz umorzeń jednostek uczestnictwa, które będą dokonywane w przyszłości, tj. w okresie od momentu złożenia Wniosku. T. w związku z powyższym zapytało: 1) Czy z tytułu wynagrodzenia wypłaconego w postaci jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, certyfikatów inwestycyjnych lub innych określonych w § 6 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia instrumentów finansowych przychód u Pracowników powstaje wyłącznie w momencie umorzenia (spieniężenia) jednostek uczestnictwa, certyfikatów inwestycyjnych lub innych określonych w § 6 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia instrumentów finansowych, który powinien zostać uznany za przychód z kapitałów pieniężnych oraz opodatkowany 19% stawką przewidzianą w art. 30b ust. 1 pkt 5 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r., poz. 226 ze zm.; dalej jako "ustawa o PIT")? 2) Czy na Spółce ciążą obowiązki płatnika (lub jakiekolwiek obowiązki polegające na sporządzeniu i przesłaniu Pracownikowi lub organowi podatkowemu informacji podatkowej) w momencie umorzenia przez Pracowników jednostek uczestnictwa lub w jakimkolwiek innym momencie związanym z wypłatą zmiennych składników wynagrodzenia w postaci jednostek uczestnictwa? 3) Czy w związku z umorzeniem przez Pracowników jednostek uczestnictwa fundusze inwestycyjne (w tym Fundusze) zobligowane będą do sporządzenia i przedstawienia Pracownikowi informacji PIT-8C? W odniesieniu do pytania nr 1 Zainteresowani wskazali, że ze względu na brzmienie art. 17 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 10 ust. 4 ustawy o PIT, u Pracowników otrzymujących instrumenty finansowe objęte treścią Wniosku przychód powstaje wyłącznie w momencie umorzenia (spieniężenia) jednostek uczestnictwa, certyfikatów inwestycyjnych lub innych określonych w § 6 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia instrumentów finansowych (czyli w dacie otrzymania przez Pracownika pieniędzy lub w dacie postawienia pieniędzy do dyspozycji Pracownika). Dochód ten powinien zostać uznany za przychód z kapitałów pieniężnych oraz opodatkowany 19% stawką przewidzianą w art. 30b ust. 1 ww. ustawy. W momencie naliczenia lub wypłaty jednostek uczestnictwa, certyfikatów inwestycyjnych lub innych określonych w § 6 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia instrumentów finansowych nie powstaje przychód podatkowy po stronie Pracowników; nie dochodzi do uzyskania przez nich definitywnego przysporzenia. Przedstawiając własne stanowisko w odniesieniu do pytania numer 2 Zainteresowani stwierdzili, że układ stosunków prawnych pomiędzy T., Pracownikami oraz funduszami inwestycyjnymi uniemożliwia Spółce pełnienie funkcji płatnika związanej z przychodami uzyskiwanymi przez Pracowników z tytułu umorzenia jednostek uczestnictwa. W przedstawionym w zdarzeniu przyszłym obowiązki płatnika (ani jakiekolwiek inne obowiązki polegające na sporządzeniu i przesłaniu Pracownikowi lub organowi podatkowemu informacji podatkowej) na Spółce nie ciążą na żadnym z etapów związanych z wypłatą zmiennych składników wynagrodzenia w formie jednostek uczestnictwa. Zdaniem Wnioskodawcy przychody z tytułu otrzymywania przez Pracowników zmiennych składników wynagrodzenia w formie jednostek uczestnictwa mogą być kwalifikowane jedynie jako przychody z kapitałów pieniężnych i rozpoznawane wyłącznie w momencie umorzenia analizowanych instrumentów finansowych. W pierwszej kolejności zauważyli, że na etapie umorzenia jednostek uczestnictwa (a więc na jedynym etapie, w którym powstaje przychód po stronie Pracowników) zaangażowane są tylko dwie strony - fundusze inwestycyjne (np. Fundusze) oraz Pracownicy. W związku z tym, że to nie T. wypłaca środki pieniężne Pracownikom w momencie umorzenia jednostek uczestnictwa, to nie może ono pobrać zaliczki na podatek od tych wypłat. W zakresie pytania nr 3 zwrócono uwagę, że Fundusze inwestycyjne (w tym Fundusze) są zobligowane do sporządzenia i przedstawienia Pracownikowi informacji PIT-8C, dokumentującej przychody z tytułu umorzenia jednostek uczestnictwa, kwalifikowane do źródła kapitały pieniężne, aby Pracownik ten mógł dokonać samorozliczenia podatku na podstawie tej informacji. Według Zainteresowanych skoro więc, jak wielokrotnie wskazano we wniosku, to fundusze inwestycyjne - w tym Fundusze - dokonywały wypłat świadczeń z tytułu umorzenia jednostek uczestnictwa, to na nich spoczywały związane z tym faktem obowiązki informacyjne. Wynika to z faktu, że fundusze inwestycyjne (w tym Fundusze) nie mają relacji ukształtowanej na podstawie umowy o pracę/zlecenia/kontraktu menedżerskiego/etc. czy powołania z Pracownikami. Jedynym stosunkiem łączącym Pracowników z funduszami (w tym Funduszami) jest fakt, że Pracownicy są ich uczestnikami, tj. inwestorami, w związku z tym, że otrzymali jednostki uczestnictwa funduszy. Reasumując Wnioskodawca podniósł, że umorzenie przez Pracowników jednostek uczestnictwa wypłaconych w ramach wynagrodzenia zgodnie z postanowieniami Polityki oraz Rozporządzenia podlega opodatkowaniu zryczałtowaną 19% stawką podatku dochodowego jako przychody z kapitałów pieniężnych oraz nie znajdą do nich zastosowania postanowienia obowiązującego od 1 stycznia 2018 r. art. 10 ust. 4 ustawy o PIT. Fundusz inwestycyjny, który wypłaca wynagrodzenie z tytułu odkupu jednostek uczestnictwa w celu ich umorzenia zobligowany jest do przedstawienia Pracownikowi PIT-8C, aby mógł on dokonać samoobliczenia podatku. Obowiązki te ciążą więc także na Funduszach. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako "Dyrektor KIS", "organ interpretacyjny") w interpretacji indywidualnej z 8 stycznia 2025 r. uznał za prawidłowe stanowisko Skarżącej Spółki w części dotyczącej określenia skutków podatkowych w momencie umorzenia instrumentów finansowych, natomiast w pozostałym zakresie za nieprawidłowe. W uzasadnieniu rozstrzygnięcia Dyrektor KIS zwrócił uwagę, że przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Przekazanie pracownikom i osobom współpracującym na podstawie kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze instrumentów finansowych (jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego, certyfikatów inwestycyjnych lub innych określonych w § 6 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia) mieści się w pojęciu przychodu z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT jako świadczenie w naturze. Świadczenie to jest bowiem elementem wynagrodzenia ww. osób. Ponadto świadczenie to pochodzi od Wnioskodawcy - jest przez Niego finansowane (ponosi Spółka koszty nabycia instrumentów finansowych). Z uwagi na przedmiot świadczenia (jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, certyfikaty inwestycyjne, inne instrumenty finansowe wskazane w § 6 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia) ustalenie jego wartości pieniężnej jest możliwe. Jest nią cena, jaką musiałby zapłacić podatnik, aby samodzielnie nabyć te instrumenty finansowe w warunkach rynkowych. Według Dyrektora KIS przychód ten powstaje w momencie, gdy w ramach opisanego systemu wynagradzania przychód ten zostanie faktycznie przekazany lub postawiony do dyspozycji podatnikowi, tj. w momencie, gdy przyznane instrumenty finansowe zostają przekazane we władztwo podatnika, oddane do jego pełnej dyspozycji. Tym samym, dla powstania przychodu nie jest wystarczające samo przyznanie podatnikom prawa do uzyskania instrumentów finansowych. Przekazywanie przez Spółkę ww. przychodów wiąże się z powstaniem po jej stronie obowiązków płatnika, o których mowa odpowiednio w art. 32 i art. 41 ust. 1 ustawy o PIT – stwierdził organ interpretacyjny. Organ nie zgodził się z argumentacją, że uzyskanie instrumentów finansowych - jako świadczenia z tytułu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - nie skutkuje określonym przysporzeniem w majątku podatnika. Na moment, kiedy podatnik uzyskuje pełne władztwo nad tymi jednostkami stają się one jego składnikiem majątku. Co więcej, są przekazywane jako składnik o rzeczywistej wartości pieniężnej. W ocenie organu interpretacyjnego dla oceny skutków podatkowych zdarzenia, jakim jest uzyskanie instrumentów finansowych nie ma przy tym znaczenia, że w późniejszych okresach wartość tego składnika majątku może się zmieniać. Przemawiają za tym następujące argumenty: 1) powstanie obowiązku podatkowego po stronie podatnika wynika z uzyskania bez odpłatności składnika majątku, który w warunkach rynkowych nabywa się odpłatnie; 2) przychód z nieodpłatnego uzyskania instrumentów finansowych jest ustalany na moment uzyskania tych jednostek - a nie na cały okres ich posiadania przez podatnika; 3) zmiany wartości rynkowej dotyczą każdego niepieniężnego składnika majątku - gdyby więc przyjąć argumenty Podatnika, to nieodpłatne nabycie rzeczy lub praw nigdy nie mogłoby stanowić przychodu; w konsekwencji przepis art. 11 ust. 2 ustawy byłby "martwym" przepisem - nie miałby zastosowania. Jednocześnie organ interpretacyjny wskazał, że ustawa o PIT nie zawiera przepisu szczególnego, który odsuwałby w czasie opodatkowanie problemowego przychodu do momentu umorzenia (spieniężenia) instrumentów finansowych. W ocenie Dyrektora KIS moment umorzenia (spieniężenia) instrumentów finansowych to moment realizacji przez podatników praw z tych instrumentów. Jednak świadczenie pieniężne, które jest wypłacane podatnikom z tytułu umorzenia (spieniężenia) instrumentów finansowych nie pochodzi od Spółki jako Zainteresowanego będącego stroną postępowania. To nie Skarżąca Spółka, ale właściwy fundusz inwestycyjny (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) dokonuje wypłaty środków. Realizacja praw z jednostek uczestnictwa, certyfikatów inwestycyjnych i innych instrumentów finansowych, o których mowa w § 6 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia, nie następuje w ramach stosunku prawnego pomiędzy Skarżącą jako Zainteresowanym będącym stroną postępowania, a podatnikiem. Spółka nie uczestniczy w tym zdarzeniu. Wobec tego – stwierdził Dyrektor KIS - realizacja praw z instrumentów finansowych (wypłaty środków z tytułu umorzenia/spieniężenia tych instrumentów) nie powoduje powstania po stronie T. jako Zainteresowanego będącego stroną postępowania obowiązków płatnika, o których mowa odpowiednio w art. 32 i art. 41 ust. 1 ustawy o PIT. Niemniej jednak w momencie umorzenia instrumentów finansowych po stronie Pracowników powstanie przychód z kapitałów pieniężnych opodatkowany zryczałtowaną 19% stawką podatku dochodowego (art. 17 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 30a ust. 1 ustawy o PIT). Obowiązek płatnika, wynikający z treści art. 41 ust. 4 ww. ustawy, w tym przypadku będzie ciążył na funduszu dokonującym odkupu jednostek uczestnictwa (Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania) w celu ich umorzenia – stwierdził organ interepretacyjny. Powyższą interpretacje indywidualną T. zaskarżyło do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W skardze wniesiono o uchylenie ww. interpretacji indywidualnej oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania. Skarżąca spółka zarzuciła ww. interpretacji indywidulanej naruszenie: 1) przepisów prawa materialnego tj.: a) dopuszczenie się przez Organ błędu wykładni oraz niewłaściwej oceny co do zastosowania art. 11 ust. 1 w zw. z ust. 2 i 2a ustawy o PIT oraz niewłaściwej oceny co do zastosowania art. 12 ust. 1 i art. 13 pkt 7-9 ustawy o PIT, polegającej na uznaniu, że przekazanie lub pozostawienie do dyspozycji jednostek uczestnictwa w ramach zmiennych składników wynagrodzenia powoduje u określonych osób objętych postanowieniami, które wynikają z Rozporządzenia powstanie przychodu z tytułu świadczeń w naturze związanego z ich zatrudnieniem w T., a w konsekwencji skutkuje zakwalifikowaniem ww. świadczeń jako przychodów ze stosunku pracy lub z tytułu działalności wykonywanej osobiście; b) dokonanie niewłaściwej oceny co do zastosowania art. 32 oraz art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, poprzez zastosowanie powyższych przepisów skutkujące uznaniem, że na T., w związku z dokonywaniem wypłat jednostek uczestnictwa ciążyć będą obowiązki płatnika związane z obliczeniem oraz pobraniem zaliczek na podatek dochodowy w związku z powstaniem przychodów z tytułu świadczeń w naturze u określonych osób objętych postanowieniami bazującymi na Rozporządzeniu; c) dokonanie niewłaściwej oceny co do zastosowania art. 2 oraz art. 32 i art. 64 ust. 3 w zw. z art. 84 oraz art. 217 Konstytucji Rzeczpospolitej Polskiej z 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. z 1997 r. Nr 78, poz. 483; dalej jako: "Konstytucja RP"), polegającej na niezastosowaniu powyższych przepisów skutkującym uznaniem, że wypłata jednostek uczestnictwa prowadzi do powstania przychodu z tytułu świadczeń w naturze u osób objętych postanowieniami bazującymi na Rozporządzeniu, w sytuacji w której niezależnie od tego, ich późniejsze umorzenie przez te osoby powoduje powstanie przychodu z tytułu kapitałów pieniężnych, co w konsekwencji prowadzi do nieproporcjonalnego i nieznajdującego podstawy w przepisach prawa podwójnego opodatkowania tożsamego świadczenia; d) dokonanie niewłaściwej oceny co do zastosowania art. 41 ust. 4 w zw. z art. 30a ust. 1 ustawy o PIT polegającej na uznaniu, że w momencie umorzenia jednostek uczestnictwa obowiązek płatnika będzie spoczywał na funduszu inwestycyjnym, którego jednostki są umarzane, podczas gdy przepisy te w stanie prawnym, którego dotyczył wniosek o wydanie Interpretacji (tj. po zmianie ustawy o PIT, która weszła w życie 1 stycznia 2024 r.) nie mają zastosowania, albowiem na funduszu ciążyć mogą jedynie obowiązki informacyjne zgodnie z art. 39 ust. 3 w zw. art. 30b ust. 2 i ust. 1 pkt 5 ustawy o PIT; 2) mające istotny wpływ na wynik sprawy naruszenie przepisów postępowania tj.: a) art. 2a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 111; dalej: "O.p.") poprzez rozstrzygnięcie niedających się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego na niekorzyść podatnika oraz w konsekwencji przyjęcie wykładni prawa powodującej największe możliwe obciążenie podatkowe; b) art. 14c § 1 O.p. poprzez brak prawidłowego odniesienia się do pytania nr 3 zadanego we wniosku o Interpretację, dotyczącego obowiązków informacyjnych Funduszy odnośnie obowiązku sporządzenia i przedstawienia Pracownikowi informacji PIT-8C, a zamiast tego udzielenie odpowiedzi w zakresie rzekomych obowiązków płatniczych Funduszy (co nie było objęte pytaniem Spółki), a w konsekwencji również przedstawienie przez Organ niespójnej oceny stanowiska Spółki z uzasadnieniem prawnym tej oceny. W odpowiedzi na skargę Dyrektor KIS wniósł o jej oddalenie. Podtrzymał stanowisko zajęte w zaskarżonej interpretacji indywidualnej i powtórzył przedstawioną w niej argumentację. Zarzuty skargi ocenił jako niezasadne. Dyrektor KIS przyznał, że w uzasadnieniu interpretacji błędnie wskazano przepis, który od 1 stycznia 2024 roku nie miał zastosowania w sprawie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje. Zgodnie z treścią art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 2167), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Z kolei przepis art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325 dalej jako: ppsa), stanowi, że kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa wydawane w indywidualnych sprawach. Na podstawie art. 146 § 1 ppsa, uwzględniając skargę na akt lub czynności, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4 i pkt 4a, sąd uchyla ten akt lub interpretację albo stwierdza bezskuteczność tej czynności, a art. 145 § 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio. Art. 145 § 1 pkt 1 ppsa stanowi zaś, że sąd uwzględniając skargę na decyzję lub postanowienie uchyla decyzję lub postanowienie w całości albo w części, jeżeli stwierdzi: a) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, b) naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego, c) inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Podkreślenia wymaga, że specyfika postępowania w sprawie wydania pisemnej interpretacji polega między innymi na tym, że organ interpretacyjny rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach zagadnienia prawnego zawartego w pytaniu podatnika, stanu faktycznego przedstawionego przez niego oraz wyrażonej przez podatnika oceny prawnej (stanowisko podatnika). Organ nie przeprowadza w tego rodzaju sprawach postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku tylko do tych okoliczności wyraża następnie swoje stanowisko, które winno być ustosunkowaniem się do stanowiska prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę, a w razie negatywnej oceny stanowiska wyrażonego we wniosku - winno wskazywać prawidłowe stanowisko z uzasadnieniem prawnym (art. 14b § 3 i art. 14c § 1 i § 2 ordynacji podatkowej). Kontrola sądu administracyjnego w swojej istocie polega na ocenie, czy za podstawę udzielonej interpretacji podatkowej posłużył stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe przedstawione przez podatnika we wniosku o interpretację, jeśli tak, to czy organ prawidłowo zinterpretował przepisy prawa. Trzeba również wyjaśnić, że zgodnie z art. 57a ppsa skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. W doktrynie podkreśla się, że w świetle przytoczonego przepisu sąd bada prawidłowość zaskarżonej interpretacji indywidualnej tylko z punktu widzenia zarzutów skargi i wskazanej w niej podstawy prawnej. W szczególności sąd nie może podjąć żadnych czynności zmierzających do ustalenia innych, poza wskazanymi w skardze, naruszeń prawa. W wypadku zaś ustalenia takich wad w toku kontroli przeprowadzonej w granicach wyznaczonych skargą, nie może ich uwzględnić przy formułowaniu rozstrzygnięcia w sprawie (por. A. Kabat, Komentarz do art. 57 (a) ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, w: B. Dauter, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, Wydanie VI Wolters Kluwer, wyd. elektr.; zob. też S. Babiarz (red.), K. Aromiński, Postępowanie sądowoadministracyjne w praktyce, publ. Lex 2015). Kontrola zaskarżonej interpretacji indywidualnej we wskazanych wyżej granicach prowadzi do wniosku, że interpretacja ta narusza prawo w stopniu uzasadniającym jej wyeliminowanie z obrotu prawnego. Przedmiotem sporu w niniejszej sprawie jest prawnopodatkowa kwalifikacja wynagrodzeń wypłacanych pracownikom skarżącego, stanowiących jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, certyfikatów inwestycyjnych lub innych instrumentów finansowych (dalej łącznie jako: "instrumenty finansowe"), określonych w § 6 ust. 1 pkt 10 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie szczegółowych wymagań jakim powinna odpowiadać polityka wynagrodzeń w towarzystwie funduszy inwestycyjnych (dalej jako: "rozporządzenie"). Spór w sprawie niniejszej dotyczy również związanych z powyższym obowiązków skarżącej spółki i funduszy inwestycyjnych. W ocenie skarżącej spółki, przychód po stronie pracowników powstaje wyłącznie w momencie umorzenia (spieniężenia) instrumentów finansowych określonych w § 6 ust. 1 pkt 10 rozporządzenia. Innymi słowy – zdaniem skarżącej – przychód po stronie pracowników powstaje wyłącznie w dacie otrzymania przez Pracownika pieniędzy lub w dacie pozostawienia pieniędzy do jego dyspozycji. Skarżąca stoi też na stanowisku, że przychód ten stanowi przychód z kapitałów pieniężnych i podlega opodatkowaniu 19% stawką przewidzianą w art. 30b ust. 1 ustawy o PIT. W konsekwencji – w ocenie T. – nie może ono pobrać zaliczki od wypłat dokonywanych na rzecz Pracowników, ponieważ to nie ono wypłaca środki pieniężne Pracownikom. Przy umorzeniu instrumentów finansowych, tj. w jedynym momencie gdy dochodzi do powstania przychodu w analizowanym zdarzeniu przyszłym, to nie Skarżąca Spółka dokonuje wypłaty Pracownikom – podkreśliło T. W jego ocenie fundusz inwestycyjny, który wypłaca wynagrodzenie z tytułu odkupu jednostek uczestnictwa w celu ich umorzenia, jest zobligowany do przedstawienia Pracownikom PIT-8C, aby mogli oni dokonać samoobliczenia podatku. Organ interpretacyjny jedynie częściowo zgodził się ze stanowiskiem Skarżącej spółki, tj. w zakresie skutków podatkowych w momencie umorzenia instrumentów finansowych. Stwierdził, że wypłaty środków finansowych z tytułu umorzenia/spieniężenia instrumentów finansowych, nie powoduje po stronie Skarżącej Spółki powstania obowiązków płatnika, o których mowa w art. 32 i art. 41 ust. 1 ustawy o PIT. Zdaniem Dyrektora KIS w tej sytuacji obowiązek płatnika będzie ciążył na funduszu dokonującym odkupu jednostek uczestnictwa, na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT. W ocenie organu interpretacyjnego także samo przekazanie pracownikom i wymienionym we wniosku osobom instrumentów finansowych mieści się w pojęciu przychodu z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT. W konsekwencji przekazanie tych przychodów przez Skarżącą spółkę wiąże się z powstaniem po jej stronie obowiązków płatnika, o których mowa w art. 32 i art. 41 ust. 1 ustawy o PIT. W ocenie sądu stanowisko organu interpretacyjnego jest nieprawidłowe przede wszystkim w odniesieniu do kwalifikacji podatkowej samego przekazania na rzecz pracowników i innych wskazanych we wniosku osób instrumentów finansowych. Jak trafnie podniosła skarżąca nie można zgodzić się z twierdzeniem organu interpretacyjnego, że Pracownik w momencie "przekazania" mu jednostek uczestnictwa odnosi definitywne przysporzenie. Zauważyć w tym miejscu należy, że spór analogiczny do powyższego był przedmiotem rozpoznania przez tutejszy sąd w sprawach zakończonych wyrokami z: 13 listopada 2019 roku (w sprawie sygn. akt III SA/Wa 698/19), 9 lipca 2021 roku (w sprawie sygn. akt III SA/Wa 2543/20), 15 września 2021 roku (w sprawie sygn. akt III SA/Wa 219/21), 29 listopada 20200 roku (w sprawie sygn. akt III SA/Wa 581/22), a także Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu w sprawie I SA/Po 498/20. Dodać należy, że Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 6 grudnia 2022 roku (w sprawie sygn. akt II FSK 1609/20) oddalił skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyżej wymienionego wyroku tutejszego sądu w sprawie III SA/Wa 698/19. Uzasadniając wyrok wydany w sprawie niniejszej sąd posłuży się w odpowiednim zakresie argumentacją przedstawioną w powyższych orzeczeniach, przyjmując ja za własną. Uznając, że przychód po stronie pracowników powstaje już w momencie wydania im certyfikatów organ odwoławczy odwołał się do treści art. 11 ust. 1 ustawy o PIT. W ocenie sądu, stanowisko to jest błędne. Zgodnie z treścią art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód uznaje się otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze, wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Analiza powyższego przepisu prowadzi do wniosku, że dla rozpoznania przychodu konieczne jest łączne spełnienie dwóch warunków: 1) świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika oraz 2) podatnik musi tę korzyść (świadczenie) otrzymać. Aby zatem stwierdzić powstanie przychodu konieczne jest ustalenie, że dane przysporzenie ma definitywny charakter. "Definitywność" przychodu zakłada jego bezzwrotność, trwałość i ostateczność, tak, że wpłacone środki uznawane są za należne podmiotowi je otrzymującemu, który może nimi swobodnie dysponować. Odnosząc powyższe do opisanego we wniosku zdarzenia, nie można zatem zgodzić się z twierdzeniem organu interpretacyjnego, że pracownik już w momencie wypłacenia mu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych odnosi definitywne przysporzenie. Podkreślić należy – co jednoznacznie zostało przedstawione we wniosku – że na moment wypłaty instrumentów finansowych przysporzenie z nimi związane jest jedynie potencjalne, co trafnie akcentowała Skarżąca Spółka. Samo objęcie jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych nie powoduje powstanie przychodu u podatnika. Przychód ten może być zrealizowany w przyszłości tj. w momencie umorzenia lub odkupu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych przez fundusze inwestycyjne. Ze względu na zmienność wartości ww. instrumentów finansowych, faktyczna wartość przysporzenia po stronie Pracownika będzie znana dopiero w momencie ich umorzenia. Taki mechanizm rozliczania instrumentów finansowych powoduje, że wartość jednostek uczestnictwa/certyfikatów inwestycyjnych w momencie ich umorzenia może być: 1) wyższa od wartości tych instrumentów obliczonej na podstawie ostatniej znanej wyceny dokonanej przed momentem wypłaty instrumentów Pracownikowi (zwiększenie wartości jednostek uczestnictwa), albo 2) niższa od wartości tych instrumentów obliczonej na podstawie ostatniej znanej wyceny dokonanej przed momentem wypłaty instrumentów Pracownikowi (zmniejszenie wartości jednostek uczestnictwa). Nie można też wykluczyć, że wypłacone jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne na moment przedstawienia ich do odkupu lub umorzenia będą posiadać znacznie niższą wartość od wartości potencjalnej jaką posiadały w dniu wypłaty, co może mieć miejsce ze względu na szereg zmiennych, zarówno zależnych jak i niezależnych od T., Pracowników oraz zarządzanych przez T. funduszy (np. w wyniku nietrafionych decyzji inwestycyjnych dotyczących aktywów danego funduszu inwestycyjnego lub w związku ze spadkiem efektywności inwestycji wynikającym z ogólnej sytuacji gospodarczej z uwagi na kryzys finansowy, krach na giełdzie, etc.). Dlatego też ustawodawca na mocy przywołanego wcześniej Rozporządzenia powiązał wynagrodzenie określonych pracowników towarzystw funduszy inwestycyjnych właśnie z tą zmiennością. Co istotne, Pracownicy towarzystw funduszy inwestycyjnych po wypłaceniu im jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych, na podstawie znajdujących oparcie w przepisach Rozporządzenia umowach cywilnoprawnych zobowiązują się do tego, aby nie spieniężać wypłaconych instrumentów finansowych do momentu upływu odpowiednich okresów wstrzymania. We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zostało wyraźnie zaznaczone, że wypłacone zmienne składniki wynagrodzenia podlegają okresowi wstrzymania, określonemu przez Zarząd przy przyznawaniu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych. W okresie tym przedmiotowe składniki wynagrodzenia nie mogą być zbyte ani przedstawione do wykupu lub odkupu. Uznanie zatem, że po stronie Pracowników skarżącej powstaje w momencie wypłaty instrumentów finansowych jakikolwiek przychód do opodatkowania z tytułu nieodpłatnego świadczenia, jak słusznie zauważa skarżąca, mogłoby prowadzić do opodatkowania wartości, której Pracownik nie uzyskał i nie uzyska do momentu odkupu lub umorzenia, to jest najwcześniej po upływie określonych okresów wstrzymania. Ze względu na okres wstrzymania prawa do spieniężenia instrumentów finansowych, z założenia nigdy nie będzie odpowiadać realnemu przysporzeniu jakie w późniejszym okresie odniesie Pracownik i to nawet poprzez zastosowanie którejkolwiek z metod określania wartości nieodpłatnych świadczeń ujętych w art. 11 ust. 2 i 2a ustawy o PIT. Reasumując, wartość przysporzenia będzie mogła być definitywnie określona dopiero na dzień przedstawienia instrumentów finansowych do odkupu lub umorzenia. Zgodzić się też należy ze Skarżącą Spółką, że przyjęcie (za Dyrektorem KIS) jako wartości świadczenia w naturze ceny, jaką musiałby zapłacić Pracownik, aby samodzielnie nabyć te sporne jednostki uczestnictwa w warunkach rynkowych, oznaczałoby, że pracownik musiałby wykazać jako dochód wartość, która nie będzie odpowiadać realnemu przysporzeniu, jakie uzyska w późniejszym okresie. Zauważenia też wymaga, że mimo, iż otrzymane przez Pracownika świadczenie w formie jednostek uczestnictwa/certyfikatów inwestycyjnych związane jest z pracą świadczoną przez Pracownika na rzecz T., świadczenie to nie spełnia normy prawnej ujętej w art. 10 ust. 4 ustawy o PIT, a tym samym nie może stanowić przychodu ze stosunku pracy, co słusznie podniesiono w skardze. Reasumując dotychczasowe rozważania, w ocenie sądu, jako trafne należy przyjąć stanowisko Skarżącej, że na gruncie zdarzenia przyszłego przedstawionego w niniejszej sprawie, nie sposób zakwalifikować wypłaty instrumentów finansowych jako przychodu z tytułu świadczenia w naturze. Przychody z kapitałów pieniężnych (zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT), powstają w momencie odkupu lub umorzenia jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych. Zdaniem sądu, wadliwa wykładnia art. 11 ust. 1 ustawy o PIT skutkowało również niewłaściwą oceną co do zastosowania przepisów wskazanych w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o PIT, a w konsekwencji zakwalifikowanie przez organ interpretacyjny wypłaty jednostek uczestnictwa przez skarżącą jako przychody pracowników ze stosunku pracy lub z tytułu działalności wykonywanej osobiście. Skutkiem powyższego na skarżącej nie będą zatem ciążyć obowiązki płatnika związane z przyznaniem lub wypłatą instrumentów finansowych wchodzących w skład zmiennych składników wynagrodzenia. Mając powyższe na uwadze, Sąd uznał za zasadne postawione w skardze zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego mającego wpływ na wynik sprawy polegający na dokonaniu niewłaściwej oceny co do zastosowania art. 11 ust. 1 w zw. z ust. 2 oraz art. 12 ust. 1 i art. 13 pkt 7-9 ustawy o PIT, a także art. 32 oraz art. 41 ust. 1 ustawy o PIT. W ocenie sądu, istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia przedstawionego do kontroli sądu zagadnienia ma także zakaz podwójnego opodatkowania tożsamych wartości tym samym podatkiem, co słusznie było akcentowane przez Skarżącą zarówno we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, jak i w skardze. Kwalifikacja wypłaty oraz odkupienia lub umorzenia spornych instrumentów finansowych do dwóch źródeł przychodów, tj. przychodu ze stosunku pracy (lub z działalności osobistej) oraz przychodów z kapitałów pieniężnych, prowadzi w efekcie do podwójnego opodatkowania tego samego świadczenia. Z jednej bowiem strony organ stwierdza, że otrzymanie przez Pracownika instrumentów finansowych na moment ich wypłaty spełnia definicję nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 11 ustawy o PIT, a jednocześnie drugim momentem powstania przychodu podatkowego, tym razem ze źródła kapitały pieniężne, jest moment przedstawienia do odkupu lub umorzenia określonych instrumentów finansowych. Takie ujęcie powoduje – zdaniem sądu - że wynagrodzenie Pracownika będzie opodatkowane ponownie, pomimo tego, że Pracownik już raz zapłacił daninę od "hipotetycznej" wartości związanej z nieodpłatnym świadczeniem (chociaż nie przełożyło się ono na realne przysporzenie po jego stronie). Powyższe sprzeczne jest z zakazem podwójnego opodatkowania tożsamych wartości tym samym podatkiem, który to zakaz, w powiązaniu z szerszym kontekstem systemowym (wymagającym oceny przepisów regulujących opodatkowanie przychodów z tytułu zbycia instrumentów finansowych oraz rozliczania kosztów uzyskania przychodów), wynika również z norm konstytucyjnych i winien być uwzględniony przy dokonywaniu wykładni mających w sprawie zastosowanie przepisów prawa materialnego. Przypomnieć należy, że na tle prawa podatkowego konstytucyjna zasada równości oznacza postulat zachowania równomierności w opodatkowaniu podatkami przez wprowadzenie powszechnego i proporcjonalnego opodatkowania. Powszechność opodatkowania oznacza opodatkowanie wszystkich podatników na tych samych zasadach (por. postanowienie NSA z 5 kwietnia 2011 r., I FSK 525/10). W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (por. wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02) i Naczelnego Sądu Administracyjnego (por. wyrok z 11 czerwca 2010 r., I FSK 972/09) wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi też w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP. Słusznie zauważa skarżąca, że przedmiot sporu w sprawie niniejszej jest podobny w swojej istocie do rozstrzyganych już w polskim orzecznictwie sądowoadministracyjnym kwestii powstania przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń związanego z wydaniem akcji w ramach pracowniczych planów akcyjnych. Z ugruntowanej linii orzeczniczej wynika, że przychód podatkowy w związku z tą metodą wynagradzania powstawał wyłącznie na moment realizacji praw wynikających z otrzymanych akcji, a sama okoliczność ich otrzymania była neutralna podatkowo (por. np. II FSK 258/16, II FSK 1716/15). Dodatkowym argumentem przemawiającym za powstaniem w takim wypadku podwójnego opodatkowania tego samego świadczenia jest moment rozpoznania kosztów związanych z przysporzeniem płynącym z ich odkupu lub umorzenia. Na podstawie art. 22 ust. 1 w zw, z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, kosztów uzyskania przychodów nie stanowią wydatki na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych do momentu odkupienia lub umorzenia tych instrumentów. Oznacza to, że okoliczność nabycia nieodpłatnie instrumentów finansowych będzie mieć znaczenie w momencie ustalania dochodu do opodatkowania poprzez brak możliwości rozpoznania kosztów przez Pracownika. Art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT wskazuje ponadto na okoliczność, że kosztem uzyskania przychodów są "wydatki" poniesione na nabycie instrumentów finansowych. Oznacza to, że kosztem uzyskania przychodów może być tylko wartość odpowiadająca faktycznemu zmniejszeniu majątku podatnika. W konsekwencji, skoro Pracownik nie poniósł wydatków na nabycie jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych, nie będzie mógł rozpoznać ich jako kosztów uzyskania przychodów na etapie spieniężenia tych instrumentów, w tym w szczególności, nie będzie mógł rozpoznać jako kosztów uzyskania przychodów hipotetycznej wartości instrumentów finansowych, od których już raz zapłacił daninę. W konsekwencji doprowadzi to do sytuacji, w której wartość pochodząca z tego samego źródła przychodów opodatkowana będzie dwukrotnie. W nawiązaniu do ostatniego z podniesionych zagadnień, należy wskazać, że skarżąca słusznie podnosi, że przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, stanowi przepis szczególny do art. 22ust. 1d ustawy o PIT i nie może mieć zastosowania w sprawie niniejszej. W świetle powyższego w pełni zasadne okazały się postawione w skardze zarzuty naruszenia ww. przepisów prawa materialnego. Raz jeszcze należy podkreślić, że ma rację Skarżąca Spółka, że w przedstawionych we wniosku okolicznościach sprawy (zdarzeniu przyszłym) przychód po stronie Pracowników powstanie wyłącznie w momencie umorzenia jednostek uczestnictwa. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika jednoznacznie (co też dostrzegł organ interpretacyjny), że świadczenie pieniężne wypłacane pracownikom z tytułu umorzenia (spieniężenia) instrumentów finansowych nie pochodzi od Skarżącej Spółki. To właściwy fundusz inwestycyjny dokonuje wypłaty środków. Zarówno organ interpretacyjny, jak i skarżąca spółka stoją zgodnie na stanowisku, że we wskazanych okolicznościach po stronie Skarżącej Spółki nie powstają obowiązki płatnika. Strony postępowania zgadzają się też, że we wskazanych okolicznościach po stronie Pracowników powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, podlegający opodatkowaniu zryczałtowaną 19% stawką podatku dochodowego. Pogląd taki został zaprezentowany w ramach własnego stanowiska we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, jak i przez Dyrektor KIS – w interpretacji. Organ interpretacyjny stwierdził – odnosząc się tym samym do pytania nr 3 postawionego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej - że w konsekwencji powstania przychodu po stronie Pracowników, na funduszu dokonującym odkupu jednostek uczestnictwa będą ciążyć obowiązki płatnika. Dyrektor KIS powołał się w tym zakresie na treść art. 41 ust. 4 ustawy o PIT. Stanowisko takie jest nieprawidłowe, co słusznie zarzuca skarżąca spółka. Powołany przez Dyrektora KIS przepis art. 41 ust. 4 ustawy o PIT odnosi się do art. 30a ust. 1 ustawy o PIT, który w obecnym stanie prawnym nie obejmuje swoim zakresem umorzenia, odkupienia i innego rodzaju unicestwień tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych. W odpowiedzi na skargę Dyrektor KIS przyznał, że w uzasadnieniu interpretacji błędnie wskazano przepis, który od 1 stycznia 2024 roku nie miał w sprawie zastosowania. W ocenie sądu, budzi wątpliwości stwierdzenie organu interpretacyjnego, że "doszło jedynie do powołania błędnej jednostki redakcyjnej przepisu". We wskazanych okolicznościach nie sposób ustalić, na jakiej podstawie prawnej organ interpretacyjny uznał, że po stronie funduszy dokonujących wypłat jednostek uczestnictwa ciążą obowiązki płatnika, a nie jedynie obowiązki informacyjne – jak twierdzi Skarżąca Spółka. Do zagadnienia tego Dyrektor KIS będzie obowiązany odnieść się w toku ponownego rozpoznania sprawy. W świetle powyższego, w sprawie niniejszej doszło również do naruszenia art. 14c § 1 ordynacji podatkowej, co trafnie zarzucono w skardze. Przedmiotem postawionego we wniosku pytania nr 3 były obowiązki informacyjne funduszy w zakresie sporządzenia i przedstawienia Pracownikom informacji PIT-8C. Natomiast organ interpretacyjny w ogóle nie odniósł się do tego zagadnienia, wskazując na istnienie obowiązku płatnika funduszu (co nie było przedmiotem wniosku). Zdaniem sądu, wbrew stanowisku skarżącej, w sprawie niniejszej nie doszło do naruszenia przepisów postępowania. Przedstawiona wyżej argumentacja wskazuje, że w sprawie niniejszej nie istnieją wątpliwości uzasadniające stosowanie przepisu art. 2a O.p.. Z uwagi na wskazane powyżej naruszenie przepisów prawa materialnego, jak i przepisów postępowania, uchylono zaskarżoną interpretację indywidualną, na podstawie art. 146 § 1 ppsa w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) ppsa, o czym sąd orzekł w punkcie 1) sentencji wyroku. Wydając ponownie interpretację indywidualną, Dyrektor KIS zobowiązany jest do uwzględnienia wykładni przedstawionej w niniejszym uzasadnieniu. O kosztach postępowania sąd orzekł w punkcie 2) sentencji wyroku, na podstawie art. 200 i art. 205 § 2 w zw. z § 4 ppsa. Łączną kwotę 697 zł zasądzoną z tego tytułu na rzecz skarżącej stanowią: wpis od skargi (200 zł), wynagrodzenie pełnomocnika (480 zł) oraz uiszczoną opłatę skarbową od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł. Orzeczenia powołane w niniejszym uzasadnieniu są opublikowane w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych (CBOSA) pod adresem internetowym http://orzeczenia.nsa.gov.pl.