VI SA/Wa 2327/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Honorata Łopianowska Sędziowie Sędzia WSA Aneta Lemiesz Asesor WSA Marek Maliński (spr.) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym w dniu 21 listopada 2025 r. sprawy ze skargi R. Sp. z o.o. z siedzibą w R. na postanowienie Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia [...] maja 2025 r. nr [...] w przedmiocie zawieszenia postępowania w części określającej zakres wykonywania działalności gospodarczej oddala skargę Zaskarżonym postanowieniem z dnia 16 maja 2025 r. nr [...] Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji (dalej: "Minister" lub "organ"), po rozpoznaniu wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy [...] sp. z o.o. z siedzibą w R . (dalej: "Strona", "Spółka", "Skarżąca") zakończonej wydaniem postanowienia z 7 kwietnia 2025 r. nr [...] zawieszającego z urzędu postępowanie w sprawie wniosku Strony o zmianę koncesji nr [...], w części określającej zakres wykonywania działalności gospodarczej (rozszerzenie zakresu dotychczas posiadanej koncesji), utrzymał w mocy rozstrzygnięcie organu I instancji. Jak wynika z akt sprawy, wnioskiem z dnia 24 września 2024 r. Spółka wystąpiła do Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji o zmianę koncesji nr [...], w części określającej siedzibę, adres, reprezentację spółki, pełnomocnika oraz zakres wykonywanej działalności gospodarczej (rozszerzenie zakresu). Decyzją z dnia 2 grudnia 2024 r. nr [...], Minister cofnął Spółce koncesję nr [...]z uwagi na rażące naruszenie warunków określonych w koncesji, tj. obrotu towarem koncesjonowanym w postaci materiałów wybuchowych, nie mając do tego prawa, a także z uwagi na naruszenie dyspozycji § 5 ust 4 oraz § 10 rozporządzenia z dnia 30 października 2019 r. Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji w sprawie ewidencjonowania przeznaczonych do obrotu oraz przyjętych na przechowanie lub w komis materiałów wybuchowych, broni, amunicji oraz wyrobów i technologii o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym oraz transakcji obrotu i transakcji w zakresie pośrednictwa. Następnie decyzją z dnia 14 stycznia 2025 r. [...] Minister, po rozpatrzeniu wniosku Strony o ponowne rozpatrzenie sprawy, utrzymał w mocy ww. decyzję. Postanowieniem z dnia 12 marca 2025 r. [...], Minister, przychylając się do wniosku Strony, wstrzymał wykonanie decyzji z dnia 14 stycznia 2025 r. utrzymującej w mocy decyzję z dnia 2 grudnia 2024 r. Od decyzji organu z dnia 14 stycznia 2025 r. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, który wyrokiem z dnia 19 listopada 2025 r. sygn. akt VI SA/Wa 1350/25 oddalił skargę. Postanowieniem z dnia 7 kwietnia 2025 r., nr [...], Minister zawiesił z urzędu postępowanie administracyjne w sprawie z wniosku Spółki o zmianę koncesji w części określającej zakres wykonywania działalności gospodarczej (rozszerzenie zakresu) do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia sprawy o sygn. akt VI SA/Wa 1350/25 przez WSA w Warszawie. Jednocześnie Minister uwzględnił w części wniosek Spółki wydając decyzję z dnia 7 kwietnia 2025 r. [...], zmieniającą w części udzieloną stronie koncesję w zakresie zmiany siedziby, adresu, reprezentacji Spółki, pełnomocnika oraz miejsca wykonywania działalności koncesjonowanej przez [...]Sp. z o.o. W wyniku rozpatrzenia wniosku Strony o ponowne rozpoznanie sprawy Minister – postanowieniem z dnia 16 maja 2025 r. – utrzymał w mocy własne postanowienie z 7 kwietnia 2025 r. Na wstępie organ w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia wskazał, że organ administracji rozpatrując wniosek przedsiębiorcy o zmianę koncesji przed wydaniem decyzji zobowiązany był, zgodnie z art. 9 ustawy o wykonywaniu działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania i obrotu materiałami wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, do zasięgnięcia opinii ministra właściwego do spraw gospodarki, Szefa Agencji Bezpieczeństwa Wewnętrznego, Szefa Służby Kontrwywiadu Wojskowego lub właściwego komendanta wojewódzkiego Policji. Ponadto zapisy ustawy koncesyjnej zobowiązują organ administracji do wnikliwego zbadania czy wobec przedsiębiorcy nie zachodzą również przesłanki skutkujące wydaniem decyzji odmawiającej dokonania zmian udzielonej koncesji. Z uwagi na powyższe organ koncesyjny wystąpił do organów opiniujących o przekazanie informacji dotyczącej [...] Sp. z o.o. Działanie organu było całkowicie uzasadnione, tym bardziej, że na dzień przekazania wniosku o wydanie opinii, nie zostało wydane ostateczne rozstrzygnięcie w sprawie cofnięcia koncesji nr [...]. Powyższego działania nie można zatem uznać za naruszenie art. 6 k.p.a., bowiem organ działał na podstawie i w granicach prawa. Organ wskazał, że koncesja nr [...]została [...] Sp. z o.o. cofnięta z uwagi na rażące naruszenie warunków koncesji poprzez dokonanie transakcji - obrotu materiałem wybuchowym - niezgodnie z zakresem posiadanej przez Spółkę koncesji. Uwzględniając powyższe organ koncesyjny, po przeprowadzeniu postępowania wyjaśniającego w sprawie, uznał za zasadne, wydanie postanowienia o zawieszeniu postępowania w części wniosku o rozszerzenie zakresu wykonywanej działalności do czasu wydania ostatecznego rozstrzygnięcia w sprawie cofnięcia udzielonej Stronie koncesji nr [...]. Organ końcowo wskazał, że do czasu wydania ostatecznego rozstrzygnięcia w sprawie cofnięcia koncesji, przedsiębiorca ma prawo wykonywać działalność gospodarczą w dotychczas udzielonym zakresie. Ograniczone zostało jedynie prawo do rozszerzenia zakresu wykonywanej koncesji, tj. przyznania dodatkowych uprawnień. Przedsiębiorca nie jest – zdaniem Ministra - pozbawiony możliwości dalszego wykonywania działalności gospodarczej. Skarżąca nie zgodziła się z powyższym postanowieniem. W skardze do tut. Sądu zarzuciła mu naruszenie przepisów: 1. art. 97 § 1 pkt 4 k.p.a. poprzez jego bezpodstawne zastosowanie, mimo braku zachodzącej zależności prejudycjalnej między sprawą o rozszerzenie koncesji, a równolegle toczącym się postępowaniem o jej cofnięcie. Organ w sposób nieuprawniony utożsamił współistnienie dwóch postępowań z relacją prawną uniemożliwiającą prowadzenie sprawy zasadniczej, co czyni zawieszenie rażąco bezprawnym; 2. art. 6 i art. 12 § 1 k.p.a. poprzez naruszenie zasady legalizmu oraz zasady szybkości i prostoty postępowania, polegające na instrumentalnym użyciu instytucji zawieszenia jako środka odwlekania wydania decyzji merytorycznej w sprawie, bowiem organ przez wiele miesięcy prowadził sprawę w sposób aktywny i konsekwentny, by następnie bez żadnej zmiany stanu faktycznego lub prawnego całkowicie wstrzymać jej bieg; 3. art. 7 i art. 77 § 1 k.p.a. - poprzez zaniechanie wyczerpującego zebrania materiału dowodowego i dokonania wszechstronnej oceny sprawy, w szczególności niedokonanie analizy, czy domniemane uchybienia koncesyjne – będące przedmiotem odrębnego postępowania - mogłyby w jakikolwiek sposób wpływać na ocenę wniosku o jej rozszerzenie; 4. art. 107 § 3 k.p.a. - poprzez wydanie postanowienia, którego uzasadnienie nie zawiera konkretnych ustaleń faktycznych, wskazania podstawy prawnej czy też jakiegokolwiek logicznego wywodu. Uzasadnienie nosi znamiona pozorności i stanowi naruszenie konstytucyjnego prawa strony do poznania motywów działania organu publicznego; 5. art. 8 § 1 k.p.a. - poprzez pogwałcenie zasady pogłębiania zaufania obywatela do władzy publicznej. Organ, prowadząc przez wiele miesięcy postępowanie merytoryczne i dopuszczając się faktycznego przyzwolenia na utrwalone oczekiwania strony co do rychłego zakończenia sprawy, dokonał nagłego i nieuzasadnionego jej zawieszenia - działając w sposób arbitralny i nieprzejrzysty; 6. art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. - poprzez wydanie postanowienia obarczonego wieloma oczywistymi i istotnymi naruszeniami przepisów prawa procesowego, mającymi charakter rażący, co w świetle ugruntowanego orzecznictwa stanowi podstawę do stwierdzenia jego nieważności jako aktu sprzecznego z zasadami państwa prawa. Skarżąca wniosła - w związku z ww. zarzutami - o uchylenie postanowień obu instancji w całości oraz o zasądzenie kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W odpowiedzi na skargę Minister podtrzymał zajęte stanowisko w sprawie, wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Skarga nie jest zasadna. Przedmiotem kontroli Sądu w przedmiotowej sprawie jest postanowienie Ministra z dnia 16 maja 2025 r. utrzymujące własne postanowienie z 7 kwietnia 2025 r. zawieszające z urzędu postępowanie w sprawie wniosku Skarżącej o zmianę koncesji nr [...], w część określającej zakres wykonywania działalności gospodarczej (rozszerzenie zakresu dotychczas posiadanej koncesji). Zaskarżone postanowienie wydane zostało na podstawie art. 97 § 1 pkt 4 k.p.a. Zgodnie z powołanym wcześniej art. 97 § 1 pkt 4 k.p.a. organ administracji publicznej zawiesza postępowanie gdy rozpatrzenie sprawy i wydanie decyzji zależy od uprzedniego rozstrzygnięcia zagadnienia wstępnego przez inny organ lub sąd. Należy wyjaśnić, że na konstrukcję "zagadnienia wstępnego", o którym mowa w ww. przepisie, składają się cztery elementy: (1) zagadnienie to wyłania się w toku postępowania administracyjnego; (2) wymaga ono "uprzedniego" rozstrzygnięcia, tzn. musi poprzedzać rozpatrzenie danej sprawy i wydanie decyzji; (3) rozstrzygnięcie należy do kompetencji innego organu albo sądu; (4) istnieje zależność między uprzednim rozstrzygnięciem zagadnienia wstępnego a rozpatrzeniem sprawy i wydaniem decyzji. Przy czym, jak trafnie wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 20 grudnia 2012 r., sygn. akt II OSK 1570/11, organ administracji jest zobligowany do zawieszenia postępowania administracyjnego na podstawie art. 97 § 1 pkt 4 k.p.a. tylko wtedy, gdy w sprawie wystąpi zagadnienie, którego brak rozstrzygnięcia wyklucza każde - zarówno pozytywne, jak i negatywne dla strony - zakończenie postępowania administracyjnego. Innymi słowy, zagadnienie wstępne musi wpływać na rozpatrzenie sprawy głównej. Chodzi tu o bezwzględne uzależnienie rozpatrzenia sprawy i wydania decyzji w sprawie głównej, od uprzedniego rozstrzygnięcia zagadnienia wstępnego przez inny organ lub sąd. Od rozstrzygnięcia zagadnienia wstępnego powinno więc zależeć rozpatrzenie sprawy administracyjnej w ogóle, nie zaś wydanie pozytywnej lub negatywnej dla wnioskodawcy decyzji. Organ, przed którym toczy się postępowanie w sprawie głównej, musi ustalić związek przyczynowy pomiędzy rozstrzygnięciem sprawy administracyjnej, a zagadnieniem wstępnym, a o istnieniu takiej zależności, która musi mieć charakter bezpośredni, przesądza treść przepisów prawa materialnego, stanowiących podstawę prawną decyzji administracyjnej. Zależność rozstrzygnięcia zagadnienia wstępnego i rozpatrzenia sprawy administracyjnej nie może być utożsamiana z wymogiem ukierunkowania tej ostatniej na określoną treść decyzji administracyjnej. Od rozstrzygnięcia zagadnienia wstępnego zależeć powinno rozpatrzenie sprawy administracyjnej w ogóle, nie zaś wydanie decyzji o określonej treści. Z istnieniem kwestii prejudycjalnej mamy do czynienia wówczas, gdy brak jej uprzedniego rozstrzygnięcia wyklucza każde, zarówno pozytywne, jak i negatywne dla strony zakończenie postępowania administracyjnego (por. też wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 listopada 2018 r., II OSK 2819/18, z 27 lutego 2019 r., sygn. akt II OSK 931/17). W ocenie Sądu organ – wbrew zarzutom skargi – prawidłowo wykazał, że brak rozstrzygnięcia zagadnienia wstępnego (zasadność cofnięcia Spółce koncesji nr [...]z uwagi na rażące naruszenie warunków określonych w koncesji) uniemożliwia rozstrzygnięcie sprawy w przedmiocie rozszerzenia zakresu wykonywanej działalności koncesjonowanej na zasadach określonych w ustawie koncesyjnej. Zdaniem Sądu przesądzenie istnienia w obrocie prawnym koncesji, której dotyczy wniosek o rozszerzenie jej zakresu, jest kwestią prejudycjalną w rozumieniu art. 97 § 1 pkt 4 k.p.a. Wskazać należy, że regulacje art. 24 ustawy koncesyjnej statuują obligatoryjne, bądź fakultatywne przesłanki cofnięcia udzielonej koncesji, które może nastąpić wyłączenie jako następstwo zaistnienia określonych okoliczności. W decyzjach z dnia 14 stycznia 2025 r. oraz 2 grudnia 2024 r. Minister stwierdził zaistnienie okoliczności uzasadniających zastosowanie przez organ przepisu art. 24 ust. 2 pkt 2 ustawy koncesyjnej. Zgodnie z jego treścią organ koncesyjny cofa koncesję albo zmienia jej zakres, w przypadku gdy przedsiębiorca: rażąco narusza warunki określone w koncesji lub inne warunki wykonywania koncesjonowanej działalności gospodarczej, wynikające z przepisów prawa. Jak wskazał w uzasadnieniu wyroku z dnia 19 listopada 2025 r. sygn. akt VI SA/Wa 1350/25 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie "W rozpoznawanej sprawie, nie zostały skutecznie zakwestionowane ustalenia Organu, że – mimo braku uprawnienia do obrotu materiałami wybuchowymi – Skarżąca dokonała transakcji kupna prochu czarnego pirotechnicznego inicjującego będącego materiałem wybuchowym, a następnie jego sprzedaży, co wynika ze zgromadzonego w sprawie powołanego wyżej materiału dowodowego. Wobec takich ustaleń prawidłowa była ocena Organu, że skala i poważny charakter nieprawidłowości uzasadniają wniosek, iż doszło do rażącego naruszenia warunków określonych w koncesji udzielonej Skarżącej w zakresie obrotu określonymi rodzajami broni i amunicji i obrotu wyrobami o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, gdyż koncesja ta nie obejmowała prawa do obrotu materiałami wybuchowymi." W świetle powyższego nie można uznać, że w przedmiotowej sprawie organ mógł prowadzić postępowanie w celu ustalenia podstaw do zmiany koncesji nr [...]w zakresie jej rozszerzenia zakresu, skoro nie została ostatecznie i prawomocnie przesądzona kwestia bytu prawnego samej koncesji nr [...]. Zdaniem Sądu rozstrzygnięcie sprawy w zakresie rozszerzenia zakresu koncesji jest możliwe (niezależnie czy pozytywnie czy negatywnie dla strony) dopiero po definitywnym przesądzeniu, że pierwotna koncesja nie została usunięta z obrotu prawnego. Nie jest bowiem możliwe rozstrzyganie przez organ o rozszerzeniu zakresu dotychczasowej koncesji w sytuacji której posiadane uprawnienie zostało Skarżącej cofnięte. W stanie faktycznym sprawy zaskarżone postanowienie oraz postanowienie je poprzedzające wydane zostały po doręczeniu ostatecznej, jednakże zaskarżonej do WSA w Warszawie decyzji Ministra z dnia 14 stycznia 2025 r. w przedmiocie cofnięcia Skarżącej koncesji nr [...]. Z uwagi na ścisły związek obu postępowań (cofnięcie z urzędu koncesji nr [...]oraz wniosek Skarżącej o rozszerzenie tej samej koncesji) Sąd za bezpodstawny uznał zarzut naruszenia art. 97 § 1 pkt 4 k.p.a. Należy zauważyć, że w toku postępowania w sprawie zmiany koncesji organ z urzędu bada kryteria takie jak obronność, bezpieczeństwo państwa lub inny ważny interes publiczny (por. art. 17 ust.7 ustawy koncesyjnej). W ocenie Sądu nie budzi wątpliwości, że kwestia bytu prawnego pierwotnej koncesji ma zasadnicze znaczenie dla oceny wskazanych kryteriów. Za bezzasadny Sąd uznał zarzut naruszenia art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. jako zarzut nienależycie uzasadniony w kwestii podstaw stwierdzenia nieważności i de facto kwestionujący prawidłowość wykładni art. 97 § 1 pkt 4 k.p.a. dokonanej w zaskarżonym postanowieniu. W ocenie Sadu w przedmiotowej sprawie zaskarżonej postanowienie nie zostało wydane w warunkach określonych w art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. Prawidłowo bowiem zostało wydane na podstawie art. 97 § 1 pkt 4 k.p.a. Podsumowując, Sąd doszedł do przekonania, iż w organ w rozpoznawanej sprawie prawidłowo zastosował przepisy prawa materialnego oraz reguły postępowania określone w kodeksie postępowania administracyjnego. Z powyższych względów zarzuty skargi, dotyczące zarówno naruszenia prawa procesowego, jak i materialnego, w całości nie zasługiwały na uwzględnienie. Organ rozstrzygający sprawę działał na podstawie i w granicach przepisów powszechnie obowiązującego prawa. Zdaniem Sądu, nie doszło do naruszenia ogólnych zasad wyrażonych m.in. w art. 7, art. 8, art. 9, art. 10 i art. 15 k.p.a. Sprawę rozstrzygnięto bowiem po wyczerpującym i prawidłowym zebraniu, a następnie rozpatrzeniu, materiału dowodowego, który był wystarczający do podjęcia zaskarżonego rozstrzygnięcia (art. 77 i art. 80 k.p.a.). Mając powyższe na uwadze powyższe, Sąd na postawie art. 151 p.p.s.a. orzekł jak w sentencji wyroku. Sprawa została rozpoznana na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym, na podstawie art. 119 pkt 3 p.p.s.a.