I SA/Wr 623/24
WyrokWSA we Wrocławiu2025-01-22
Skład orzekający: Marta Semiczek, Jarosław Horobiowski, Iwona Solatycka
Analiza orzeczenia
Sekcja wygenerowana przez AI na podstawie treści orzeczenia — nie stanowi cytatu.
Zagadnienie prawne
Czy Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej prawidłowo pozostawił bez rozpatrzenia wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, wzywając wnioskodawcę do podania danych identyfikujących zagraniczne podmioty, z którymi planowane są transakcje, mimo że wnioskodawca tych danych nie posiadał na etapie składania wniosku?Ratio decidendi
Sąd uznał, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nieprawidłowo pozostawił wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej bez rozpatrzenia. Wezwanie do podania danych identyfikujących zagraniczne podmioty, z którymi planowane są transakcje, powinno uwzględniać sytuację, w której wnioskodawca tych danych nie posiada, ponieważ wybór kontrahentów nie został jeszcze dokonany. Literalna wykładnia art. 14b § 3a Ordynacji podatkowej, prowadząca do bezwzględnego wymogu podania danych potencjalnych kontrahentów, jest nieracjonalna i uniemożliwia uzyskanie ochrony prawnej w drodze interpretacji indywidualnej.Stan faktyczny
Spółka złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, pytając o możliwość zastosowania zwolnienia podatkowego lub odliczenia podatku zapłaconego w USA. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wezwał spółkę do uzupełnienia wniosku o dane identyfikujące zagraniczne podmioty, z którymi planowane są transakcje. Spółka odpowiedziała, że ze względu na masowy charakter działalności i powszechną dostępność usług, nie jest w stanie zidentyfikować wszystkich potencjalnych kontrahentów. DKIS pozostawił wniosek bez rozpatrzenia, a następnie utrzymał to postanowienie w mocy po rozpoznaniu zażalenia. Spółka wniosła skargę do WSA.Rozstrzygnięcie
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżone postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej oraz poprzedzające je postanowienie organu I instancji i zasądził od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 597 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.Pełny tekst orzeczenia
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Marta Semiczek (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Jarosław Horobiowski, asesor WSA Iwona Solatycka, , po rozpoznaniu w Wydziale I w trybie uproszczonym na posiedzeniu niejawnym w dniu 22 stycznia 2025 r. sprawy ze skargi C Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w J. na postanowienie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 maja 2024 roku r. nr 0111-KDIB1-2.4010.16.2024.3.END w przedmiocie pozostawienia bez rozpatrzenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej I. uchyla zaskarżone postanowienie i poprzedzające je postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 marca 2024 r.nr 0111-KDIB1-2.4010.16.2024.2.ANK; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 597 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt siedem) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Przedmiotem skargi C. sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w J. (dalej: wnioskodawca, strona, skarżący, spółka) jest postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: organ, DKIS) z 29 marca 2024 r.. nr 0111-KDIB1-2.4010.16.2024.3.END, utrzymujące w mocy własne postanowienie z dnia z 13 marca 2024 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.16.2024.2.ANK o pozostawieniu bez rozpatrzenia wniosku strony o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych(dalej: CIT).
Po przedstawieniu opisu stanu faktycznego zdarzenia przyszłego, Strona sformułowała następujące pytanie:
1. Czy Spółka będzie uprawniona do zastosowania przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT zwolnienia z opodatkowania w Polsce dochodów osiąganych przez Spółkę na terytorium USA ze sprzedaży Oprogramowania?
2. W przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie oznaczone nr 1 i potwierdzenia braku możliwości zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, czy Spółka ma możliwość odliczenia od podatku dochodowego w Polsce kwoty równej stanowemu podatkowi dochodowemu zapłaconemu w USA zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT?
DKIS pismem z 1 marca 2024 r. Znak: [...] wezwał Stronę do uzupełnienia braków formalnych ww. wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania pod rygorem pozostawienia go bez rozpatrzenia.
Jak wskazał DKIS, wniosek należało uzupełnić m.in. przez podanie danych identyfikujących podmioty zagraniczne niemające siedziby na terytorium kraju, biorące udział w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, opisanym we wniosku w tym: pełną nazwę podmiotów, dane adresowe, numer identyfikacyjny tych podmiotów wydanych przez ich kraj jurysdykcji podatkowej oraz nazwę krajów, które wydały te numery.
Strona udzieliła odpowiedzi na powyższe wezwanie pismem z 8 marca 2024 r. r. Wskazała, że tworzone i rozwijane przez Spółkę oprogramowanie jest komercjalizowane na rynku masowym. Rozwiązania Spółki są dostępne na całym świecie, dla klientów prowadzących działalność na wielu globalnych rynkach. Aby przybliżyć skalę działalności Spółki, tylko w 2022 r. Spółka zawarła ok. 17 139 umów na nowe usługi licencyjne, z czego istotna część dotyczyła rynku amerykańskiego.
Wobec powyższego, skala działalności Wnioskodawcy, ogólnodostępny charakter świadczonych usług, a co za tym idzie ilość kontrahentów oraz zakres danych przekazywanych Spółce przez kontrahentów nie pozwalają na szczegółową identyfikację wszystkich podmiotów, na których rzecz Spółka dokonała sprzedaży licencji do swojego oprogramowania. Spółka pragnie podkreślić również fakt, że mimo dokonywania sprzedaży na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki nie ma technicznej możliwości każdorazowej oceny miejsca rezydencji podatkowej swojego kontrahenta.
DKIS postanowieniem z dnia 13 marca 2024 r. pozostawił wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej bez rozpatrzenia. Organ uznał, że Strona nie uzupełniła wszystkich braków formalnych wniosku, które nie pozwalają na wydanie interpretacji indywidualnej. Nie podała danych identyfikujących podmiot zagraniczny niemający siedziby na terytorium kraju biorący udział w przedstawionym zdarzeniu przyszłym.
Jako podstawę prawną rozstrzygnięcia organ podał m.in. art. 14g § 1ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 z późn. zm. dalej: O.p.).
W zażaleniu na powyższe rozstrzygnięcie Skarżący, zarzucając mu naruszenie
1) art. 14g Ordynacji podatkowej - poprzez niewłaściwe uznanie, że Wniosek nie spełniał wymogów określonych w art. 14b § 3 i przez to nieprawidłowe postanowienie o pozostawieniu Wniosku bez rozpatrzenia;
2) art. 14b § 3a w zw. z art. 14 § 3 Ordynacji podatkowej - poprzez niewłaściwe zastosowanie, skutkujące błędem w postaci uznania, że Spółka jest obowiązana do wskazania danych identyfikujących zagraniczne podmioty będące kontrahentami Spółki na terytorium USA, pomimo iż nie jest to niezbędne dla celów wydania interpretacji oraz interpretacja, o której wydanie wnioskuje Spółka nie będzie rodzić skutków transgranicznych;
3) art. 14b § 1 w zw. z art. 14h w zw. z art. 169 § 1 oraz art. 165a § 1 Ordynacji podatkowej - poprzez wezwanie Strony przez organ do uzupełnienia braków formalnych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, w sytuacji, gdy Wniosek nie posiadał braków formalnych i w konsekwencji nie wydanie interpretacji indywidualnej pomimo braku podstaw do odmowy jej wydania;
4) art. 121 § 1 w zw. z art. art. 14h Ordynacji podatkowej - poprzez prowadzenie postępowania podatkowego z naruszeniem zasady prowadzenia postępowania przez Organ w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych, co znalazło wyraz w odmowie realizacji prawa do uzyskania przez Stronę interpretacji indywidualnej zapewniającej ochronę przewidzianą w przepisach Ordynacji podatkowej pomimo spełnienia warunków do jej wydania oraz nieuwzględnienia przez organ aktualnego i korzystnego dla Spółki orzecznictwa sądów administracyjnych.
W wyniku rozpatrzenia zażalenia, zaskarżonym postanowieniem DKIS utrzymał w mocy własne postanowienie wydane w I instancji. Organ powołując art. 14g § 1 O.p. wyjaśnił, że wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej niespełniający wymogów określonych w art. 14b § 3 lub 3a lub innych wymogów określonych przepisami prawa pozostawia się bez rozpatrzenia. W przypadku, gdy przedmiotem wniosku jest stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe obejmujące transakcje z udziałem podmiotów zagranicznych, niezbędnym elementem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jest podanie danych tych podmiotów zagranicznych. Tym samym wniosek, którego przedmiotem jest stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe obejmujący transakcje z udziałem podmiotów zagranicznych musi zawierać elementy takie jak dane identyfikujące tę osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej. Wniosek nie został uzupełniony w sposób wskazany przez organ I instancji, wątpliwości w nim zawarte nie mogły, zatem zostać merytorycznie rozpatrzone. Wniosek ten po wezwaniu i uzupełnieniu nie spełniał wymogów określonych w art. 14b § 3 oraz 3a O.p., dlatego został pozostawiony bez rozpatrzenia. Strona nie podała danych, niezbędnych w zakresie realizacji wymiany informacji podatkowych z innym państwem, identyfikujących podmiot/podmioty, o którym była mowa w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, tj. nie odpowiedziała na pytanie nr II wezwania.
Nie było możliwe wydanie innego rozstrzygnięcia, jak postanowienia o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia. Zdaniem DKIS zarzuty zażalenia są zatem pozbawione podstaw prawnych. Ponadto wydanie rozstrzygnięcia w sposób odmienny od woli czy oczekiwań strony, nie przesądzało o nieprawidłowości stanowiska organu, zaś orzeczenia sądowe przywołane przez stroną są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły i nie mają mocy prawnej precedensów, nie stanowią powszechnej wykładni przepisów prawa podatkowego.
W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu zarzucono naruszenie przepisów postępowania, które miały istotny wpływ na wynik sprawy:
1 1) art. 14g § 1 w zw. z art. 14b § 3 oraz art. 14b § 3a O.p. 3 w powiązaniu z art. 233 § 1 pkt 1 w zw. z art. 221 § 1 i 2 O.p. – poprzez utrzymanie w mocy Postanowienia o pozostawieniu bez rozpatrzenia Wniosku Skarżącej, w którym Organ niezasadnie uznał, że dla spełnienia wymogów formalnych Wniosku Spółka jest obowiązana do wskazania danych identyfikujących zagraniczne podmioty będące kontrahentami Spółki na terytorium USA.
2) art. 14b § 1 i art. 14k § 1 oraz art. 169 § 1 w zw. z art. 14h O.p. w powiązaniu z art. 233 § 1 pkt 1 w zw. z art. 221 § 1 i 2 O.p. – poprzez pozbawienie Spółki możliwości uzyskania interpretacji indywidualnej, podczas gdy Skarżąca złożyła prawidłowy Wniosek, a w konsekwencji działanie niezgodne z celem wydawania interpretacji indywidualnych i odmówienie podatnikowi uzyskania ochrony wynikającej z takiej interpretacji.
W związku z powyższymi zarzutami Strona, wniosła o:
1) uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości oraz poprzedzającego go postanowienia organu I instancji w całości,
2) zasądzenie na rzecz Skarżącego zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych.
W odpowiedzi na skargę DKIS podtrzymał stanowisko zawarte w zaskarżonym postanowieniu i wniósł o jej oddalenie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje:
Skarga jest zasadna.
Zgodnie z art. 3 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej: p.p.s.a.), kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje między innymi orzekanie w sprawach skarg na decyzje administracyjne. Na podstawie art. 134 § 1 p.p.s.a., sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a, które to zastrzeżenie nie ma zastosowania w rozpatrywanej sprawie. Stosownie do art. 145 § 1 p.p.s.a., sąd uwzględniając skargę na decyzję lub postanowienie: 1) uchyla decyzję lub postanowienie w całości albo w części, jeżeli stwierdzi: a) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, b) naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego, c) inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy; 2) stwierdza nieważność decyzji lub postanowienia w całości lub w części, jeżeli zachodzą przyczyny określone w art. 156 Kodeksu postępowania administracyjnego lub w innych przepisach; 3) stwierdza wydanie decyzji lub postanowienia z naruszeniem prawa, jeżeli zachodzą przyczyny określone w Kodeksie postępowania administracyjnego lub w innych przepisach. W razie nieuwzględnienia skargi w całości albo w części sąd oddala skargę odpowiednio w całości albo w części (art. 151 p.p.s.a.).
Na podstawie art. 119 pkt 4 i art. 120 p.p.s.a. sprawę rozpoznano w trybie uproszonym na posiedzeniu niejawnym, w składzie trzech sędziów.
Istota sporu w niniejszej sprawie sprowadza się do możliwości stosowania art. 14b § 3a O.p. w przypadku zdarzeń przyszłych, obejmujących planowane transakcje z niezidentyfikowanym podmiotem zagranicznym w sytuacji, w której nie jest możliwe wskazanie danych identyfikujących z uwagi na fakt, że w momencie składania wniosku podmiot ten nie jest wnioskodawcy znany.
W punkcie wyjścia Sąd zauważa, że problem, jaki zaistniał w rozpoznanej sprawie, był już przedmiotem analizy w orzecznictwie sądowym (zob. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z: 17 sierpnia 2022 r., I FSK 726/21; 4 listopada 2022 r., II FSK 341/22 ; wyroki WSA w: Warszawie z 18 grudnia 2020 r., III SA/Wa 1110/20; Rzeszowie z 25 stycznia 2022 r., I SA/Rz 755/21; Bydgoszczy z 24 stycznia 2023 r., I SA/Bd 649/22; Poznaniu z 25 kwietnia 2024 r., I SA/Po 70/24; Warszawie z 15 kwietnia 2024 r., III SA/Wa 639/24 i III SA/Wa 636/24, Poznaniu z 20 czerwca 2024 r.I SA/Po 124/24 - CBOSA), a zawarte w wydanych wyrokach wnioski oraz argumentację Sąd, w pełni podziela, przyjmuje za własne i posługuje się nimi w rozpoznawanej sprawie.
Przedstawiając ramy prawne sprawy wyjaśnić należy, że zgodnie z treścią art. 14b § 1 O.p. Dyrektor Krajowej Administracji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Wniosek może dotyczyć zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzeń przyszłych (art. 14b § 2 O.p.). Składający wniosek obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego (art. 14b § 3 O.p.).
W sprawach dotyczących interpretacji indywidualnej stosuje się odpowiednio m.in. przepisy art. 120, art. 121 § 1, art. 165a, art. 169 § 1, 2 i 4 O.p. a nadto przepisy rozdziału 6 działu IV O.p. Według art. 169 § 1 O.p., jeśli podanie nie spełnia wymogów określonych przepisami prawa, a organ podatkowy wzywa skarżącego wnoszącego podanie do uzupełnienia braków w terminie 7 dni z pouczeniem, że niewypełnienie tego warunku spowoduje pozostawienie podania bez rozpatrzenia ( art. 14h O.p.).
W postępowaniu o wydanie interpretacji indywidualnej organ interpretacyjny nie jest zobowiązany do podejmowania wszelkich niezbędnych działań w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy. Organ ten może wezwać wnioskodawcę do uzupełniania - uszczegółowienia stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego tylko wówczas, gdy ich dotychczasowe przedstawienie we wniosku uniemożliwia odpowiedź na pytanie zawarte we wniosku (por. wyrok NSA z 9stycznia 2019 r., II FSK 3537/15, CBOSA). Organ interpretacyjny może żądać jedynie uzupełnienia wniosku o takie elementy, bez których nie jest możliwa ocena czy stanowisko przedstawione we wniosku i ocena prawna są prawidłowe czy też błędne. Elementy te powinny być przez organ precyzyjnie wskazane z wyjaśnieniem, dlaczego ich brak uniemożliwia wydanie interpretacji indywidualnej. Stan faktyczny wyczerpująco przedstawiony (zaistniały, czy też przewidywany), to taki na podstawie, którego można w sposób pewny bez żadnych wątpliwości udzielić informacji w zakresie możliwości zastosowania prawapodatkowego w indywidualnej sprawie.
Stosownie zaś do art. 14b § 3a O.p., w przypadku, gdy przedstawiony we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe obejmuje transakcję, zespół transakcji lub inne zdarzenia:
1) z udziałem osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej:
a) które mają miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd poza terytorium kraju, lub
b) które prowadzą działalność gospodarczą poza terytorium kraju za pośrednictwem zagranicznego zakładu, a transakcja, zespół transakcji lub inne zdarzenia stanowią część lub całość działalności gospodarczej zagranicznego zakładu, lub
c) będących stronami transakcji, zespołu transakcji lub uczestnikami zdarzenia mającymi miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd w więcej niż jednym państwie lub terytorium, lub
2) mające skutki transgraniczne
- składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej jest obowiązany również do wskazania odpowiednio państwa lub terytorium miejsca zamieszkania tej osoby fizycznej, danych identyfikujących tę osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej, w tym państwa lub terytorium ich siedziby, zarządu lub położenia tego zagranicznego zakładu, lub państwa lub terytorium, w których te skutki transgraniczne wystąpiły lub mogą wystąpić.
Wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej niespełniający wymogów określonych w art. 14b § 3 lub 3a lub innych wymogów określonych przepisami prawa pozostawia się bez rozpatrzenia (art. 14g § 1 O.p.).
Opisane we wniosku o wydanie interpretacji zdarzenie przyszłe obejmuje planowane transakcje z udziałem osób mających siedzibę lub miejsce zamieszkania poza terenem kraju, Organ interpretacyjny miał zatem prawo wezwać Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku przez wskazanie danych identyfikujących osobę prawną, w tym państwa lub terytoria jej siedziby, zarządu.
Wątpliwości zdaniem Sądu, może jednak budzić fakt, że Organ w ogóle nie wziął pod uwagę, iż Wnioskodawca może nie być w stanie podać tych informacji, gdyż krąg potencjalnych kontrahentów jest nieskonkretyzowany.
Strona, na moment składania wniosku, wie bowiem tylko tyle, że Będzie dokonywała transakcji na terenie Stanów Zjednoczonych, przy czym oferowany przez nią usługi będą powszechnie dostępne.
Natomiast nie było możliwe wskazanie innych danych identyfikujących poszczególne podmioty, ponieważ Wnioskodawca w momencie składania wniosku oraz udzielania odpowiedzi na wezwanie DKIS tych danych nie znał (z uwagi na fakt, że nie dokonał jeszcze wyboru żadnego podmiotu). Sposób procedowania organu interpretacyjnego prowadzi zatem do wniosku, że w jego ocenie treść art. 14b § 3a O.p. powoduje, iż Strona już na moment składania wniosku powinna dokładnie znać potencjalny podmiot, od którego Spółka będzie w przyszłości pozyskiwać kredyty i pożyczki, mimo iż wyboru tego podmiotu jeszcze nie dokonała.
W przeciwnym wypadku wnioskodawca nie może otrzymać interpretacji indywidualnej, a to w związku z literalnym brzmieniem art. 14g § 1 i art. 14b § 3a O.p.
W ocenie Sądu, takie stanowisko organu nie zasługuje na akceptację, bowiem prowadzi do sytuacji, w której podatnik jest pozbawiony prawa do uzyskania interpretacji indywidualnej w sprawie stricte podatkowej, dotyczącej zdarzenia przyszłego i tylko z tego powodu, że w planowanych dopiero transakcjach wystąpić mogą kontrahenci będący podmiotami zagranicznymi. Innymi słowy, stanowisko organu interpretacyjnego uniemożliwia podmiotom takim jak Skarżący, już na wczesnym etapie planowania określonych form działalności, poznanie konsekwencji podatkowych swoich zamierzeń. To z kolei może w praktyce stanowić przeszkodę dla skutecznego i bezpiecznego (podatkowo) podejmowania tego typu inicjatyw z powodu braku ochrony jaką daje instytucja indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego.
Zadaniem Sądu, organ uzasadniając zaskarżone postanowienie pominął, że podmiot planujący dopiero działanie w ramach transakcji pozyskiwania kredytów lub pożyczek nie musi obligatoryjnie znać danych wszystkich potencjalnych podmiotów, z którymi będą zawierane te transakcje. Z tych względów Sąd stwierdza, że pojęcie "transakcji z udziałem osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej" należy odczytywać funkcjonalnie, tj. odnosić do podmiotów, które są znane podatnikowi występującemu z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej. Chodzi zatem o osobę fizyczną, prawną bądź jednostkę organizacyjną, z którą podatnik kooperuje, lub zamierza dopiero podjąć współpracę/podpisać umowę, nie zaś o posiadanie wiedzy na temat wszystkich możliwych, potencjalnych podmiotów, mogących w przyszłości być stronami transakcji lub zespołu transakcji z udziałem Wnioskodawcy lub założonej przez niego Spółki.
Planowane rozliczenie podatkowe odsetek, które będą wypłacane przyszłemu, nieskonkretyzowanemu Finansującemu (kredytodawcy, pożyczkodawcy) pozostaje związane z charakterem planowanych transakcji, w odniesieniu do konsekwencji dla dopiero potencjalnych podmiotów, z którymi Strona może zawrzeć umowę kredytu lub umowę pożyczki.
Opis zdarzenia przyszłego nie dotyczył zatem transakcji z udziałem konkretnej osoby prawnej, lecz z udziałem abstrakcyjnego, potencjalnego podmiotu, który na etapie składania wniosku nie jest podatnikowi znany, albowiem nie dokonał jeszcze jego wyboru. Z tych względów zasadny okazał się zarzut naruszenia art. 169 § 1 w zw. Z art. 14h oraz art. 14g § 1 O.p., albowiem nie można wykluczyć, że składany wniosek nie mógł być uzupełniony zgodnie z treścią wezwania o dane wynikające z art. 14b § 3a O.p. Organ powinien więc wezwać Stronę o uzupełnienie wniosku, zastrzegając jednak, że chodzi o podanie danych, które na moment składania wniosku są w jej posiadaniu. Sąd nie kwestionuje przy tym samego wezwania Strony o uzupełnienie wniosku o dane, o których mowa w art. 14b § 3a O.p., a jedynie stwierdza, że ocena realizacji tego wezwania powinna uwzględniać fakt, że Skarżący, z uwagi na charakter i stadium opisanych transakcji, takich danych może nie posiadać, gdyż krąg Finansujących jest nieskonkretyzowany.
Obowiązki informacyjne dotyczące transakcji transgranicznych nie stanowią, zdaniem Sądu, uzasadnienia dla pozostawienia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej bez rozpatrzenia w sytuacji, gdy podatnik przedstawia stan faktyczny/zdarzenie przyszłe zgodnie ze stanem swojej wiedzy, opisuje zagadnienie prawne, mieszczące się w zakresie art. 14b § 1 O.p. i przedstawia wszelkie niezbędne, posiadane dane do wydania wspomnianej interpretacji.
Podsumowując, Sąd przyjął, że wezwanie do uzupełnienia wniosku było nieprawidłowe, co w konsekwencji przełożyło się na wadliwą ocenę wykonania tego wezwania przez Stronę oraz na wydanie postanowienia z naruszeniem art. 14g § 1 O.p. Nie można bowiem zgodzić się z wykładnią przepisu normującego wymóg formalny wniosku, która dopuszcza możliwość nałożenia na wnioskodawcę sankcji w następstwie uchybienia wezwaniu niemożliwemu do zrealizowania, tj. do uzupełnienia wniosku o dane, których wnioskodawca z obiektywnie uzasadnionych przyczyn nie posiada i być może nie będzie posiadać. Nie podważając zatem obowiązku organu w zakresie pozyskiwania danych na temat podmiotów zagranicznych, które uczestniczą w transakcjach opisanych przez Wnioskodawcę, należało uznać, że podatnik może zrealizować wezwanie tylko w odniesieniu do informacji, którymi na moment otrzymania wezwania dysponuje. Podatnik nie może natomiast odmówić podania znanych mu danych podmiotów uczestniczących w transakcjach transgranicznych, o których mowa w art. 14b § 3a O.p.W takim bowiem wypadku wniosek będzie pozostawiony bez rozpatrzenia, stosownie do art. 14g § 1O.p.
Nadto wskazać należy, że w art. 14b § 3a O.p. ustawodawca nie stawia bezwzględnego wymogu podania przez podatnika wnioskującego o wydanie interpretacji indywidualnej danych kontrahentów, których on nie zna, bo znać nie może. Wymóg ten dotyczy podania danych kontrahentów znanych wnioskującemu. Powołując się na ww. wyroki i uchwałę Naczelnego Sądu Administracyjnego z 17 stycznia 2011 r., I FPS 2/10, odstępstwa od gramatycznej wykładni interpretowanych przepisów dokonać można w sytuacji, gdy wykładnia językowa prowadzi do rozstrzygnięcia absurdalnego, gdy godzi w cel instytucji prawnej. W tym przypadku wykładnia prowadząca do bezwzględnego wymogu podania danych potencjalnych, przyszłych kontrahentów jest nieracjonalna i wcale nie wynika wprost z ostatniego akapitu art. 14b § 3a pkt 2 O.p.
Przyjęcie tak ortodoksyjnego podejścia do wskazanego wyżej wymogu eliminowałoby w ogóle możliwość uzyskania interpretacji indywidualnej prawa podatkowego na podstawie tego przepisu. Oczywiście dane zawarte we wniosku o wydanie interpretacji mają istotne znaczenie nie tylko dla zakresu interpretacji, ale i dla zakresu ochrony z niej wynikającej. To zagadnienie nie jest jednak istotne dla rozstrzygnięcia w tej sprawie.
Mając powyższe na uwadze, Sąd na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. C i art. 135 p.p.s.a. uchylił zaskarżone postanowienie oraz postanowienie je poprzedzające.
W ponownie przeprowadzonym postępowaniu organ zobowiązany jest do uwzględnienia oceny prawnej poczynionej przez Sąd w uzasadnieniu wyroku.
O kosztach postępowania sądowego (597 zł) Sąd orzekł na podstawie art. 200 w zw. art. 205 § 2 i 4 p.p.s.a. uwzględniając uiszczony wpis od skargi (100 zł), opłatę skarbową od dokumentu stwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa (17 zł) oraz wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika (480 zł) z § 2 pkt 1 ppkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi.
Źródło: Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych (orzeczenia.nsa.gov.pl), pozyskano 19.07.2026. · Źródło