III SA/Wr 327/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Anetta Chołuj (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Magdalena Jankowska-Szostak, sędzia WSA Anna Kuczyńska-Szczytkowska, , Protokolant specjalista Paulina Białkowska po rozpoznaniu w Wydziale III na rozprawie w dniu 22 stycznia 2026 r. sprawy ze skargi V. Sp. z o.o. w likwidacji w B. na decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno - Skarbowego we Wrocławiu z dnia 11 czerwca 2025 r., nr 458000-CWZ.4227.283.2024.27 w przedmiocie odmowy udostępnienia zasobów gospodarczych oddala skargę w całości. Przedmiotem skargi spółki V. sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w B. (dalej: strona skarżąca, skarżąca spółka) jest decyzja Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dalej: organ, NDUCS) z 11 czerwca 2025 r. nr 458000-CWZ.4227.283.2024.27 o odmowie udostępnienia zamrożonych zasobów gospodarczych w postaci świadczenia pracy przez A. B. i K. G. za podwyższone wynagrodzenia. Z akt sprawy wynika, że Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji decyzją z 7 grudnia 2023 r. wpisał skarżącą spółkę na listę osób i podmiotów, wobec których są stosowane środki, o których mowa w art. 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na U. oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (Dz. U. z 2023 r. poz. 1497 ze zm.) – dalej: ustawa sankcyjna, prowadzoną przez ministra właściwego do spraw wewnętrznych. Pismem z 25 listopada 2024 r. skarżąca spółka wniosła o wyrażenie zgody na zawarcie aneksów do umów pracowniczych A. B. i K. G., polegających na zmianie wynagrodzeń pracowniczych od grudnia 2024 r. w następujący sposób: - A. B. – dyrektor finansowy – zmiana wynagrodzenia z kwoty 21.511 zł brutto na kwotę 48.327 zł brutto; - K. G. – kierownik działu kadr i płac – zmiana wynagrodzenia z kwoty 12.343 zł brutto na kwotę 28.686 zł brutto. W uzasadnieniu wniosku wskazała, że zwiększenie wynagrodzenia dla obu pracownic spowodowane jest koniecznością wykonywania przez nie zwiększonej ilości pracy. Obie pracownice bowiem przejęły na siebie obwiązki wszystkich stanowisk w firmie. Spółka jest w stanie likwidacji, a A. B. posiada wiedzę księgową, która pozwoli na doprowadzenie do zamknięcia ksiąg rachunkowych, złożenia sprawozdań niezbędnych przy likwidacji i zamknięciu, ponadto kontroluje należności spółki. Z kolei K. G. wykonuje prace polegające na sporządzeniu wypowiedzeń umów o pracę, wystawianiu świadectw pracy, rozliczaniu składek pracowniczych oraz podatków, przygotowaniu informacji PIT-11 za 2024 r. Kierownik działu kadr i płac zajmuje się również zaległościami spółki w rozliczeniach z ZUS, US i PEFRON. Przygotowuje i składa wnioski do KAS. Skarżąca spółka podkreśliła również, że w obecnej sytuacji nie gwarantuje stabilności zatrudnienia i posiada niezawinione opóźnienia w wypłatacie wynagrodzeń, zatem podniesienie wynagrodzenia w tej sytuacji pomoże zapobiec odejściu obu pracownic z firmy. W ocenie spółki jest to niezbędne do prawidłowego przeprowadzenia likwidacji oraz do odzyskania przez spółkę wierzytelności. Zaskarżoną decyzją Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu odmówił wyrażenia zgody na udostępnienie zasobów gospodarczych w postaci świadczenia pracy przez obie pracownice za podwyższone wynagrodzenia określone w aneksach do umów pracowniczych z 25 listopada 2024 r. W uzasadnieniu decyzji podał, że strona skarżąca nie wykazała, że zachodzą przesłanki niezbędne do udostępnienia zasobów gospodarczych, o których mowa we wniosku. Stwierdził, że sporne należności nie mieszczą się w zakresie art. 4 ust. 1 lit. a Rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność U. lub im zagrażających (Dz. U. UE. L. 2014.78.6 ze zm.) – dalej: rozporządzenie nr 269/2014. Przypomniał, że na mocy decyzji Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z 7 grudnia 2023 r. skarżąca spółka jest objęta ograniczeniami wynikającymi z art. 1 ustawy sankcyjnej, polegającymi na: a) zamrożeniu środków finansowych i zasobów gospodarczych w rozumieniu rozporządzenia nr 269/2014, będących własnością, pozostających w posiadaniu, pozostających w faktycznym władaniu lub pod kontrolą strony, w pełnym zakresie; b) zakazie udostępniania stronie lub na jej rzecz - bezpośrednio lub pośrednio - jakichkolwiek środków finansowych lub zasobów gospodarczych w rozumieniu rozporządzenia nr 269/2014; c) zakazie świadomego i umyślnego udziału w działaniach, których celem lub skutkiem jest ominięcie środków wskazanych w lit. a i b; d) wykluczeniu z postępowania o udzielenie zamówienia publicznego lub konkursu prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1329). Przypomniał również, że zgodnie z treścią decyzji Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji skarżąca spółka jest częścią [...] grupy logistycznej o międzynarodowej nazwie V1., w której podmiotem dominującym jest [...] spółka K. z siedzibą w M. obwód [...] i podmiot ten został również wpisany na listę sankcyjną (decyzją Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z 7 grudnia 2023 r. numer DPP-TPZ.0272.119.2023(3)), co skutkuje tym, że majątek skarżącej spółki został objęty środkami ograniczającymi w pełnym zakresie. Jak wskazał, w toku postępowania wezwał skarżącą spółkę do przedłożenia dokumentów i informacji m.in. dotyczących zakresów obowiązków, wykonywanych czynności po wpisaniu podmiotu na listę sankcyjną, wskazania czynności wymagających szczególnych kwalifikacji i wskazania przesłanek dokonania podwyżek wynagrodzeń do wskazanych kwot w odniesieniu do art. 4 ust. 1 lit. a rozporządzenia nr 269/2014. W odpowiedzi z 3 lutego 2025 r. strona skarżąca zmieniła wniosek w zakresie podniesienia wynagrodzenia – dla dyrektora finansowego z 21.511 zł brutto do kwoty 34.919 zł brutto, dla kierownika działu kadr i płac z 12.343 zł brutto do 20.515 zł. Następnie NDUCS podał, że pismem z 18 kwietnia 2025 r. skarżąca spółka wyjaśniła, że kwoty podwyżek zostały ustalone w oparciu o analizę rynkowych stawek wynagrodzeń dla stanowisk o porównywalnym poziomie kompetencji i odpowiedzialności a podwyżki są konieczne w celu dostosowania poziomu wynagrodzeń do realiów rynkowych i aktualnej sytuacji spółki. Osoby te wykonują obowiązki m.in. związane z nadzorem nad zgodnością z przepisami sankcyjnymi, przygotowywaniem dokumentacji procesowej i współpracą z instytucjami zewnętrznymi, wymagają wysokiego poziomu kompetencji, zaangażowania oraz samodzielności w działaniu. W piśmie z 5 czerwca 2025 r. skarżąca spółka wyjaśniła, iż nowe stawki wynagrodzeń zostały wyliczone poprzez podział ogólnej kwoty podwyżki na części wynikające z poszczególnych przyczyn uzasadniających wzrost wynagrodzenia: zwiększony zakres zadań i wykonywanie pracy niższego szczebla (15%), zwiększona odpowiedzialność (5%), inflacja (4%), brak premii (5%), brak przeszkolenia (5%), stres i destabilizacja ekonomiczna (15%), rezygnacja z należnych odpraw, jeśli pozostaną w zatrudnieniu (12%). Organ uznał, że przedstawiony we wniosku cel zwolnienia nie spełnia przesłanek z art. 4 ust. 1 lit. a nr rozporządzenia 269/2014, niezbędnych do udostępnienia zamrożonych zasobów gospodarczych. Po analizie wyjaśnień strony skarżącej oraz dowodów znajdujących się w aktach sprawy organ stwierdził, że wyrażenie zgody na podwyżki wynagrodzeń we wnioskowanych kwotach skutkowałoby przyznaniem wynagrodzeń niewspółmiernych do wykonywanych przez pracownice obowiązków. Podał, że z treści znajdujących się w aktach sprawy kart stanowiskowych A. B. i K. G. wynika, że zakres zadań obu pracownic uległ dwukrotnemu rozszerzeniu, jednak zdaniem organu zadania te są o wiele mniej złożone i skomplikowane niż zadania wykonywane przez nie przed objęciem spółki sankcjami. Podkreślił, że po zaprzestaniu wykonywania działalności gospodarczej zadania strategiczne dla rozwoju, funkcjonowania i maksymalizowania przychodów firmy nie są już realizowane. Opis wykonywanych obecnie zadań przedstawiony w uzasadnieniu wniosku oraz wyjaśnieniach z 18 kwietnia 2025 r. jednoznacznie wskazuje, że wykonywane aktualnie przez obie pracownice zadania nie mają charakteru strategicznego, a stanowią zadania w zakresie bieżącej obsługi firmy poprzez np. przygotowywanie dokumentacji procesowej, prowadzenie księgowości i współpracę z instytucjami zewnętrznymi. W ocenie organu aktualnie wykonywane czynności mają przeważnie charakter biurowo-administracyjny, są czynnościami rutynowymi, w przeszłości wykonywanymi przez pracowników niższego szczebla, a w związku z tym nie wymagają one szczególnych kwalifikacji. Jak podał dalej organ, to że pracownice posiadają doświadczenie, wiedzę oraz znajomość firmy w jego ocenie nie jest to niezbędne do przeprowadzenia likwidacji spółki oraz nie uzasadnia podwyżek w kwotach we wniosku określonych. Spółka nie prowadzi obecnie pełnowymiarowej działalności gospodarczej zatem wraz z poszerzeniem zakresu wykonywanych zadań zmniejszeniu uległa ilość pracy np. w zakresie ilości księgowanych faktur czy sporządzanej dokumentacji kadrowej (aktualnie spółka zatrudnia trzech pracowników). Powyższe jednoznacznie wskazuje, że ilość dokumentów do rozliczenia, ewidencjowania czy księgowania uległa wielokrotnemu zmniejszeniu. Według organu, strona nie wykazała również braku możliwości zastąpienia obecnych pracownic innymi w przypadku ewentualnego wypowiedzenia przez nie umów o pracę. Organ nie zgodził się też z argumentacją, że proponowane kwoty wynagrodzeń zostały ustalone w oparciu o analizę stawek rynkowych i że wynikają z dostosowania poziomu wynagrodzeń do realiów rynkowych, a także że proponowane kwoty podwyżek są adekwatne do powierzonych pracownicom zadań i charakteru wykonywanej pracy. Przytaczając treść art. 9 ust. 1 rozporządzenia 269/2014, organ podniósł również, że czynności podejmowane przez stronę wpisują się w świadomy cel i udział w działaniach mających na celu obejście zakazów określonych w art. 2 rozporządzenia 269/2014, bowiem wnioskowane kwoty mogą na takie działania wskazywać. W skardze na powyższą decyzję strona skarżąca zarzuciła naruszenie: 1. art. 4 ust. lit. a rozporządzenia 269/2024 poprzez jego błędne zastosowanie i przyjęcie iż: a) wypłata wynagrodzenia dla kluczowych pracowników spółki kapitałowej wedle godziwej wartości rynkowej, w celu utrzymania zatrudnienia pracowników nie stanowi podstawowej potrzeby podmiotu wpisanego na listę sankcyjną; b) proponowany przez stronę skarżącą wzrost wynagrodzeń pracowników nie jest adekwatny do średnich stawek dla wynagrodzeń pracowniczych na analogicznych stanowiskach, w sytuacji gdy istotnym dla rozstrzygnięcia zasadności jest wzięcie pod uwagę rynkowego charakteru wynagrodzeń pracowniczych, nie zaś stawek średnich; 2. art. 29 § 1 pkt 3 Kodeksu pracy, przez jego niezastosowanie i pominięcie okoliczności, iż treść umowy o pracę stanowi podstawę do ustalenia wynagrodzenia pracownika i tworzy podstawę materialnoprawną do powstania roszczenia pracownika w stosunku do spółki, a tym samym pominięcie okoliczności, iż spółka pozostaje w opóźnieniu w realizacji płatności na rzecz pracowników oraz na skutek działania organu jest narażona na ryzyko zapłaty odsetek za opóźnienie, jak też do pokrycia ewentualnych kosztów sądowych; 3. art. 7, art. 8, art. 9, art. 77 § 1 i § 4 oraz art. 107 § 1 i § 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. 2025 r. poz. 1691) – dalej: k.p.a. w stopniu mającym wpływ na wynik rozstrzygnięcia sprawy i wydanie decyzji, poprzez niewłaściwe zastosowanie i brak wyjaśnienia dokładnie stanu faktycznego z uwzględnieniem interesu społecznego i słusznego interesu obywateli oraz słusznego interesu strony postępowania, a tym samym nieprawidłowe uzasadnienie decyzji, w ten sposób, że nie wyjaśniono w żaden sposób negatywnego wpływu zgody na wypłatę na rzecz pracowników spółki podwyżek na naruszenie celu stojącego za wpisaniem spółki na listę sankcyjną. Z uwagi na powyższe wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji i zasądzenie na rzecz strony skarżącej kosztów postępowania. W uzasadnieniu powtórzyła swoją argumentację zawartą we wniosku oraz pismach uzupełniających w toku postępowania administracyjnego. Podniosła, że w celu realizacji przedmiotowych czynności niezbędna jest wiedza specjalistyczna o wszechstronnym charakterze, którą likwidator spółki nie dysponuje. Zaznaczyła, że zasadność wyrażenia zgody na podwyższenie wynagrodzeń należało rozpatrywać biorąc pod uwagę interes spółki w utrzymaniu zatrudnienia i możliwości realizacji obowiązków z zakresu finansowo-księgowego, brak faktycznej możliwości zatrudnienia innych podmiotów oraz uzasadnioną konieczność przywrócenia ekwiwalentności wzajemnych świadczeń stron. Organ zaś, według skarżącej spółki, pominął powyższe okoliczności nie uwzględniając interesu spółki w utrzymaniu dotychczasowego zatrudnienia. Ponadto organ w sposób wybiórczy i uznaniowy dokonał wykładni pojęcia rynkowych zasad ustalania wynagrodzenia odnosząc się do danych ogólnokrajowych, nie uwzględnił specyfiki rynku warszawskiego. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o oddalenie skargi w całości, podtrzymując stanowisko zawarte w sprawie. W odniesieniu do zarzutu niezastosowania i pominięcia przez organ przepisów Kodeksu pracy, NDUCS zaznaczył, że wypełnianie przez pracodawcę obowiązków wobec pracowników pozostaje poza zakresem okoliczności ocenianych w rozpoznawanej przez niego sprawie. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje. Na podstawie art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1267) sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej. Kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Stosownie do art. 3 § 2 pkt 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.) – dalej: p.p.s.a., kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na decyzje administracyjne. W wyniku takiej kontroli decyzja może zostać uchylona w razie stwierdzenia, że naruszono przepisy prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy lub doszło do takiego naruszenia przepisów prawa procesowego, które mogłoby w istotny sposób wpłynąć na wynik sprawy, ewentualnie w razie wystąpienia okoliczności mogących być podstawą wznowienia postępowania (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a, b, i c p.p.s.a.). W rozpoznawanej sprawie kontrola legalności dotyczy decyzji NDUCS o odmowie udostępnienia zamrożonych zasobów gospodarczych skarżącej spółki – na podstawie art. 4 ust. 1 lit. a rozporządzenia 269/2014 w związku z art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy sankcyjnej – w postaci zamrożonych zasobów. Skarżąca spółka podała, że zachodzi konieczność zwiększenia wynagrodzeń dla dwóch pracownic i wniosła o wyrażenie przez organ zgody na zawarcie aneksów do umów pracowniczych w zakresie zmiany wynagrodzeń pracowniczych. Przedmiot tej sprawy zakreśla jej granice w rozumieniu art. 134 § 1 p.p.s.a. Granice sprawy mają znaczenie w kontekście procedury stosowania przez kraje członkowskie UE środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność U., zarzutów skargi i w konsekwencji kognicji Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Podkreślić trzeba, że poza granicami sprawy poddanej kontroli legalności w tym postępowaniu sądowym jest status spółki jako podmiotu wpisanego na listę sankcyjną oraz potrzeba i zakres zastosowanych środków ograniczających w rozumieniu rozporządzenia nr 269/2014. Te bowiem są przedmiotem decyzji Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 7 grudnia 2023 r. nr DPP-TPZ-0272-118.2023(5) (dalej: decyzja sankcyjna) wydanej względem strony skarżącej. Jak wskazała strona skarżąca w skardze i jak ustalił Sąd z urzędu, decyzja ta została uchylona wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 23 października 2024 r. o sygn. akt V SA/Wa 1722/24. Wyrok ten jednak na dzień orzekania przez WSA we Wrocławiu był nieprawomocny, a decyzji Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 7 grudnia 2023 r. nr DPP-TPZ-0272-118.2023(5) został nadany rygor natychmiastowej wykonalności. W konsekwencji Sąd był uprawniony do orzekania w niniejszej sprawie. Będące podstawą zamrożenia środków strony skarżącej i działań podjętych w rozpoznawanej sprawie, rozporządzenie nr 269/2014 w preambule stanowi m.in., że szefowie państw lub rządów państw członkowskich Unii stanowczo potępili niesprowokowane pogwałcenie przez F. suwerenności i integralności terytorialnej U. i wezwali F. do natychmiastowego wycofania swoich sił zbrojnych do miejsc ich stałego stacjonowania zgodnie ze stosownymi umowami. Szefowie państw i rządów podkreślili, że rozwiązanie kryzysu należy znaleźć w drodze negocjacji między rządami U. i F., w tym przy wykorzystaniu ewentualnych mechanizmów wielostronnych, oraz że przy braku rezultatów w bliskim terminie Unia postanowi o dodatkowych środkach, takich jak zakaz podróżowania, zamrożenie aktywów oraz odwołanie szczytu UE – Rosja. W dniu 17 marca 2014 r. Rada przyjęła decyzję 2014/145/WPZiB, w której przewidziano ograniczenia dotyczące podróżowania oraz zamrożenie środków finansowych i zasobów gospodarczych niektórych osób odpowiedzialnych za działania podważające integralność terytorialną, suwerenność i niezależność U. lub im zagrażające, w tym działania dotyczące przyszłego statusu dowolnej części jej terytorium, które są sprzeczne z konstytucją U., oraz osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów z nimi powiązanych. W tym samym dniu Rada UE ustanowiła wskazane rozporządzenie nr 269/2014, którego celem jest realizacja wskazanych w preambule tego aktu i decyzji Rady nr 2014/145/WPZiB działań polegających m.in. na zamrożeniu środków finansowych i zasobów gospodarczych będących własnością, pozostających w posiadaniu, w faktycznym władaniu lub pod kontrolą wymienionych w załączniku I osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów lub powiązanych z nimi osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów wymienionych w załączniku I (art. 2 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014). Nie udostępnia się wymienionym w załączniku I osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom ani powiązanym z nimi osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom, ani też na ich rzecz - bezpośrednio lub pośrednio - żadnych środków finansowych ani zasobów gospodarczych (art. 2 ust. 2 ww. rozporządzenia nr 269/2014). Celem omawianego aktu jest wdrożenie działań będących następstwem braku reakcji F. na zaniechanie działań wojennych względem U., w tym wprowadzenia środków ograniczających. Środki te nie mają charakteru represyjnego ani konfiskacyjnego, lecz stanowią instrumenty zapobiegawcze (por. Opinia Komisji Europejskiej z dnia 19 czerwca 2020 r. w sprawie art. 2 rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014). Z punktu widzenia rozpoznawanej sprawy istotne jest zatem, że ideą uchwalenia rozporządzenia nr 269/2014 jest wdrożenie takich środków. Analiza dalszych zapisów rozporządzenia nr 269/2014 dowodzi, że objęcie danego podmiotu środkami zapobiegawczymi nie ma charakteru absolutnego. Ustawodawca unijny przewidział bowiem odstępstwa. Z punktu widzenia rozpoznawanej sprawy istotny jest art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia, zgodnie z którym na zasadzie odstępstwa od art. 2 właściwe organy państw członkowskich mogą wyrazić zgodę na zwolnienie określonych zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych lub udostępnienie określonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych na warunkach, jakie uznają za stosowne, po ustaleniu, że środki finansowe i zasoby gospodarcze, o których mowa, są niezbędne do zaspokojenia podstawowych potrzeb osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów wymienionych w załączniku I oraz członków rodzin pozostających na utrzymaniu takich osób fizycznych, w tym opłat za żywność, z tytułu najmu lub kredytu hipotecznego, za leki i leczenie, podatków, składek ubezpieczeniowych oraz opłat za usługi użyteczności publicznej. Jednocześnie nie jest sporne, że powoływane rozporządzenie od momentu wejścia w życie ma zastosowanie do wszystkich krajów UE w sposób automatyczny i jednolity, bez konieczności transpozycji na grunt prawa krajowego. Akt ten był zatem podstawą procedowania w niniejszej sprawie. Szczegółowa analiza prawidłowości poczynionych przez organ ustaleń i wyprowadzonych z nich wniosków wymaga uprzednio wskazania na istotny w tej sprawie dokument Rady zatytułowany "Najlepsze praktyki (Unii Europejskiej) w zakresie skutecznego wprowadzania w życie środków ograniczających" w wersji z dnia 27 czerwca 2022 r. (dokument 10572/22, dalej: "najlepsze praktyki"). Z zapisów tego dokumentu wynika m.in., że "wyznaczone osoby i podmioty mogą zwracać się z wnioskiem o zezwolenie na korzystanie z ich zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych, na przykład aby zaspokoić wierzyciela. Wyznaczone osoby i podmioty nie mogą jednakże powoływać się na środki zamrażające jako usprawiedliwienie zwłoki, jeśli nie starały się o zezwolenie" (pkt 80). Zainteresowane strony mogą zwracać się o zezwolenia na dostęp do zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych zgodnie z krajowymi procedurami. Wyznaczona osoba powinna być powiadamiana o takich wnioskach, na ile to jest możliwe. Procedura przyznania zezwolenia nie zwalnia z potrzeby przeprowadzenia zwyczajnych procedur określających ważność oświadczeń wobec wyznaczonej osoby lub podmiotu i zezwolenie nie nadaje uprawnień. Rozpatrując takie wnioski, właściwe organy powinny między innymi uwzględnić dowody dostarczone przez wierzyciela i wyznaczoną osobę lub podmiot, wskazujące, czy istnieje prawny obowiązek (umowny lub statutowy) udostępnienia środków finansowych lub zasobów gospodarczych i rozważyć występowanie ryzyka obejścia (np. jeśli powiązania wierzyciela z wyznaczoną osobą lub podmiotem mogą budzić podejrzenia) (pkt 82). Osoba lub podmiot, które chcą udostępnić środki finansowe lub zasoby gospodarcze wyznaczonej osobie lub podmiotowi, muszą złożyć wniosek o wydanie zezwolenia, z wyjątkiem szczególnych przypadków, w których udostępnienie środków finansowych lub zasobów gospodarczych jest objęte wyłączeniem przewidzianym w mającym zastosowanie rozporządzeniu. Rozpatrując takie wnioski, właściwe organy powinny między innymi uwzględnić dostarczone dowody dotyczące uzasadnienia wniosku i sprawdzić, czy powiązania wnioskodawcy z wyznaczoną osobą lub podmiotem nie sugerują, że mogliby oni współpracować w celu obejścia środków zamrażających (83). Z treści powołanych zapisów oraz regulacji prawnych odnoszących się do rozważanej problematyki wynika, że postępowanie w sprawie odstępstw od stosowania środków ograniczających (zamrażających) jest postępowaniem wnioskowym. Przesłanki odstępstwa określa rozporządzenie nr 269/2014, enumeratywnie wskazując na warunki jakie winny być spełnione aby środki zostały odmrożone. Z powyższego wynika wniosek, że wykazanie istnienia wskazanych okoliczności i właściwego ich udokumentowania spoczywa na wnioskodawcy. To wynika nie tylko z konstrukcji postępowania wnioskowego, zapisów dobrych praktyk (obecnie określanych jako najlepsze praktyki), ale również z zasad logicznego rozumowania. Wszak to wnioskodawca jest najlepiej zorientowany jakie wydatki, czy koszty są niezbędne do zaspokojenia jego podstawowych potrzeb. Po stronie właściwych organów pozostaje weryfikacja tych twierdzeń w świetle przedstawionych przez wnioskującego dokumentów. Potwierdzają to zasady procedowania w trybie wnioskowym, ale także powołane tezy 82 i 83 najlepszych praktyk. Jak wskazano w ich treści procedura przyznania zezwolenia nie zwalania z potrzeby przeprowadzenia zwyczajnych procedur określających ważność oświadczeń wobec wyznaczonej osoby. Właściwe organy powinny między innymi uwzględnić dostarczone dowody uzasadniające wnioski i sprawdzić powiązania wnioskodawcy z wyznaczonym podmiotem. Przypomnieć raz jeszcze trzeba, że wniosek spółki dotyczył zwolnienia środków na wypłatę wynagrodzenia dla dwóch pracownic w pierwszej kolejności w kwotach 48.327 zł i 28.686 zł, a następnie – po sprostowaniu wniosku – w wysokości 34.919 zł i 20.515 zł. W opinii Sądu, organ rozpoznający wniosek strony skarżącej właściwe ocenił, że nie wykazała ona okoliczności, o których mowa w art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014. W opinii Sądu NDUCS prawidłowo stwierdził, że wskazane we wniosku okoliczności nie służą zaspokojeniu podstawowych potrzeb spółki. Podstawowe potrzeby należy rozumieć jako zasoby czy też środki niezbędne do przetrwania osoby prawnej, a w przypadku osób fizycznych niezbędne do życia, zdrowia, zapewnienia warunków socjalno – bytowych, na co wskazują przykłady podstawowych potrzeb wymienione w art. 4 ust. 1 lit a) rozporządzenia nr 269/2014. Podkreślenia wymaga, że słowo "niezbędne" należy interpretować w sposób ścisły, zgodnie z literalnym i prawnym znaczeniem. Oznacza to, że środki finansowe lub zasoby gospodarcze mogą zostać zwolnione wyłącznie wtedy, gdy są absolutnie konieczne do zaspokojenia podstawowych potrzeb osób fizycznych lub prawnych, objętych przepisami sankcyjnymi. Należy zatem wskazać, że zasadniczy cel, jakim jest podwyższenie tak znaczne wynagrodzenia za pracę, nie spełnia elementu niezbędności, wynikającej z definicji art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014. Trzeba mieć na uwadze, że skarżąca spółka od czasu objęcia jej sankcjami znajduje się w stanie likwidacji. Jak podaje, zwolniła około 200 osób, obecnie zatrudnia trzy osoby. Pracownice, których dotyczą aneksy, przejęły szereg obowiązków i obie wykonują pracę za zlikwidowane wydziały. Jednakże znacznie zmniejszyła się ilość czynności kadrowo-pracowniczych oraz księgowych związanych z obsługą wynagrodzeń. Jednocześnie spółka wygasza działalność operacyjną (spadek obrotów o ponad 99% i kosztów o blisko 93%), co wykazał organ w oparciu o posiadane dane dotyczące miesięcznych rozliczeń VAT (z 1758 faktur sprzedaży i 2054 faktur zakupu w listopadzie 2023 r. czyli przed nałożeniem sankcji, do 13 faktur sprzedaży i 18 zakupu w styczniu 2024 r.). Nie sposób więc uznać, że ilość wykonywanej obecnie pracy przez obie pracownice uległa zwiększeniu. Sąd nie podważa faktu, że po przejęciu obowiązków pracowników niższego szczebla, obu osobom doszły dodatkowe zadania, jednakże nie można uznać, że są to zupełnie nowe rzeczy, które wymagają dodatkowego przygotowania, jak podnosi strona skarżąca. W okresie przed wpisaniem spółki na listę pracownice zajmowały bowiem stanowiska dyrektora finansowego i kierownika działu kadr i płac. Z powyższego wypływa wniosek, że zakres obowiązków został uproszczony w sposób adekwatny do aktualnych potrzeb spółki. Obecnie zadania mają przeważnie charakter biurowy, polegają na wykonywaniu mało skomplikowanych czynności dotyczących księgowania, ewidencjonowania, sporządzania pism i sprawozdań, przygotowywaniu dokumentacji procesowej oraz na kontaktach z podmiotami zewnętrznymi. Zatem wskazane w aneksach kwoty wynagrodzeń są niewspółmierne do wykonywanych zadań, tym samym są znacznie zawyżone. Sąd nie przyjmuje również argumentu strony skarżącej, że zwiększenie wynagrodzenia z 21.511 zł do 34.919 zł oraz z 12.343 zł do 20.515 zł (wszystkie podane kwoty brutto) stanowi "konieczność dostosowania poziomu wynagrodzeń do realiów rynkowych oraz aktualnej sytuacji spółki" za wykonywanie wyżej opisanych czynności. Organ dostatecznie wykazał, że aktualne wynagrodzenie obu pracownic jest zdecydowanie wyższe niż średnia krajowa oraz mediana wynagrodzeń w gospodarce narodowej w odniesieniu do sektora prywatnego. Trzeba też wspomnieć, że za dodatkowe obowiązki pracownice otrzymywały wynagrodzenie za nadgodziny (np. w marcu i kwietniu 2025 r.). W odniesieniu do twierdzenia strony skarżącej, że podniesienie wynagrodzeń do wskazanego we wniosku poziomu jest niezbędne w celu zabezpieczenia przed utratą doświadczonych pracownic i braku możliwości zatrudnienia nowych pracowników ze względu na obecną sytuację spółki, Sąd zgadza się ze stanowiskiem NDUCS. Strona skarżąca nie przedstawiła dowodów na powyższe i są to jedynie jej przypuszczenia. Przede wszystkim, żadna z pracownic nie złożyła wypowiedzenia (brak informacji, że wpłynęło do spółki takie wypowiedzenie), ponadto strona skarżąca nie przedłożyła dowodów na fakt braku zainteresowania jej ofertą czy chociażby, że taką ofertę skierowała na rynek pracy. Żaden zatem z argumentów podniesionych w skardze nie spełnia warunku niezbędności, o której mowa art. 4 ust. 1 lit. a rozporządzenia nr 269/2014. Podkreślić należy, że niewątpliwie ustawa, jak i rozporządzenie, ustanawiają przepisy, których stosowanie daleko ingeruje w sferę praw, co powoduje znaczące utrudnienia w codziennym funkcjonowaniu spółki. Ustawodawca krajowy, jak i prawodawca wspólnotowy, niewątpliwie jednak byli świadomi skutków, jakie powołane przepisy spowodują w sytuacji prawnej podmiotów, których będą dotyczyć. Podkreślić trzeba, że w art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014 chodzi o takie środki lub zasoby, które wprost i bezpośrednio wpływają na samo istnienie osoby prawnej lub osób fizycznych zaangażowanych w jakiś sposób w jej zarządzanie i funkcjonowanie. Podane w tym przepisie tytułem przykładu wydatki ("...w tym opłat za żywność, z tytułu najmu lub kredytu hipotecznego, za leki i leczenie, podatków, składek ubezpieczeniowych oraz opłat za usługi użyteczności publicznej") świadczą o tym, że przepis ten ma funkcję socjalną (por. wyrok WSA w Warszawie o sygn. akt III SA/Wa 13/24). Chodzi w nim o takie nadzwyczajne przypadki, gdy generalny nakaz zamrożenia środków i zasobów wymaga uchylenia z powodów humanitarnych i socjalnych, przeważających nad potrzebą osłabienia zdolności F. do prowadzenia napastniczej wojny na U. W niniejszej sprawie takie okoliczności nie zaszły. Zgodzić należy się zatem z organem, że udostępnienie zasobów gospodarczych w postaci świadczenia pracy przez obie pracownice za podwyższone wynagrodzenie, nie spełnia kryterium "niezbędności" wynikającego z definicji art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014. Sąd nie znalazł również potwierdzenia zarzutu skargi, że w zaskarżonej decyzji zabrakło dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy oraz nie wyjaśniono w żaden sposób negatywnego wpływu zgody na wypłatę podwyższonych wynagrodzeń, na naruszenie celu stojącego za wpisaniem spółki na listę sankcyjną – przez co doszło do naruszenia m.in. art. 77 § 1 i § 4 oraz art. 107 § 1 i § 3 k.p.a. Podkreślić ponownie należy, że do zwolnienia środków lub udostępnienia zasobów na podstawie art. 4 ust. 1 lit. a rozporządzenia nr 269/2014 może dojść wówczas, jeśli zachodzą przesłanki niezbędne do dalszego istnienia lub przetrwania przez osobę prawną okresu podlegania sankcjom. Sąd zatem wyjaśnia, że w każdym przypadku, zgoda na zwolnienie lub udostępnienie ma jedynie (lub aż) taki wpływ na cel rozporządzenia nr 269/2014 i ustawy sankcyjnej, że wyłącza generalny nakaz zamrożenia środków. Nie sposób również podzielić podniesionych w skardze zarzutów dotyczących naruszenia innych przepisów postępowania w tym: art. 7, art. 8, art. 9 k.p.a. W rozpoznawanej sprawie organ w sposób prawidłowy ocenił materiał dowodowy, przyznając stronie skarżącej prawo do udziału w postępowaniu, zgłaszania dowodów, uwag i wniosków – z uwzględnieniem, iż jest to postępowanie wnioskowe i na stronie skarżącej ciąży obowiązek wykazania, że wniosek ma uzasadnione podstawy. Strona skarżąca z tego prawa skorzystała (pisma wyjaśniające z 3 lutego 2025 r., z 18 kwietnia 2025 r., z 6 maja 2025 r.). Organ wyprowadził poprawne wnioski wskazujące, że w okolicznościach sprawy strona skarżąca nie wykazała, że przysługuje jej odstępstwo w zakresie zwolnienia wnioskowanych środków, które zostały zamrożone na podstawie art. 2 ust. 2 rozporządzenia 269/2014. Odnosząc się do zarzutu naruszenia przez NDUCS art. 29 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. 2025 r. poz. 277 ze zm.), należy wskazać, że zaskarżona decyzja dotyczy zaistnienia przesłanek do zastosowania odstępstwa od nałożonych na skarżącą spółkę sankcji. Zmiana warunków pracy nie musi wiązać się z podwyższeniem wynagrodzenia niewspółmiernego czy nieadekwatnego do powierzonej pracy. W tym stanie rzeczy, w ocenie Sądu skarga jako niezasługująca na uwzględnienie podlegała oddaleniu na podstawie art. 151 p.p.s.a.