4 CR 721/57

Skład orzekającyPrzewodniczący: sędzia S. Kałamajski (sprawozdawca). Sędziowie: F: Szczepański, J. Knap.SentencjaSąd Najwyższy w sprawie z powództwa Henryka A. przeciwko "Spółce Osadniczej", spółce akcyjnej w likwidacji w P. o ustalenie nieważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy, po rozpoznaniu rewizji powoda od wyroku Sądu Wojewódzkiego w Poznaniu z dnia 31 stycznia 1957 r.,oddalił rewizję.Uzasadnienie faktyczneW pozwie wniesionym dnia 21 maja 1956 r. powód domagał się unieważnienia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej z dnia 25 kwietnia 1956 r. w przedmiocie: a) zatwierdzenia sprawozdania likwidatora pozwanej z dnia 25 kwietnia 1956 r. oraz bilansu zamknięcia na dzień 31 marca 1956 r., b) zakończenia likwidacji pozwanej przez przekazanie całego majątku nieruchomego pozwanej na rzecz Skarbu Państwa na pokrycie podatku dochodowego w kwocie 610.472 zł.Sąd Wojewódzki powództwo oddalił.Uzasadnienie prawneRozpoznając rewizję powoda, Sąd Najwyższy zważył:1.W głosowaniu nad zaskarżonymi uchwałami brał udział przedstawiciel Skarbu Państwa jako posiadacza 1.890 akcji.Powód twierdził, że dopuszczenie Skarbu Państwa do głosowania było sprzeczne z art. 334 § 2 k.h., skoro akcje nie zostały złożone w spółce.Sąd Wojewódzki uznał zarzut powoda za niesłuszny, wychodząc z założenia, że Skarb Państwa wykonywał swe prawo na podstawie zaświadczenia wydanego na podstawie dekretu z dnia 3 lutego 1947 r. o rejestracji i umarzaniu niektórych dokumentów na okaziciela emitowanych przed dniem 1 września 1939 r., a "takie zaświadczenie należy traktować na równi z oryginałami papierów wartościowych".W rewizji skarżący zarzuca Sądowi Wojewódzkiemu naruszenie art. 399 § 2 k.h. oraz art. 7 cyt. dekretu z dnia 3 lutego 1947 r.Zarzut rewizji jest niesłuszny.Uczestnikami walnego zgromadzenia spółki akcyjnej mogą być tylko akcjonariusze. W myśl art. 352 k.h., wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela. Z istoty akcji na okaziciela wynika pewne niebezpieczeństwo, że w walnym zgromadzeniu może uczestniczyć osoba w istocie nie uprawniona, nie będąca posiadaczem akcji. Konieczną w związku z tym kontrolę ma ułatwić przepis art. 399 § 2 k.h., uzależniający prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu od wykazania posiadania akcji w sposób w cytowanym przepisie unormowany. Rygorystyczny ten przepis, pochodzący z okresu kapitalistycznego, nie uwzględnia ani obecnej sytuacji ustrojowej Polski Ludowej, ani też szczególnych warunków wojennych, jakie były w Polsce w okresie ostatniej wojny, ani wreszcie ich następstw. Powstałe w tym okrasie perturbacje w dziedzinie dokumentów na okaziciela, a więc również akcji na okaziciela, "porządkuje" dekret z dnia 3 lutego 1947 r. wyżej cytowany (jednolity tekst ogłoszony w Dz. U. pod poz. 190/48). Dekret ten wprowadza obowiązek rejestracji dokumentów na okaziciela emitowanych przed dniem 1 września 1939 r., a w dniu tym nie przedawnionych. Obowiązek rejestracji spoczywa na posiadaczu (art. 1), a w wypadku gdy dokumenty zostały utracone w czasie od dnia 1 września 1939 r. do dnia 17 grudnia 1945 r., z posiadaczem zrównany jest ten, kto uzyskał od instancji wymienionej w art. 2 (ustęp 1) cyt. dekretu zaświadczenie o treści unormowanej w ustępie 2 art. 2.Ustawodawca Polski Ludowej, normując w dekrecie z dnia 3 lutego 1947 r. sytuację wynikłą wskutek zawieruchy wojennej w zakresie dokumentów na okazicieli, zrównał z rzeczywistymi posiadaczami dokumentów na okaziciela, a więc również akcji na okaziciela, te osoby, które uzyskały zaświadczenie unormowane w art. 2 ustępy 1 i 2 cyt. dekretu.W tym stanie rzeczy stwierdzić trzeba, że legitymujący się zaświadczeniem o utraconych akcjach na okaziciela, wydanym mu na podstawie art. 2 dekretu z dnia 3 lutego 1947 r. o rejestracji i umarzaniu niektórych dokumentów na okaziciela emitowanych przed dniem 1 września 1939 r. (tekst jednolity: Dz. U. poz. 190/48), ma prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej tak jak akcjonariusz, który spełnił warunki unormowane w art. 399 § 2 k.h. Przedstawiając bowiem omówione zaświadczenia, daje dostateczną podstawę do stwierdzenia, że jest akcjonariuszem w rozumieniu art. 352 k.h.Powołany w rewizji art. 7 cyt. dekretu nie zmienia sytuacji. Przepis ten nakłada na wystawcę warunkowy obowiązek wydania duplikatów lub świadectw tymczasowych w zamian dokumentów zarejestrowanych na podstawie zaświadczeń, lecz z przepisu tego nie wynika, że gdy wystawca duplikatów nie wyda, osoba, która otrzymała zaświadczenie, nie może realizować swych praw na podstawie posiadanego zaświadczenia.Skoro w sprawie niniejszej, według zgodnych oświadczeń stron, przedstawiciel Skarbu Państwa legitymował się zaświadczeniem wydanym mu na podstawie art. 2 ustęp 1 i 2 wyżej cyt. dekretu, przeto był uprawniony do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy pozwanej w dniu 25 kwietnia 1956 r.2.Powód w dalszym ciągu uzasadnienia powództwa twierdził, że likwidator nie sporządził bilansu otwarcia likwidacji na dzień 6 listopada 1954 r. (art. 451 § 1 k.h.) i nie przedstawił bilansu otwarcia ani bilansów rocznych w swoim czasie walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia (art. 451 § 1 i 2 k.h.), a uchwała z 25 kwietnia 1956 r. nie mogła tych uchybień sanować (art. 337 § 1, 446 § 3, 451 kod. handl.).Sąd Wojewódzki wbrew zarzutowi rewizji należycie ocenił stanowisko powoda, uznając je za niesłuszne.Przede wszystkim stwierdzić trzeba, że bilans otwarcia likwidacji był sporządzony (ustalenia w tym względzie Sądu Wojewódzkiego rewizja nie kwestionuje).Zgodne jednak z rzeczywistością jest, że likwidator nie złożył bilansu otwarcia walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia ani też nie składał bilansów rocznych. W ten sposób likwidator nie spełnił obowiązku z art. 451 § 1 i 2 kod. handl. Mając jednak na względzie, że nadzwyczajne walne zgromadzenie z dnia 25 kwietnia 1956 r. zatwierdziło bilans zamknięcia na dzień 31 marca 1956 r., że tenże bilans obejmuje także poprzednie okresy bilansowe i uwzględnia bilans otwarcia, że powód nie przytoczył żadnego uzasadnionego zastrzeżenia co do meritum bilansów otwarcia i zamknięcia likwidacji - Sąd Wojewódzki mógł uznać, że stwierdzone uchybienia likwidatora są nieistotne i nie mogą być uzasadnioną podstawą powództwa na podstawie art. 413 § 1 kod. handl.Niesłuszny jest też zarzut, że uchwała z dnia 31 marca 1956 r. zapadła wbrew art. 397 § 1 i art. 446 § 3 kod. handl., ponieważ kwestia bilansu otwarcia i następnych bilansów okresowych nie była objęta porządkiem dziennym. Punkt drugi walnego zgromadzenia brzmiał: "sprawozdanie likwidatora i zatwierdzenie bilansu spółki na dzień 31 marca 1956 r." Skoro akcjonariuszom wiadomo było, że likwidator nie złożył bilansu otwarcia i bilansów okresowych wcześnie i do zatwierdzenia i skoro jest oczywiste, że bilans zamknięcia na dzień 31 marca nie mógł być zatwierdzony bez poprzedniego zatwierdzenia bilansu otwarcia i bilansów okresowych, to ogłoszony punkt 2 porządku dziennego walnego zgromadzenia mógł być tylko tak rozumiany, że obejmuje również zatwierdzenie wspomnianych bilansów otwarcia i okresowych.3.Powód twierdził dalej, że bilans zamknięcia został sporządzony wadliwie, gdyż przez przeszacowanie nieruchomości wykazano fikcyjne zyski, co znowu spowodowało opodatkowanie pozwanej.Sąd Wojewódzki stwierdził, że przeszacowanie nieruchomości było zgodne z art. 451 § 3 kod. handl.Sąd Najwyższy podziela stanowisko Sądu Wojewódzkiego.4.Powód twierdził wreszcie, że uchwała o zakończeniu likwidacji spółki jest sprzeczna z art. 452 i 406 kod. handl.Sąd Wojewódzki uznał te zarzuty również za bezzasadne i wbrew wywodom rewizji stanowisko Sądu Wojewódzkiego jest trafne.Art. 452 § 1 k.h. istotnie zezwala likwidatorom na zbycie nieruchomości - bez publicznej licytacji - z wolnej ręki, gdy walne zgromadzenie tak uchwali. Taka właśnie jest uchwała zaskarżona. Art. 406 k.h. stanowi, że akcjonariusze nie mogą głosować przy powzięciu uchwały dotyczącej umowy pomiędzy nimi a spółką akcyjną. Udział przedstawiciela Skarbu Państwa w głosowaniu przy powzięciu uchwały o przekazaniu nieruchomości spółki na rzecz Skarbu Państwa na zaspokojenie należności podatkowych nie jest sprzeczny z art. 406 k.h. Uchwała ta faktycznie zawiera tylko wskazówkę dla likwidatora, by zaległości podatku uregulować dobrowolnie, nie czekając na egzekucję przymusową, nie jest to więc uchwała dotycząca umowy między Skarbem Państwa a pozwaną, lecz uchwała o dobrowolnym sposobie realizacji długów spółki wobec Skarbu Państwa.5.Rewizja zawiera jeszcze zarzut, że Sąd Wojewódzki nie rozpoznał sprawy w ramach art. 414 k.h.Zaskarżony wyrok istotnie nie zawiera rozważań na temat cyt. art. 414. Brak ten jest jednak nieistotny. Zaskarżając uchwałę walnego zgromadzenia na podstawie art. 414 kod. handl., akcjonariusz nie może powołać się na przepis i zacytować słów ustawy, lecz musi przytoczyć konkretne dane dla wykazania, że zaskarżona uchwała godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Powód w tym kierunku nie przytoczył nic, co mogłoby wskazywać na zasadność powództwa na podstawie art. 414. Nie może uchodzić za konieczne uzasadnienie powoływania się na wadliwość bilansu, co, jak wyżej wykazano, nie zgadza się z rzeczywistością.6.W takim stanie sprawy Sąd Najwyższy, nie znajdując uzasadnionych podstaw rewizyjnych ani też podstaw, które należy z urzędu brać pod rozwagę, rewizję powoda oddalił (art. 384 k.p.c.).