I CNP 46/16

Sygn. akt I CNP 46/16 POSTANOWIENIE Dnia 6 marca 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Barbara Myszka w sprawie skargi "K." sp. z o.o. w G. o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 17 czerwca 2014 r., sygn. akt V Ca (…), wydanego w sprawie z powództwa "K." sp. z o.o. w G. przeciwko T. W. o zapłatę, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 6 marca 2017 r., 1. odmawia przyjęcia skargi do rozpoznania, 2. zasądza od spółki pod firmą "K." sp. z o.o. w G. na rzecz T. W. kwotę 2400 zł (dwa tysiące czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania wywołanego wniesieniem skargi. 2 UZASADNIENIE Sąd Rejonowy w W., po rozpoznaniu sprawy z powództwa spółki pod firmą K. sp. z o.o. w G. przeciwko T. W. o zapłatę kwoty 23 426,49 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 lipca 2008 r., wyrokiem z dnia 26 kwietnia 2013 r. oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu. Ustalił, że w okresie od dnia 10 maja 2003 r. do dnia 31 lipca 2008 r. pozwany pełnił funkcję prezesa zarządu w spółce V. sp. z o.o. (poprzednio M. sp. z o.o.). W dniu 1 lutego 2007 r. zawarł ze spółką M. umowę o pracę na stanowisku dyrektora generalnego w pełnym wymiarze czasu pracy z wynagrodzeniem miesięcznym w kwocie 1 250 zł. Udziały w spółce V. należały w 51% do pozwanego, a w 49% do D. N.. W dniu 1 lipca 2008 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników V. sp. z o.o. wyraziło zgodę na zbycie przez wspólników wszystkich udziałów w spółce na rzecz dowolnie wybranego nabywcy. Pozwany w dniu 8 lipca 2008 r. zbył swoje udziały na rzecz W. B., po czym pismem z dnia 25 lipca 2008 r. złożył rezygnację z funkcji prezesa zarządu z dniem 31 lipca 2008 r. W miejsce pozwanego prezesem zarządu został W. B., któremu pozwany przekazał dokumentację dotyczącą spółki. W przejętej dokumentacji znajdował się ostatni raport kasowy podpisany przez pozwanego, według którego stan środków w kasie wynosił 23 426,49 zł. Spółka zmieniła nazwę na N. sp. z o.o. Umowa o pracę łącząca pozwanego ze spółką N. sp. z o.o. została rozwiązana ze skutkiem na dzień 28 lutego 2009 r. W dniu 27 września 2010 r. N. sp. z o.o. zawarła z K. sp. z o.o. umowę przelewu, w której zobowiązała się przenieść na powódkę wierzytelność przysługującą jej wobec pozwanego z tytułu nierozliczenia salda w kasie spółki. Zgromadzenie wspólników N. sp. z o.o. nie podjęło uchwały dotyczącej dochodzenia roszczenia przeciwko pozwanemu z tytułu szkody polegającej na rozporządzeniu środkami pieniężnymi w kwocie 23 426,49 zł zgromadzonymi w kasie spółki. Sąd Rejonowy stwierdził, że, zgodnie z art. 228 pkt 2 k.s.h., postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu 3 albo nadzoru wymaga uchwały wspólników. Możliwość dochodzenia roszczenia na drodze sądowej jest więc uzależniona od podjęcia przez wspólników stosownej uchwały; w braku takiej uchwały powództwo nie może być uwzględnione. Wyrokiem z dnia 17 czerwca 2014 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił apelację powódki, aprobując zarówno ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, jak i ich ocenę prawną. Podkreślił, że brak uchwały, o której mowa w art. 228 pkt 2 k.s.h., oznacza brak legitymacji czynnej i skutkuje oddaleniem powództwa. W dniu 14 czerwca 2016 r. powódka wniosła skargę o stwierdzenie niezgodności z prawem wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 17 czerwca 2014 r. Zarzuciła naruszenie art. 293 § 1 k.s.h. przez nieuwzględnienie, że przy piśmie z dnia 21 października 2013 r. dołączyła do akt protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników N. sp. z o.o. z dnia 20 stycznia 2010 r., obejmujący uchwałę w sprawie dochodzenia od pozwanego roszczenia odszkodowawczego z tytułu nierozliczenia salda w kwocie 23 427 zł. W konkluzji wniosła o stwierdzenie, że zaskarżony wyrok jest niezgodny z art. 293 § 1 k.s.h. Przystępując do wstępnej oceny merytorycznej wniesionej skargi, trzeba mieć na względzie właściwe rozumienie pojęcia niezgodności z prawem, którym ustawodawca posłużył się w art. 4241 k.p.c. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem, niezgodność z prawem w rozumieniu art. 4241 k.p.c. może wynikać tylko z oczywistych błędów sądu, spowodowanych rażącym naruszeniem zasad wykładni lub stosowania prawa. Oznacza to, że przesłanką stwierdzenia na podstawie art. 4241 k.p.c. niezgodności prawomocnego wyroku z prawem jest jego wydanie w następstwie rażąco wadliwej wykładni bądź oczywiście niewłaściwego zastosowania prawa, którego rozumienie nie budzi żadnych wątpliwości (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2005 r., II BP 3/05, OSNP 2006, nr 21 - 22, poz. 323, z dnia 18 stycznia 2006 r., II BP 1/05, OSNP 2006, nr 23 - 24, poz. 351, z dnia 31 marca 2006 r., IV CNP 25/05, OSNC 2007, nr 1, poz. 17, z dnia 7 lipca 2006 r., I CNP 33/06, OSNC 2007, nr 2, poz. 35 i z dnia 4 stycznia 2007 r., V CNP 132/06, OSNC 2007, nr 11, poz. 174). Innymi słowy, niezgodność z prawem rodząca odpowiedzialność odszkodowawczą Skarbu Państwa musi mieć charakter 4 kwalifikowany, elementarny i oczywisty, tylko bowiem w takim wypadku orzeczeniu sądu można przypisać cechy bezprawności. Przechodząc od powyższych uwag natury ogólnej do wstępnej oceny merytorycznej wniesionej skargi trzeba zauważyć, iż przedstawiony przez skarżącą wywód prawny nie zawiera argumentów przekonujących o tym, że zaskarżony wyrok został wydany w wyniku rażącego naruszenia art. 293 § 1 k.s.h. Skarżąca zarzuca Sądowi Okręgowemu nieuwzględnienie przedłożonego w toku postępowania apelacyjnego, przy piśmie procesowym z dnia 21 października 2013 r., dowodu z dokumentu, mającego świadczyć o tym, że w dniu 20 stycznia 2010 r. wspólnicy podjęli uchwałę, o której mowa w art. 228 pkt 2 k.s.h. Pomija natomiast regulacje dotyczące prekluzji procesowej oraz konsekwencje naruszenia zasady koncentracji materiału dowodowego. Zgodnie z art. 381 k.p.c., sąd drugiej instancji może pominąć nowe fakty i dowody, jeżeli strona mogła je powołać w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, chyba że potrzeba powołania się na nie wynikła później. Skarżąca nawet nie podniosła zarzutu naruszenia tego przepisu ani nie podjęła próby wyjaśnienia, dlaczego tak istotny w sprawie dowód z dokumentu przedłożyła dopiero na etapie postępowania apelacyjnego. Zgodnie z art. 42410 k.p.c., Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę w granicach podstaw, co oznacza, że może uwzględnić tylko te naruszenia prawa materialnego lub przepisów postępowania, które zostały przez skarżącego przytoczone w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 4245 § 1 pkt 2 k.p.c. Konkludując trzeba stwierdzić, że wniesiona skarga musi być uznana za oczywiście bezzasadną w rozumieniu art. 4249 k.p.c. Z tych względów Sąd Najwyższy na zasadzie art. 4249 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi do rozpoznania i orzekł o kosztach postępowania wywołanych wniesieniem skargi zgodnie z art. 98 § 1 i 3 w związku z art. 391 § 1, art. 39821 i art. 42412 k.p.c., przyjmując za podstawę określenia ich wysokości § 2 pkt 5 i § 10 ust. 5 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2015 r., poz. 1800 ze zm.) w związku z § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 12 października 5 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2016 r., poz. 1668). aj l.n