I CR 241/90

Skład orzekającyPrzewodniczący: Sędzia SN Z. Strus (spraw.).Sędziowie SN: F. Barczewska, S. Dąbrowski.SentencjaSąd Najwyższy Izba Cywilna po rozpoznaniu w dniu 28 maja 1991 r., sprawy z powództwa Romana E. przeciwko Spółce z o.o. "A." w Ł. o uchylenie uchwały Zgromadzenia Wspólników na skutek rewizji pozwanej Spółki od wyroku Sądu Wojewódzkiego w B. z dnia 30 stycznia 1990 r. sygn. akt VI GC (...).uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Wojewódzkiemu - Sądowi Gospodarczemu w B. do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach instancji rewizyjnej.Uzasadnienie faktyczneSąd Wojewódzki - Sąd Gospodarczy w B. uchylił uchwałę Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa Projektowo-Badawczego Budownictwa "A." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 13 października 1939 r. Z uzasadnienia wyroku wynika, że chodzi o uchwałę wpisaną pod nr 7 protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w księdze protokołów tego organu Spółki, dołączonej do akt VII GC 2865/90 Sądu Wojewódzkiego - Gospodarczego w B. Uchwałą tą "zwolniono z Dyrektora - Członka Zarządu ob. Romana E.". Sąd orzekający uwzględniając powództwo Romana E. o uchylenie uchwały, na mocy której został odwołany z funkcji dyrektora i członka zarządu pozwanej Spółki, oparł swe rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach:Zgodnie z § 19 umowy spółki członek zarządu może być odwołany z ważnych powodów, których nie przedstawiono na zgromadzeniu wspólników ani w postępowaniu przed Sądem. Zarzuty stawiane powodowi na zgromadzeniu były ogólnikowe, ograniczały się do stwierdzeń o niespełnianiu oczekiwań lub braku możliwości harmonijnej współpracy i dlatego nie mogły stanowić podstawy do odwołania od pełnienia funkcji dyrektora i ze składu zarządu. Ustosunkowując się do zarzutu pozwanej, że powód nie wpłacił zadeklarowanych udziałów, Sąd meriti powołał się na przepis 105 § 2 k.h., wyjaśniając przy tym, że członkiem zarządu może być osoba spoza grona wspólników, a zatem niewpłacenie udziału nie przesądza o dopuszczalności pełnienia tej funkcji.Rewizję wniosła pozwana Spółka i wskazując podstawy wymienione w art. 368 pkt 1, 4 i 6 k.p.c. wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Uzasadniając ostatnią ze wskazanych podstaw rewizyjnych pozwana dołączyła protokół uzgodnień wstępnych o współpracy między Spółką "A." a przedsiębiorstwem o nazwie "T. Auto-WAZ - techobsłużiwanije". Powód w odpowiedzi na rewizję wnosił o jej oddalenie, podnosząc m.in., że jego udział w innej spółce "P." nie pozostaje w kolizji z interesem pozwanej Spółki ze względu na odmienny zakres działalności.Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy zważył, co następuje:Rewizji nie można odmówić zasadności. Wprawdzie powołany w uzasadnieniu wyroku przepis art. 195 § 2 k.h. wydaje się być skutkiem oczywistej omyłki, gdyż z kontekstu wynika, że chodzi o art. 195 § 2 k.h., ale z wykładnią tego przepisu jak i przepisu art. 197 § 2 k.h. dokonaną przez Sąd Wojewódzki zgodzić się nie można. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter kapitałowo-osobowy, a zatem element osobistego zaufania nie jest bez znaczenia. Dlatego w razie wybrania do zarządu wspólnika, jego lojalność wobec Spółki jest jednym z elementów ważących na decyzji wspólników odnośnie do składu osobowego tego organu Spółki. Niewpłacenie udziału mimo odmiennej deklaracji nie tylko jest sprzeczne z art. 160 pkt 2 k.h., ale w zależności od okoliczności faktycznych może stanowić podstawę do utraty zaufania takiego członka zarządu u pozostałych wspólników i przez to być ważnym powodem do jego odwołania z władz spółki. Dlatego wymagają wyjaśnienia okoliczności związane z zarzucanym powodowi późnym wpłaceniem kwot na pokrycie udziałów.Sąd Wojewódzki, oceniając, czy zachodziły ważne powody w rozumieniu § 19 umowy spółki i art. 197 § 2 k.h., przytoczył zarzuty zawarte w protokole nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 13 X 1989 r. Przeprowadzenie dowodu z tego dokumentu wymagało wydania postanowienia (art. 236 k.p.c.). W każdym razie jest niewątpliwe, że sąd ten dysponował aktami VII GC 2865/90, a zatem winien był zwrócić uwagę na dokumenty znajdujące się na k. (...), z których wynikają uchybienia w prowadzeniu dokumentacji Spółki, za co powód jako dyrektor był odpowiedzialny. Zgodnie z art. 232 zd. drugie k.p.c. w związku z art. 3 § 2 k.p.c. Sąd miał obowiązek wyjaśnić znaczenie tych uchybień. Uzasadnienie wyroku w części stwierdzającej, że pozwany przed Sądem nie wskazywał ważnych powodów odwołania powoda z funkcji członka zarządu, jest sprzeczne z protokołem rozprawy z 9 stycznia 1990 r. (...), w którym zawarte są zarzuty stawiane powodowi przez pełnomocnika pozwanej, mimo początkowego stwierdzenia, że nie może podać ważnych powodów, dla których powód został odwołany z funkcji dyrektora. Przytoczone w dalszej części wywodu tego pełnomocnika zarzuty mogą być podstawą odwołania zarządu w całości lub jego członków, jeżeli ponoszą odpowiedzialność za wykazane uchybienia.Przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Wojewódzki ustali również, czy pozwana Spółka oraz Spółka "P.", której dyrektorem jest powód, pozostają w konkurencji, co wyłączałoby udział powoda w zarządzie Spółki pozwanej. Wreszcie z urzędu wymaga wyjaśnienia kwestia, czy nie zachodzi przyczyna nieważności uchwały objętej pozwem ze względu na sprzeczność z art. 230 k.h. Z protokołu w księdze protokołów Zgromadzeń wspólników wynika bowiem, że powód sprzeciwiał się tylko treści uchwały o odwołaniu z funkcji dyrektora i członka zarządu. Natomiast z pisma Spółki z dnia 1 lutego 1990 r. (k. (...) akt sprawy VII GC 2365/90) zdaje się wynikać, że powód po przybyciu na salę zgromadzenia oświadczył, że jest ono nieprawne, co może oznaczać sprzeciw wymieniony w art. 230 § 1 k.h. i wymaga zbadania z urzędu, czy zwołanie i obrady nadzwyczajnego zgromadzenia odpowiadały wymogom umowy spółki i regulaminu zgromadzeń wspólników.Mając na względzie wyżej przytoczono okoliczności, Sąd Najwyższy na podstawie art. 388 § 1 k.p.c. i art. 108 § 2 k.p.c. orzekł jak w sentencji.