I CSK 1998/25

I CSK 1998/25 POSTANOWIENIE 22 kwietnia 2026 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Krzysztof Grzesiowski na posiedzeniu niejawnym 22 kwietnia 2026 r. w Warszawie w sprawie z powództwa A.W. przeciwko A.H. prowadzącemu działalność gospodarczą S. o zapłatę, na skutek skargi kasacyjnej A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 23 stycznia 2025 r., I ACa 1866/23, odrzuca skargę kasacyjną w części dotyczącej punktu 2 i 4 zaskarżonego wyroku. UZASADNIENIE 1. Wyrokiem z 23 stycznia 2025 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zmienił, na skutek apelacji pozwanej A.W., wyrok Sądu Okręgowego w Opolu z 15 marca 2023 r. w ten sposób, że: sprostował oznaczenie pozwanego w komparycji i punkcie II wyroku […] (pkt 1); zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 88 054,86 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 28 marca 2020 r. do dnia zapłaty; oddalił powództwo w pozostałym zakresie; zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 9 803 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 23 stycznia 2025 r., tytułem kosztów procesu; nakazał pozwanemu, aby uiścił I CSK 1998/25 2 na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Opolu 4 628,81 zł tytułem wydatków na opinię biegłego, poniesionych tymczasowo z sum budżetowych (pkt 2); oddalił apelację w pozostałym zakresie (pkt 3), zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 8 453 zł z ustawowymi odsetkami od dnia uprawomocnienia tego punktu wyroku, tytułem kosztów postępowania apelacyjnego (pkt 4). 2. Od wyroku Sądu Apelacyjnego została wniesiona skarga kasacyjna. W jej treści jako skarżącą - stronę pozwaną wskazano A. z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. Skarżąca podała, że zaskarża wyrok Sądu Apelacyjnego w całości. Wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie apelacji powódki od wyroku wyrok Sądu Okręgowego w Opolu z 15 marca 2023 r., ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu do ponownego rozpoznania, zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych. 3. Postawieniem z 12 maja 2025 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu odrzucił skargę kasacyjna w części dotyczącej punktów 1 i 3 wyroku Sadu Apelacyjnego we Wrocławiu z 23 stycznia 2025 r. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 4. Skarga kasacyjna podlegała odrzuceniu, ponieważ została wniesiona przez podmiot do tego nieuprawniony. 5. Wskazać należy, że niniejsza sprawa toczyła się z powództwa A.W., a po stronie pozwanej występował A.H. prowadzący działalność gospodarczą S. W toku sprawy doszło do przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą, w jednoosobową spółkę kapitałową – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Na rzecz tej spółki została wniesiona skarga kasacyjna od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 23 stycznia 2025 r. 6. W uchwale z 31 stycznia 2023 r., III CZP 133/22 (opubl. OSNC 2023 r., nr 7-8, poz. 70), Sąd Najwyższy wskazał, że przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (podobnie jak podział spółki przez wydzielenie części jej majątku) I CSK 1998/25 3 zakłada, że przesunięcie majątku między przedsiębiorcą przekształcanym a spółką przekształconą nastąpi w ramach sukcesji uniwersalnej, przy czym nie będzie się ona wiązała z utratą bytu prawnego przez podmiot poddany transformacji. Sąd Najwyższy zaznaczył jednak, że powyższe ma zastosowanie do skutków przekształcenia występującego po stronie powodowej. W konsekwencji, gdy do przekształcenia doszło po stronie powodowej spółka wstępuje do procesu w miejsce przedsiębiorcy przekształcanego bez konieczności uzyskania zgody strony przeciwnej (nie ma zastosowania art. 192 pkt 3 k.p.c.). Natomiast w odniesieniu do strony pozwanej, opis skutków przekształcenia w wymaga poczynienia istotnego zastrzeżenia i przejęcia, że udział spółki przekształconej w postępowaniu zainicjowanym przeciwko przedsiębiorcy przekształcanemu będzie dopuszczalny, gdy zostanie ona wezwana przez powoda do udziału w postępowaniu (art. 194 pkt 3 k.p.c.). 7. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażono też pogląd, że skutkiem przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z ograniczona odpowiedzialnością przekształceniu ulega nie sam podmiot lecz przedmiot jego działalności tj. prowadzone przez niego przedsiębiorstwo. Po przekształceniu przestaje istnieć jedynie jako przedsiębiorca lecz istnieje nadal jako podmiot prawa. Nie staje się też nowym - przekształconym podmiotem lecz jest jedynym wspólnikiem spółki. Nie mamy tu więc do czynienia z pełną kontynuacją podmiotu przekształcanego w inną postać prawną, które sytuowałyby spółkę przekształconą w sytuacji następcy prawnego jednoosobowego przedsiębiorcy. Wstąpienie utworzonej spółki w prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez jednoosobowego przedsiębiorcę, które nie skutkuje następstwem prawnym o charakterze ogólnym, a ma jedynie charakter successio singularis w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c. (zob. postanowienie SN z 29 stycznia 2016 r., II CZ 94/15). 8. W sprawie zgoda o jakiej mowa w art. 192 pkt 3 k.p.c. nie została wyrażona. Natomiast legitymacja do wniesienia skargi kasacyjnej od wyroku przysługuje tylko co do zasady stronie, której dotyczy wyrok przez co należy rozumieć, że zawiera on rozstrzygnięcie o żądaniu, z którym strona wystąpiła jako powód, lub przeciwko której, jako pozwanemu zostało ono skierowane. I CSK 1998/25 4 Skarżąca spółka nie ma takiego waloru, w zawiązku z tym wniesiona przez nią skarga kasacyjna podlegała odrzuceniu. 9. Z tych względów, na podstawie art. 3986 § 3 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji. Krzysztof Grzesiowski (M.M.) [a.ł]