II CSK 411/19

Sygn. akt II CSK 411/19 POSTANOWIENIE Dnia 19 grudnia 2019 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Tomasz Szanciło w sprawie z powództwa "C." Spółki Akcyjnej z siedzibą w P. przeciwko Z. D. o zapłatę, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 19 grudnia 2019 r., na skutek skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 27 grudnia 2018 r., sygn. akt I AGa (…), I. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; II. przyznaje r.pr. M. D. od Skarbu Państwa - Sądu Apelacyjnego w (…) kwotę 1.800 zł (jeden tysiąc osiemset złotych), powiększoną o kwotę podatku od towaru i usług, tytułem zwrotu kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej pozwanemu z urzędu w postępowaniu kasacyjnym. UZASADNIENIE W związku ze skargą kasacyjną pozwanego Z. D. od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 27 grudnia 2018 r. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Tylko na tych 2 przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. W judykaturze już wielokrotnie wypowiadano się na temat charakteru skargi kasacyjnej (zob. np. postanowienie SN z dnia 13 czerwca 2018 r., II CSK 71/18, niepubl.). Wskazano m.in. że skarga kasacyjna została ukształtowana w przepisach kodeksu postępowania cywilnego jako nadzwyczajny środek zaskarżenia, nakierowany na ochronę interesu publicznego przez zapewnienie rozwoju prawa, jednolitości orzecznictwa oraz prawidłowej wykładni, a także w celu usunięcia z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu dotkniętym nieważnością lub oczywiście wadliwych, nie zaś jako ogólnie dostępny środek zaskarżenia orzeczeń umożliwiający rozpoznanie sprawy w kolejnej instancji sądowej. Koniecznej selekcji skarg pod kątem realizacji tego celu służy instytucja tzw. przedsądu, ustanowiona w art. 3989 k.p.c., w ramach której Sąd Najwyższy dokonuje wstępnej oceny skargi kasacyjnej. Ten etap postępowania przed Sądem Najwyższym jest ograniczony – co należy podkreślić – wyłącznie do zbadania przesłanek przewidzianych w art. 3989 § 1 pkt 1-4 k.p.c., nie zaś merytorycznej oceny skargi kasacyjnej. W razie spełnienia co najmniej jednej z tych przesłanek, przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania jest usprawiedliwione. Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący oparł na przesłance uregulowanej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Przesłanka ta nie została jednak spełniona. Istotnego zagadnienia prawnego skarżący upatrywał w konieczności wyjaśnienia, czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działająca przez swoje organy, może zawierać umowy wyłącznie w sposób zgodny ze sposobem reprezentacji wynikającym ze statutu, czy również w sposób dorozumiany, zgodnie z art. 60 k.c., mimo że oświadczenie woli w imieniu spółki nie zostało złożone zgodnie z art. 38 k.c. w zw. z art. 368 i 373 § 1 k.s.h. Zgodnie z ustaloną linią orzecznictwa powołanie się na występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego – jako przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania – wymaga wskazania na problem o charakterze abstrakcyjnym, nierozstrzygnięty w dotychczasowym orzecznictwie i wymagający 3 pogłębionej wykładni. Skarżący powinien to zagadnienie sformułować oraz przedstawić argumentację jurydyczną uzasadniającą tezę o możliwości rozbieżnych ocen prawnych w związku ze stosowaniem przepisów, na tle których ono powstało. Zagadnienie powinno być ponadto „istotne” z uwagi na wagę problemu interpretacyjnego, którego dotyczy dla systemu prawa. Skoro jednak skarga kasacyjna jest wnoszona w konkretnej sprawie, to zarówno charakter rozpoznawanego roszczenia, jak i ustalony przez sądy meriti stan faktyczny, którym Sąd Najwyższy byłby związany (art. 3983 § 3 i art. 39813 § 2 k.p.c.), musi pozostawać w związku z przedstawionym przez skarżącego zagadnieniem prawnym i pozwalać na jego rozstrzygnięcie. Problem sformułowany przez pozwanego nie ma cech wyżej określonych, a uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie zawiera adekwatnej argumentacji jurydycznej, zaś użyte przez skarżącego wywody mają znaczenie wyłącznie retoryczne, nie jurydyczne. Ponadto wskazanie przez skarżącego, że odpowiedź na postawione pytanie jest konieczna z uwagi na potrzeby praktyki sądowej, jest niewystarczające. W uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej pozwany wskazał, że Sąd II instancji nie odniósł się do jego zarzutu, zgodnie z którym art. 60 k.c. powinien mieć zastosowanie bezpośrednio do osoby prawnej, a nie do osób fizycznych uprawnionych do jej reprezentowania. Zdaniem skarżącego osoba prawna, bez względu na składane oświadczenia przez podmioty uprawnione do jej reprezentowania, może zawrzeć umowę wykonując ją, w więc per facta concludentia – na podstawie art. 60 k.c. Nie można jednak zgodzić się ze skarżącym, że Sąd II instancji nie odniósł się do powołanego przez niego zarzutu, bowiem w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku (k. 2049v) została poruszona kwestia oceny tego zarzutu. Sąd ten wskazał, że u powoda toczyły się wprawdzie rozmowy w przedmiocie wprowadzenia regulaminu (Programu Gwarancji Obrotów) w kontaktach z członkiem sieci franczyzowej, ale nie zakończyły się one decyzją o jego wprowadzeniu. W świetle takich ustaleń nie sposób było – zdaniem Sądu Apelacyjnego – przyjąć, że trafny był zarzut naruszenia art. 60 k.c. Przy czym – co istotne – u powoda obowiązywała 4 zasada łącznego współdziałania przy składaniu oświadczenia woli. Sąd II instancji wyraźnie wskazał, że skoro takiego łącznego współdziałania przy podpisywaniu regulaminu po stronie powodowej nie było, to prawidłowo Sąd Okręgowy przyjął, iż regulamin, na który powołuje się pozwany, jest czynnością prawną nieistniejąca. Zgodnie z art. 60 k.c. czynność prawna może być dokonana w sposób wyraźny lub dorozumiany. Ta reguła ma zastosowanie zarówno do czynności prawnych dokonywanych przez osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Stosownie natomiast do art. 38 k.c. osoby prawne działają przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Pojęcie czynności prawnej dokonanej per facta concludentia odnosi się wyłącznie do sposobu wyrażenia woli przez podmiot prawa cywilnego. Dlatego dla wywołania określonego skutku prawnego istotne jest również, aby oświadczenie woli złożone w formie dorozumianej pochodziło od osób uprawnionych do ich składania w imieniu osoby prawnej. Należy przez to rozumieć takie zachowania skierowane do osób trzecich, które w normalnym toku postępowania należą do kompetencji organu uprawnionego do reprezentacji osoby prawnej, a ich faktyczne podejmowanie usprawiedliwia przyjęcie, że dzieje się tak zgodnie z wolą osób uprawnionych do składania oświadczeń woli w imieniu osoby prawnej. Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie (art. 38 k.c.). Wynika stąd, że działania osób fizycznych wchodzących w skład organu osoby prawnej uważane są za działania samej osoby prawnej, jednakże tylko o tyle, o ile działania tych osób podejmowane są w granicach kompetencji, które zostały przewidziane dla organu osoby prawnej w przepisach regulujących jej ustrój i sposób działania. W imieniu osób prawnych oświadczenia woli mogą składać zarówno osoby powołane z mocy ustawy do ich reprezentacji, jak i te, które są upoważnione do podejmowania na ich rzecz czynności faktycznych i prawnych. W świetle postawionego przez skarżącego pytania wskazać należy, że nie byłoby żadnych powodów, aby kwestionować możliwość składania konkludentnych oświadczeń woli również przez osoby fizyczne uprawnione do działania w imieniu osoby prawnej. 5 Problem ten został już omówiony w orzecznictwie Sądu Najwyższego (zob. wyrok SN z dnia 14 marca 2014 r., III CSK 160/13, OSNC-ZD 2015, nr B, poz. 30), w którym wskazano, że przy ocenie zachowania ujawniającego wolę dokonania czynności prawnej przez osobę prawną (art. 60 k.c.) należy uwzględniać nie tylko zachowanie osób powołanych z mocy ustawy do reprezentacji, ale także innych osób upoważnionych do podejmowania czynności faktycznych i prawnych w imieniu i na rzecz tej osoby. Rzecz jednak w tym, że u powoda toczyły się rozmowy w przedmiocie wprowadzenia takiego regulaminu, ale nigdy nie doszło do złożenia konkludentnego oświadczenia woli akceptującego (zatwierdzającego) regulamin przez osoby uprawnione do działania w imieniu spółki, a więc nie został spełniony wymóg jej reprezentacji. Przekonuje o tym układ okoliczności faktycznych, z jakimi mamy do czynienia w niniejszej sprawie. Chociaż pozostaje to poza sferą zarzutów w niniejszej sprawie, to należy dodać, że o prawidłowości rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego świadczy również rozkład ciężaru dowodu (art. 6 k.c.). Dlatego też, postawione przez skarżącego we wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania pytanie nie jest w istocie zagadnieniem prawnym wymagającym rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy. Zagadnienie prawne uzasadniające przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania musi mieć bowiem charakter istotny, a jego istnienie powinno zostać wykazane za pomocą przekonujących, odniesionych do judykatury i doktryny, argumentów jurydycznych. Tego w motywach wniosku skarżącego brak. Z tych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c., odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, nie znajdując też okoliczności, które w ramach przedsądu jest obowiązany brać pod uwagę z urzędu. O kosztach pełnomocnika z urzędu orzeczono na podstawie § 8 pkt 6 w zw. z § 16 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 4 ust. 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 3 października 2016 r. w sprawie ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego z urzędu (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 68). aj 6