I CSK 2271/22

Sygn. akt I CSK 2271/22 POSTANOWIENIE Dnia 8 września 2022 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Władysław Pawlak w sprawie z powództwa Miejskiego Zespołu Opieki Zdrowotnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. przeciwko D. Ł. o zapłatę, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 8 września 2022 r., na skutek skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 5 sierpnia 2021 r., sygn. akt V AGa […], 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. zasądza od pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 5 400 (pięć tysięcy czterysta) zł, tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE W związku ze skargą kasacyjną pozwanej D. Ł. od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 5 sierpnia 2021 r., sygn. akt V AGa […] Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność 2 postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Tylko na tych przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej ustrojowo i procesowo jest uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne. Zatem nie w każdej sprawie, skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie skargę, będącą szczególnym środkiem zaskarżenia. W judykaturze Sądu Najwyższego, odwołującej się do orzecznictwa Europejskiego Trybunału Praw Człowieka w Strasburgu, jeszcze w okresie obowiązywania kasacji zostało utrwalone stanowisko, że ograniczenie dostępności i dopuszczalności kasacji nie jest sprzeczne z Konstytucją RP, ani z wiążącymi Polskę postanowieniami konwencji międzynarodowych (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2001 r., III CZP 49/00, OSNC 2001, nr 4, poz. 53). Podstawowym celem postępowania kasacyjnego jest ochrona interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni oraz wkład Sądu Najwyższego w rozwój prawa i jurysprudencji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147). Sądy obu instancji uznały, iż oświadczenie pozwanej z dnia 3 września 2015 r. o rezygnacji z członkostwa w zarządzie E. […] sp. z o.o. w W. i powołanie przez pozwaną (jako jedynego udziałowca tej spółki) w dniu 23 lutego 2016 r. nowego prezesa zarządu, stanowiły czynności pozorne, gdyż pozwana pomimo tych czynności nadal faktycznie pełniła funkcję prezesa zarządu tej spółki co najmniej do początku 2017 r. Z akt sprawy III Nc […] Sądu Rejonowego w Ł. wynika, że w dniu 10 lutego 2016 r. jako członek zarządu tej spółki wystawiła i podpisała weksel wraz z deklarację wekslową, a z kolei w sprawie I Nc […] Sądu Rejonowego dla w W. wniosła w dniu 30 listopada 2016 r. jako prezes tej spółki zarzuty od nakazu zapłaty, a następnie w dniu 1 marca 2017 r. odebrała za spółkę wezwanie do ich uzupełnienia. 3 Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżąca oparła na przesłankach uregulowanych w art. 3989 § 1 pkt 1 i 4 k.p.c. Przesłanki te nie zostały jednak spełnione. Według ugruntowanego orzecznictwa Sądu Najwyższego, przedstawienie okoliczności uzasadniających rozpoznanie skargi kasacyjnej ze względu na przesłankę istotnego zagadnienia prawnego polega na sformułowaniu tego zagadnienia i wskazaniu argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen. Musi przy tym chodzić o zagadnienie nowe, dotychczas nierozpatrywane w judykaturze, które zarazem ma znaczenie dla rozpoznania wniesionej skargi kasacyjnej oraz innych podobnych spraw (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001, II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz.11, z dnia 11 stycznia 2002, III CKN 570/01, OSNC 2002, nr 12, poz. 151, z dnia 21 czerwca 2016 r., V CSK 21/16, nie publ., z dnia 15 czerwca 2016 r., V CSK 4/16, nie publ.). Skarżąca upatruje istotnego zagadnienia prawnego w konieczności wyjaśnienia: czy każda czynność bez dokonania analizy jej charakteru, w każdym przypadku podjęta przez członka zarządu po złożeniu oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu jest równoznaczna z przypisaniem mu faktycznego wykonywania tej funkcji (domniemania prawnego na podstawie art. 231 k.p.c.), a w konsekwencji zachodzi nieważność złożonego oświadczenia o rezygnacji, jak i o powołaniu nowego prezesa (jeśli został powołany) zgodnie z art. 83 k.c.; czy czynności dokonane przez członka zarządu po złożeniu rezygnacji należy traktować jako czynności dokonane celem dochowania należytej staranności oraz jako działanie za spółkę bez umocowania (skuteczne wobec osób trzecich), co nie jest tożsame z pełnieniem funkcji prezesa zarządu; czy uznanie przez Sąd oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia członkostwa w zarządzie i oświadczenia o powołaniu nowego prezesa za nieważne na podstawie art. 83 k.c. powoduje, iż członek rezygnujący ponosi odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania powstałe po dniu objęcia funkcji przez nowego prezesa, w przypadku faktycznego wykonywania przez niego tej funkcji. Tak sformułowane zagadnienie prawne nie spełnia wskazanych wyżej kryteriów konstruujących ustawową przesłankę przyjęcia skargi kasacyjnej do 4 rozpoznania w postaci występowania istotnego zagadnienia prawnego, gdyż w istocie zmierza jedynie do poddania osądowi Sądu Najwyższego stanu faktycznego tej konkretnej sprawy przez pryzmat kwalifikacji spornych oświadczeń woli jako niedotkniętych, przyjętą przez Sądy meriti, wadą pozorności. Przewidziana w art. 3989 § 1 pkt. 4 k.p.c. oczywista zasadność skargi kasacyjnej zachodzi wówczas, gdy z jej treści, bez potrzeby głębszej analizy oraz szczegółowych rozważań, wynika, że przytoczone podstawy kasacyjne uzasadniają uwzględnienie skargi. W wypadku, gdy strona skarżąca twierdzi, że jej skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, powinna przedstawić argumentacje prawną, wyjaśniającą w czym ta oczywistość się wyraża oraz uzasadnić to twierdzenie. Powinna w związku z tym wykazać kwalifikowaną postać naruszenia prawa materialnego i procesowego, polegającą na jego oczywistości prima facie, przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej (por. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 stycznia 2003 r., V CZ 187/02, OSNC 2004, nr 3, poz. 49, z dnia 14 lipca 2005 r., III CZ 61/05, OSNC 2006, nr 4, poz. 75, z dnia 26 kwietnia 2006 r., II CZ 28/06, nie publ., z dnia 29 kwietnia 2015 r., II CSK 589/14, nie publ.). Przesłanką przyjęcia skargi kasacyjnej nie jest oczywiste naruszenie konkretnego przepisu prawa materialnego lub procesowego, lecz sytuacja, w której naruszenie to spowodowało wydanie oczywiście nieprawidłowego orzeczenia (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2015 r., IV CSK 189/15 nie publ. i przywołane tam orzecznictwo). Według skarżącej skarga kasacyjna jest uzasadniona, gdyż dokonała skutecznej rezygnacji z funkcji członka zarządu i nie była osobą uprawnioną do dokonania wpisu do rejestru, do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości i faktycznie nie pełniła funkcji prezesa zarządu oraz nie miała dostępu do dokumentacji. Dokonała jedynie 4 incydentalnych czynności dla dobra spółki, w tym poręczając jako osoba prywatna i za co na skutek działań nowego prezesa poniosła finansową odpowiedzialność. Zaskarżony wyrok powoduje, że została jej przypisana odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania spółki, w tym zaciągnięte przez nowego prezesa. Sąd ograniczył swoje rozważania do części materiału dowodowego, tj. tylko do tych czterech czynności pozwanej, uznając jej oświadczenie o rezygnacji z członka zarządu i powołanie nowego prezesa za 5 nieważne, co spowodowało, iż Sąd nie musiał ustalać daty, do której można by ewentualnie przypisać odpowiedzialność pozwanej, a to z kolei rzutuje na dokonanie oceny odpowiedzialności z punktu widzenia art. 299 k.s.h. Lektura pisemnych motywów zaskarżonego wyroku, w kontekście zaprezentowanej przez Sąd odwoławczy oceny pozorności spornych czynności prawnych i konsekwencji stąd wynikających, w ramach przyjętej podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, nie daje podstaw do zakwalifikowania skargi kasacyjnej pozwanej jako oczywiście uzasadnionej. W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c., a o kosztach postępowania kasacyjnego orzekł na podstawie art. 98 § 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. art. 39821 k.p.c. Na zasądzone koszty składa się wynagrodzenie za zastępstwo procesowe ustalone według minimalnej stawki taryfowej (§ 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 oraz § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, jedn. tekst: Dz. U. z 2018, poz. 265). [as]