I CSK 2300/23

I CSK 2300/23 POSTANOWIENIE 19 grudnia 2023 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Mariusz Załucki na posiedzeniu niejawnym 19 grudnia 2023 r. w Warszawie w sprawie z wniosku M. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ż. z udziałem syndyka masy upadłości Ż. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w upadłości w W. o wpis prawa użytkowania wieczystego oraz własności budynku, wykreślenie ostrzeżeń w dziale III oraz wykreślenie hipotek przymusowych, na skutek skarg kasacyjnych M. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ż. oraz syndyka masy upadłości Ż. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w upadłości w W. od postanowienia Sądu Okręgowego w Płocku z 4 stycznia 2023 r., IV Ca 583/22, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej wnioskodawcy do rozpoznania; 2. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej uczestnika postępowania do rozpoznania. UZASADNIENIE Postanowieniem z 4 stycznia 2023 r. Sąd Okręgowy w Płocku oddalił apelacje obu stron od postanowienia Sądu Rejonowego w Żyrardowie z 25 lutego 2022 r., wydanego w sprawie z wniosku M. sp. z o.o. z siedzibą w Ż. z udziałem syndyka masy upadłości Ż. sp. z o.o. w likwidacji w upadłości z siedzibą w W. o I CSK 2300/23 2 wpis prawa użytkowania wieczystego oraz własności budynku, wykreślenie ostrzeżeń oraz wykreślenie hipotek przymusowych. Skargi kasacyjne od wyroku Sądu Okręgowego wywiodły obie strony. Wnioskodawca uzasadnił wniosek o przyjęcie skargi do rozpoznania występowaniem istotnego zagadnienia prawnego: Czy zawarcie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, a w szczególności sprzedaży będącej wynikiem prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu warunków sprzedaży przedsiębiorstwa, wydanego w oparciu o art. 56a-56h ustawy - Prawo upadłościowe, powoduje obowiązek po stronie syndyka umożliwienia wykonania podmiotowi uprawnionemu ustawowego prawa pierwokupu składnika majątkowego wchodzącego w skład przedsiębiorstwa pod rygorem nieważności czynności prawnej, czy też jednak ustawowe prawo pierwokupu wygasa w razie sprzedaży przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym na podstawie art. 317 ust. 2 p.u. w zw. z art. 313 ust. 1 p.u. lub też czynność sprzedaży przedsiębiorstwa nie jest sprzedażą w rozumieniu art. 596 i nast. k.c., przez co art. 599 § 2 k.c. w takim wypadku nie znajduje zastosowania? Wskazał również na potrzebę dokonania wykładni art. 599 k.c. w kontekście opisanym w zagadnieniu prawnym. Uczestnik postępowania także oparł wniosek o przyjęcie swej skargi kasacyjnej do rozpoznania na przesłance występowania istotnych zagadnień prawnych w następującym brzmieniu: 1) Czy z prawa pierwokupu przewidzianego w art. 109 u.g.n. gmina może skorzystać w sytuacji, gdy przedmiot prawa pierwokupu wchodzi w skład przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c., a przedmiotem umowy sprzedaży zgodnie z art. 552 k.c. jest to przedsiębiorstwo jako całość? 2) Czy w przypadku sprzedaży nieruchomości w toku postępowania upadłościowego, do której zastosowanie znajduje art. 313 ust. 1 i 2 p.u., możliwe jest wykonanie co do tej nieruchomości ustawowego prawa pierwokupu, w tym zwłaszcza prawa pierwokupu przewidzianego wart. 109 u.g.n.? 3) Czy, mając na uwadze ogólną zasadę dążenia do zachowania integralności przedsiębiorstwa dłużnika wyrażoną przede wszystkim w art. 2 ust. 1 in fine p.u. i art. 316 ust. 1 p.u., w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa w I CSK 2300/23 3 rozumieniu art. 551 k.c., w którego skład wchodzi nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego nieruchomości wyszczególnione w art. 109 ust. 1 u.g.n., dokonywanej w trybie przygotowanej likwidacji, uregulowanej w art. 56a i n. p.u., gmina uprawniona jest do wykonania prawa pierwokupu, o którym mowa w art. 109 u.g.n., w stosunku do takiej nieruchomości lub użytkowania wieczystego, a w konsekwencji - czy zawarcie przez syndyka bezwarunkowej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, w którego skład wchodzi nieruchomość lub użytkowanie wieczyste nieruchomości objęte ustawowym prawem pierwokupu na podstawie art. 109 ust. 1 u.g.n. powoduje, że umowa taka dotknięta jest sankcją nieważności na podstawie art. 599 § 2 k.c.? Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Sąd Najwyższy wielokrotnie wyjaśniał już, że powołanie się na występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.) powinno spełniać wymagania stawiane zagadnieniu prawnemu przedstawianemu Sądowi Najwyższemu przez sąd drugiej instancji w razie powstania poważnych wątpliwości (art. 390 § 1 k.p.c. – zob. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z 23 stycznia 2014 r., I UK 361/13, z 14 września 2012 r., I UK 218/12), których nie można rozwiązać za pomocą powszechnie przyjętych reguł wykładni prawa (zob. np. postanowienia Sądu Najwyższego z 8 maja 2015 r., III CZP 16/15, z 24 października 2012 r., I PK 129/12). Wspomniane wątpliwości muszą znajdować się w związku przyczynowym z rozstrzygnięciem sprawy (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 5 listopada 2014 r., III CZP 79/14), który powinien wynikać z uzasadnienia wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 22 listopada 2013 r., III CZP 71/13). Istotne zagadnienie prawne należy zatem postawić w sposób ogólny i abstrakcyjny tak, by mogło być rozpatrywane w oderwaniu od konkretnego stanu faktycznego, a wątpliwości z nim związane muszą mieć charakter wyłącznie prawny, czyli nie mogą obejmować elementów stanu faktycznego sprawy (zob. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z 16 maja 2012 r., III CZP 14/12, z 9 kwietnia 2015 r., V CSK 547/14, z 2 grudnia 2014 r., II CSK 376/14). I CSK 2300/23 4 Skarżący nie uczynili zadość tym wymaganiom, ponieważ postawiony przez każdego ze skarżących z osobna, jednakże tożsamy treściowo problem nie stanowi skomplikowanego, nierozwiązanego dotychczas problemu prawnego. Skarżący zaproponowali bowiem rozumowanie prawne stojące w sprzeczności z istotą prawa pierwokupu nieruchomości, w szczególności nieruchomości stanowiącej zabytek. Przedstawili bowiem tezę, że wejście takiej nieruchomości w skład przedsiębiorstwa, zwłaszcza przedsiębiorstwa zbywanego na skutek ogłoszenia upadłości wyłącza ustawowe prawo pierwokupu jednostki samorządu terytorialnego. Konsekwencją takiego rozumowania byłby zatem stan prawny, w którym przysługiwanie prawa pierwokupu zostałoby uzależnione od woli zbywcy. Jeżeli włączyłby nieruchomość w skład przedsiębiorstwa – co jest działaniem organizacyjnym zależnym od jego woli – wyłączyłby działanie prawa ustawowego. W konsekwencji prawo pierwokupu skarbu państwa lub osób samorządu terytorialnego stałoby się instytucją o charakterze dyspozytywnym lub quasi-dyspozytywnym. Skarżący nie zaprezentowali zatem dopuszczalnego na gruncie powszechnie przyjmowanych zasad wykładni prawa sposobu interpretacji wskazanych przepisów, lecz interpretację niedopuszczalną, jako niezgodną z wykładnią celowościową. Tylko natomiast konkurencja dwóch lub kilku równoprawnych, dających się zaakceptować sposobów wykładni określonego przepisu prawa może uzasadniać postawienie nierozwiązanego jeszcze zagadnienia prawnego lub potrzebę dokonania wykładni przepisu prawa. Z tej przyczyny Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 1 i 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skarg kasacyjnych do rozpoznania. AD [ms]