I CSK 296/11

Postanowienie z dnia 13 stycznia 2012 r., I CSK 296/11 Odstąpienie przez syndyka masy upadłości od zawartej przez upadłego umowy sprzedaży budynku i udziału w użytkowaniu wieczystym nieruchomości (art. 98 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze, jedn. tekst: Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361 ze zm.) powoduje powrót prawa własności budynku i udziału w użytkowaniu wieczystym do masy upadłości. Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący) Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca) Sędzia SN Kazimierz Zawada Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku syndyka masy upadłości "I.V.P.", spółki z o.o. w W. przy uczestnictwie "E.D.F.", spółki z o.o. w W. o wpis, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 13 stycznia 2012 r. skargi kasacyjnej uczestnika od postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 21 kwietnia 2010 r. oddalił skargę kasacyjną i zasądził od uczestnika na rzecz wnioskodawcy kwotę 120 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie W dniu 6 października 2008 r. "I.V.P.", spółka z o.o. w upadłości w W. złożyła wniosek o wykreślenie z działu II księgi wieczystej jako użytkownika wieczystego i właściciela budynku "E.D.F.", spółki z o.o. w upadłości w W. i o wpisanie "I.V.P.", spółki z o.o. w upadłości w W., na podstawie postanowienia z dnia 5 sierpnia 2008 r. oraz postanowienia z dnia 25 września 2008 r., zezwalającego syndykowi masy upadłości "I.V.P." na odstąpienie od umowy wzajemnej zawartej w dniu 3 kwietnia 2006 r. Wniosek został oddalony przez referendarza sądowego. W uzasadnieniu orzeczenia podniesiono, że podstawowym przepisem regulującym kwestię formy dokumentów, które mogą stanowić podstawę wpisu jest art. 31 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 124, poz. 1361 ze zm.), według którego wpis może być dokonany na podstawie dokumentu z podpisem notarialnie poświadczonym, jeżeli przepisy szczególne nie przewidują innej formy dokumentu. Prawomocne postanowienie zezwalające na odstąpienie przez "I.V.P." od umowy wzajemnej sprzedaży nie jest wystarczającą podstawą do dokonania zmiany użytkownika wieczystego w dziale II, niezbędne jest bowiem złożenie w formie aktu notarialnego oświadczenia woli obu stron umowy z dnia 13 kwietnia 2006 r. o powrotnym przeniesieniu prawa użytkowania wieczystego gruntu. Postanowieniem z dnia 13 lipca 2009 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie nie uwzględnił skargi na orzeczenie referendarza sądowego i wniosek o wpis oddalił. Sąd Rejonowy stwierdził, że orzeczenie referendarza jest prawidłowe, gdyż sąd w postępowaniu wieczystoksięgowym bada jedynie treść wniosku, treść księgi wieczystej oraz treść i formę dołączonych do wniosku dokumentów. Zdaniem Sądu pierwszej instancji, dołączone do wniosku oświadczenie syndyka masy upadłości "I.V.P." (art. 98 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze, jedn. tekst: Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361 ze zm. – dalej: "Pr.u.n."), dotyczące odstąpienia od umowy wzajemnej, tj. umowy sprzedaży, wywiera jedynie skutek obligacyjny, a nie – jak wskazał skarżący – skutek obligacyjny i rzeczowy. Uwzględniając apelację "I.V.P.", Sąd Okręgowy w Warszawie stwierdził, że zgodnie z art. 98 ust. 1 Pr.u.n., jeżeli w dniu ogłoszenia upadłości zobowiązania z umowy wzajemnej nie zostały wykonane w całości lub części, syndyk może wykonać zobowiązanie upadłego i zażądać od drugiej strony spełnienia świadczenia wzajemnego lub od umowy odstąpić. Syndyk powinien również niezwłocznie złożyć drugiej stronie oświadczenie co do tego, czy umowę wykonuje, czy też od niej odstępuje. Do wniosku dołączono postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy z dnia 25 września 2008 r. zezwalające syndykowi na odstąpienie od umowy wzajemnej zawartej w dniu 13 kwietnia 2006 r., a ponadto oświadczenie syndyka z dnia 30 września 2008 r. sporządzone w formie aktu notarialnego o odstąpieniu od niewykonanej przez strony umowy wzajemnej, a także kserokopię pocztowego dowodu nadania tego oświadczenia pod adres strony umowy. W ocenie Sądu Okręgowego, dokumenty te stanowiły podstawę do uwzględnienia wniosku, gdyż uregulowania zawarte w Prawie upadłościowym i naprawczym mają charakter szczególny, kształtujący sytuację prawną upadłego i zmierzający do jak najbardziej korzystnego zaspokojenia wierzycieli, czemu służy szybkie odzyskanie majątku i jego spieniężenie. Należy również podkreślić, że odstąpienie od umowy działa ex tunc. W skardze kasacyjnej uczestnik zarzucił naruszenie art. 98 ust. 1 Pr.u.n. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że odstąpienie od umowy sprzedaży udziału w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej i współwłasności budynku, dokonane na podstawie tego przepisu, wywiera skutek rzeczowy w postaci przejścia udziału w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej i współwłasności budynku z powrotem na zbywcę, podczas gdy prawidłowa wykładnia tego przepisu prowadzi do wniosku, iż nie wywiera ono takiego skutku, naruszenie art. 155 § 1 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie do zobowiązania powstałego w wyniku odstąpienia od umowy, podczas gdy powinien on być stosowany wyłącznie do zobowiązań powstałych w wyniku zawarcia umowy oraz naruszenie art. 158 k.c. przez niezastosowanie go w sytuacji, w której istniało zobowiązanie do przeniesienia nieruchomości powstałego na skutek zdarzenia innego niż zawarcie umowy zobowiązującej do przeniesienia własności nieruchomości. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 494 k.c., strona, która odstępuje od umowy wzajemnej obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko co otrzymała od niej na mocy umowy. W przepisie tym, inaczej niż w art. 395 § 2 k.c., który wskazuje, że w razie wykonania umownego prawa odstąpienia od umowy uważa się ją za niezawartą, nie określa się skutków ustawowego prawa odstąpienia od umowy. W orzecznictwie i doktrynie nie budzi jednak wątpliwości, że także gdy odstąpienie od umowy następuje na podstawie ustawy (art. 491 lub 560 § 1 k.c.) należy uznać, że zawarta umowa nie wywiera skutków prawnych ex tunc, co prowadzi do skutków opisanych w art. 494 k.c. Mając na względzie, że na skutek odstąpienia umowa między stronami uważana jest od jej zawarcia za niewywierającą skutków prawnych, strony powinny sobie zwrócić wszystko, co świadczyły na podstawie tej umowy. W razie odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy w związku z art. 155 § 1 k.c., zgodnie z którym, z mocy prawa umowa zobowiązująca wywołuje także skutek rozporządzający, powstaje pytanie, czy skutkiem odstąpienia od umowy jest zniweczenie tylko jej skutków obligacyjnych, czy upada również skutek rzeczowy. Innymi słowy, wracając na grunt art. 494 k.c., czy strona, która uzyskała prawo własności lub użytkowanie wieczyste na podstawie umowy, od której skutecznie odstąpiono, przestaje z mocy prawa być właścicielem i ciąży na niej tylko obowiązek wydania jej nowemu właścicielowi, czy też ma ona jedynie obowiązek powrotnego przeniesienia własności rzeczy na sprzedawcę. W razie odstąpienia przez syndyka od umowy sprzedaży udziału w użytkowaniu wieczystym gruntu oraz własności posadowionego na tym gruncie budynku ocena skutków odstąpienia jest dodatkowo skomplikowaną. W orzecznictwie Sądu Najwyższego za ugruntowane należy uznać stanowisko, że w razie odstąpienia od umowy sprzedaży własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości, odstąpienie od umowy powoduje tylko zniweczenie skutków obligacyjnych umowy sprzedaży. W takiej sytuacji do zwrotu prawa własności lub użytkowania wieczystego, do czego w wyniku skutecznego odstąpienia od umowy zobowiązany jest kupujący, potrzebna jest dodatkowa umowa o skutku rzeczowym zawarta pomiędzy stronami umowy sprzedaży, od której skutecznie odstąpiono (por. uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 listopada 1994 r., III CZP 130/94, OSNC 1995, nr 3, poz. 42 i z dnia 27 lutego 2003 r., III CZP 80/02, OSNC 2003, nr 11, poz. 141 oraz uchwały Sądu Najwyższego z dnia 17 listopada 1993 r., III CZP 156/93, OSNC 1994, nr 6, poz. 128 i z dnia 27 kwietnia 1994 r., III CZP 60/94, "Biuletyn SN" 1994, nr 4, s. 16; odmiennie wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 lipca 1980 r., II CR 190/80, OSNCP 1981, nr 1, poz. 18). Stanowisko orzecznictwa podyktowane jest tym, że biorąc pod uwagę art. 155 k.c. trudno uzasadnić, że jednostronne oświadczenie woli osoby niebędącej właścicielem stwarza skuteczną podstawę dla przejścia na nią prawa własności. Ponadto obrót nieruchomościami podlega szczególnym ograniczeniom i wymaganiom, dlatego pogląd, że odstąpienie od umowy sprzedaży nieruchomości wywołuje tylko skutki obligacyjne lepiej służy bezpieczeństwu obrotu i ułatwia stronom umowy, od której skutecznie odstąpiono, zwrot świadczeń. W czasie, który upływa od zawarcia umowy do chwili odstąpienia od niej stan nieruchomości niejednokrotnie ulega istotnym zmianom. W takiej sytuacji wymaganie zawarcia umowy o skutku tylko rzeczowym stwarza dogodną okoliczność dla określenia sytuacji stron w kontekście zmian jakie zaszły pomiędzy chwilą zawarcia umowy a odstąpieniem od niej. Te względy skłaniają do odmiennego traktowania skutków odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy ruchomych i nieruchomości, czemu dał wyraz Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 27 lutego 2003 r., III CZP 80/02. Inną istotną okolicznością, którą należy wziąć pod uwagę w rozpoznawanej sprawie jest to, że podstawą odstąpienia był art. 98 Pr.u.n., który przyznaje prawo do odstąpienia od umowy w innej sytuacji niż przewidziana w kodeksie cywilnym. Po pierwsze, prawo do odstąpienia zostało zastrzeżone nie dla strony umowy sprzedaży, lecz może je wykonać syndyk, niewątpliwie chodzi więc zapewnienie szybkiego odzyskania przez masę upadłości tego, co upadły świadczył na podstawie umowy. Po drugie, syndyk, aby wykonać prawo odstąpienia od umowy, jest dodatkowo ograniczony; o tym, czy może się nim posłużyć, nie decyduje samodzielnie, lecz musi mieć upoważnienie rady wierzycieli, a jeżeli nie została ona powołana, sędziego-komisarza. Po trzecie, inaczej niż w przypadku odstąpienia od umowy sprzedaży nieruchomości, które dokonuje się poza postępowaniem upadłościowym, druga strona nie może żądać tego, co świadczyła na podstawie tej umowy wprost od syndyka z masy upadłości, ale może dochodzić w postępowaniu upadłościowym należności z tytułu wykonania zobowiązania i poniesionych strat, zgłaszając te wierzytelności sędziemu-komisarzowi. Te istotne odrębności pomiędzy ustawowym odstąpieniem od umowy uregulowanym w kodeksie cywilnym a odstąpieniem od umowy w postępowaniu upadłościowym uzasadniają odrębne traktowanie tych instytucji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 października 2011 r., IV CSK 47/11, nie publ.). Wskazane odrębności uzasadniają stwierdzenie, że odstąpienie na podstawie art. 98 Pr.u.n. pociąga za sobą zarówno skutki obligacyjne, jak i rzeczowe. Innymi słowy, jeżeli syndyk skutecznie odstępuje od umowy, sprzedana przez upadłego nieruchomość wraca do masy upadłości, w związku z czym odpada konieczności zawierania dodatkowej umowy o skutku rzeczowym. W postępowaniu upadłościowym w umowie takiej nie można regulować wzajemnych roszczeń stron, jakie pojawiają się w związku z koniecznością zwrotu nieruchomości, skoro druga strona umowy może tylko je zgłosić sędziemu-komisarzowi, który ponadto czuwa nad tym, aby obrót nieruchomościami odbywał się z zachowaniem szczególnych wymagań. (...) Z tych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814 k.p.c., orzekł, jak w sentencji.