I CSK 622/17

Sygn. akt I CSK 622/17 POSTANOWIENIE Dnia 21 lutego 2018 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Krzysztof Pietrzykowski w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości Przedsiębiorstwa Usługowo-Produkcyjnego B. S.A. w upadłości likwidacyjnej w R. przeciwko J. sp. z o.o. w R. o stwierdzenie bezskuteczności czynności prawnej w stosunku do masy upadłości, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 21 lutego 2018 r., na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]. z dnia 6 lipca 2017 r., sygn. akt I ACa […], 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 18 750 (osiemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. W niniejszej sprawie pozwany wniósł skargę kasacyjną, a jako uzasadnienie wniosku o przyjęcie jej do rozpoznania powołał się na oczywistą zasadność skargi oraz na występowanie na jej tle istotnego zagadnienia prawnego. Oczywista zasadność skargi ma wynikać z naruszenia art. 384 k.p.c. przez Sąd II instancji, a więc orzeczenia na niekorzyść apelującego przy braku apelacji strony przeciwnej. Skarżący podkreśla, że dalej idące jest deklaratywne stwierdzenie bezskuteczności czynności od konstytutywnego uznania czynności za bezskuteczną, a tego rodzaju zmiany w rozstrzygnięciu dokonał Sąd II instancji. O ile rzeczywiście prima facie rację ma skarżący, to jednak co do meritum to rozstrzygnięcie w tym zakresie nie uległo zmianie - wszak podstawę pozwu (k. 2 akt - pozew zatytułowano: o stwierdzenie bezskuteczności), i podstawę orzeczenia Sądu I instancji, co wynika z jego uzasadnienia, stanowił art. 127 p.u., a w przepisie tym, w przeciwieństwie do art. 128 p.u., mowa właśnie o stwierdzeniu bezskuteczności, a nie o uznaniu za bezskuteczną. O ile zatem niezręczne było działanie w tym zakresie obu Sądów, to należy przyjąć, że już Sąd I instancji stwierdził bezskuteczność, a Sąd II instancji utrzymał w istocie takie rozstrzygnięcie w mocy, wyrażając je jedynie bardziej precyzyjnie i prawidłowo. Co więcej, skarżący nie wskazuje żadnych realnie negatywnych konsekwencji dla siebie wynikających ze stwierdzenia nieważności czynności w porównaniu z uznaniem jej za bezskuteczną. Konkludując zatem, o ile w tym zakresie rzeczywiście rozstrzygnięcie Sądu II instancji nie było prawidłowe, to stopień tej nieprawidłowości nie jest aż tak znaczący, aby uzasadniał przyjęcie skargi do rozpoznania. Natomiast wskazane w skardze istotne zagadnienie prawne dotyczy tego, czy do oceny ekwiwalentności świadczeń przy wnoszeniu aportu, wartość aportu powinna być odnoszona do wartości 3 nominalnej/rynkowej uzyskiwanych w spółce udziałów, czy też do wysokości przypadającego na te udziały kapitału zakładowego spółki. Skarżący zdecydowanie opowiada się za drugim rozwiązaniem, podkreślając, że z ekonomicznego punktu widzenia w razie wniesienia aportu i uzyskania udziałów wnoszący je nie wyzbywa się majątku, a jedynie zmienia formę władztwa nad nim z bezpośredniej na pośrednią (za pośrednictwem spółki). To zagadnienie prawne nie budzi jednak wątpliwości, a stanowisko skarżącego jest nietrafne. Przede wszystkim, wbrew twierdzeniom skarżącego, w razie wniesienia aportu zmienia się uprawniony do przedmiotu aportu – staje się nim spółka. W zamian za aport skarżący uzyskuje stosowną liczbę udziałów w spółce. Z różnych względów nie musi ona odpowiadać precyzyjnie ułamkowej części kapitału zakładowego wyrażonej sumą wartości nominalnej udziałów, bo np. ich wartość emisyjna może zostać ustalona na wyższą od wartości nominalnej. W konsekwencji wartość aportu nie musi odpowiadać ułamkowej części kapitału zakładowego, lecz aport wnosi się na pokrycie udziałów, zatem ma odpowiadać wartości rynkowej udziałów w chwili wnoszenia aportu. W konsekwencji wartość świadczenia otrzymanego w zamian za wniesienie aportu w rozumieniu art. 127 ust. 1 p.u. to wartość rynkowa (zbywcza) udziałów. Wskazane przez skarżącego zagadnienie prawne w istocie wątpliwości nie budzi. W skardze kasacyjnej wniesionej w niniejszej sprawie nie została wykazana żadna z okoliczności wskazanych w art. 3989 § 1 k.p.c., dlatego Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi do rozpoznania. jw