I CSK 718/23

I CSK 718/23 POSTANOWIENIE 20 czerwca 2024 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Adam Doliwa na posiedzeniu niejawnym 20 czerwca 2024 r. w Warszawie w sprawie z powództwa Prokuratora Regionalnego w Krakowie przeciwko T. G., P. K., D. C. i Z. spółce akcyjnej w K. z udziałem interwenienta ubocznego M. B. o ustalenie nieistnienia uchwał, na skutek skargi kasacyjnej T. G. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 5 października 2022 r., I AGa 194/20, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. zasądza od pozwanego T. G. na rzecz interwenienta ubocznego 810 (osiemset dziesięć) złotych kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Pozwany T. G. wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 5 października 2021 r. Pozwany wniósł o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania przez Sąd Najwyższy z uwagi na występujące w sprawie istotne zagadnienie prawne, sprowadzające się do następujących pytań: 1. czy w drodze powództwa z art. 189 k.p.c. możliwe jest żądanie ustalenia nieistnienia uchwały podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, I CSK 718/23 2 która to uchwała kwestionowana jest z uwagi na nieprawidłowości przy sposobie ustalenia ilości reprezentowanych głosów/ilości posiadanych akcji (przy jednoczesnym braku wymogu kworum), czy są to okoliczności, których wystąpienie prowadzi do ewentualnego stwierdzenia nieważności uchwały lub jej uchylenia?; 2. czy udział w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez akcjonariuszy dysponujących dokumentami przedwojennych akcji, emitowanych przed 1 września 1939 r. oraz w tym dniu nieprzedawnionych, które zgodnie z Dekretem z dnia 3 lutego 1947 r. o rejestracji i umarzaniu niektórych dokumentów na okaziciela wyemitowanych przed 1 września 1939 r., zostały ostemplowane, opatrzone datą rejestracji oraz podpisami, wobec których nie ma możliwości stwierdzenia, że zostały one właściwie zarejestrowane z uwagi na niezachowanie się wykazów rejestracji dokumentów na okaziciela pozwala na stwierdzenie, że zgromadzenie akcjonariuszy nie zostało odbyte, a w konsekwencji podjęte na tym zgromadzeniu uchwały nie istniały?; 3. czy jest dopuszczalne nałożenie na akcjonariuszy będących posiadaczami dokumentów na okaziciela emitowanych przed 1 września 1939 r. oraz w tym dniu nieprzedawnionych, a ostemplowanych, obowiązku przedłożenia wykazu dowodzącego rejestrację posiadanych akcji w przewidzianym przez Dekret z dnia 3 lutego 1947 r. o rejestracji i umarzaniu niektórych dokumentów na okaziciela wyemitowanych przed 1 września 1939 r. trybie oraz uzależnienie od tego stwierdzenia ważności tych akcji?; 4. czy powództwo wniesione na podstawie art. 189 k.p.c., które obejmuje swoim żądaniem ustalenie nieistnienia uchwał podjętych na zgromadzeniu akcjonariuszy, może jednocześnie zmierzać do oceny ważności okazanych na zgromadzeniu akcji, czy jest to okoliczność, która powinna być dochodzona w odrębnym postępowaniu na podstawie powództwa skierowanego przeciwko tym akcjom? W odpowiedzi na skargę kasacyjną Prokurator Regionalny w K. wniósł o odmowę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Interwenient uboczny w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o odmowę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, jak również o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania. I CSK 718/23 3 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna stanowi nadzwyczajny środek zaskarżenia, nakierowany na ochronę interesu publicznego przez zapewnienie rozwoju prawa, jednolitości orzecznictwa i prawidłowej wykładni, jak również w celu usunięcia z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu dotkniętym nieważnością lub oczywiście wadliwych. Natomiast nie jest to ogólnodostępny środek zaskarżenia orzeczeń, który umożliwia rozpoznanie sprawy w kolejnej instancji sądowej. Koniecznej selekcji skarg pod kątem realizacji tego celu służy instytucja tzw. przedsądu uregulowana w art. 3989 k.p.c., w ramach której Sąd Najwyższy dokonuje wstępnej oceny skargi kasacyjnej. Ten etap postępowania przed Sądem Najwyższym jest ograniczony tylko do zbadania przesłanek określonych w art. 3989 § 1 pkt 1-4 k.p.c.. Zatem nie służy merytorycznej ocenie skargi kasacyjnej. W razie wystąpienia co najmniej jednej z tych przesłanek, przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania jest usprawiedliwione. Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Skarżący ma obowiązek wskazać i uzasadnić określoną przesłankę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. W ten sposób ustawodawca zmierzał do zagwarantowania, że skarga kasacyjna jako nadzwyczajny środek zaskarżenia prawomocnych orzeczeń będzie pełnić przypisane jej funkcje publicznoprawne. Ograniczenie tych przesłanek do czterech ma zapewnić, że przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania ustrojowo i procesowo jest uzasadnione wyłącznie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne, a skarga kasacyjna nie będzie instrumentem wykorzystywanym w każdej sprawie. W związku z tym, nie w każdej sprawie skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania, w przeciwnym razie Sąd Najwyższy stałby się wbrew obowiązującym regulacjom sądem trzeciej instancji. Nie jest zaś rolą Sądu Najwyższego korygowanie ewentualnych błędów w zakresie stosowania czy wykładni prawa w każdej indywidualnej sprawie. I CSK 718/23 4 Istotnym zagadnieniem prawnym w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. jest zagadnienie nowe, nierozwiązane dotychczas w orzecznictwie, którego wyjaśnienie może przyczynić się do rozwoju prawa. Zagadnienie prawne musi być sformułowane w oparciu o okoliczności mieszczące się w stanie faktycznym sprawy wynikającym z dokonanych przez sąd ustaleń (postanowienie Sądu Najwyższego z 7 czerwca 2001 r., III CZP 33/01), a jednocześnie zostać przedstawione w sposób ogólny i abstrakcyjny tak, aby umożliwić Sądowi Najwyższemu udzielenie uniwersalnej odpowiedzi, niesprowadzającej się do samej subsumpcji i rozstrzygnięcia konkretnego sporu (postanowienia Sądu Najwyższego: z 15 października 2002 r., III CZP 66/02; z 22 października 2002 r., III CZP 64/02; z 5 grudnia 2008 r., III CZP 119/08). Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący oparł na przesłance uregulowanej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Przesłanka ta nie została spełniona. Należy wskazać, że kwestia ustalenia, że uchwała nie istnieje, nie budzi większych wątpliwości w orzecznictwie i była przedmiotem wielu orzeczeń. Wskazuje się, że uchwała nie istnieje jedynie w wypadku rażącego naruszenia podstawowych norm proceduralnych określających tryb podjęcia uchwały (zob. np. postanowienie SN z 25 sierpnia 2016 r., V CSK 694/15, MoP-dod. 2019, nr 19, s. 25; uchwała SN z 2 lutego 1994 r., III CZP 181/93, OSNC 1994, nr 9, poz. 167; wyroki SN: z 28 maja 1991 r., I CR 410/90; z 14 kwietnia 1992 r., I CRN 38/92; z 13 marca 1998 r., I CKN 563/97, OSNC 1998, nr 12, poz. 205; z 26 czerwca 2003 r., V CKN 419/01; z 30 września 2004 r., IV CK 713/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 160, s. 8; z 4 stycznia 2007 r., III CSK 238/07; z 12 grudnia 2008 r., II CSK 278/08). Zatem uchwała nie istnieje jedynie w wypadku rażącego naruszenia podstawowych norm proceduralnych określających tryb podjęcia uchwały. W niniejszej sprawie istotą postępowania było dokonanie oceny ważności wykorzystanych podczas głosowania akcji, a przesłankowe przyjęcie przez sąd drugiej instancji, że z 31 marca 1949 r. użyte w trakcie głosowania 13 maja 2013 r. akcje wobec ich nie zarejestrowania zgodnie z dyspozycją przepisów Dekretu o rejestracji i umarzaniu niektórych dokumentów na okaziciela wyemitowanych I CSK 718/23 5 przed 1 września 1939 r. utraciły inkorporowane w tych dokumentach prawa. Powyższe skutkowało przyjęciem, że podjęte przy ich wykorzystaniu uchwały są uchwałami nieistniejącymi. Sąd drugiej instancji wskazał, że na walnym zgromadzeniu spółki 13 maja 2013 r. nie była reprezentowana ani jedna akcja, w wyniku czego wszystkie podjęte na tym zgromadzeniu i zaskarżone przez Prokuratora Regionalnego w K. uchwały w przedmiocie powołania pięciu członków rady nadzorczej spółki są uchwałami nieistniejącymi. W konsekwencji nieistnienia uchwał w przedmiocie powołania członków rady nadzorczej nie doszło do ustanowienia organu nadzoru, a zatem podjęte 13 maja 2013 r. uchwały rzekomej rady nadzorczej w przedmiocie powołania przewodniczącego rady oraz w przedmiocie powołania zarządu spółki są uchwałami nieistniejącymi. W niniejszej sprawie skarżący przedstawił jedynie subiektywną ocenę wskazanych zagadnień, która jest sprzeczna z ustaleniami sądu drugiej instancji. Bez wątpienia, zagadnienia te są ściśle związane ze stanem faktycznym sprawy sprowadzającym się wyłącznie do zakwestionowania możliwości wykorzystania powołanego trybu dla oceny ustalenia ilości oddanych głosów i istnienia kworum, w sytuacji gdy podstawową kwestią było przyjęcie przez sąd drugiej instancji, że w trakcie podejmowania kwestionowanych uchwał żaden z dokumentów nie stanowił akcji w rozumieniu przepisów prawa. W świetle powyższego należy stwierdzić, że przedstawione przez skarżącego wątpliwości nie stanowią istotnych zagadnień prawnych. Uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie zawiera argumentacji jurydycznej, a jedynie stanowi polemikę ze stanowiskiem zawartym w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego. Sąd Najwyższy uznał, że nie ma innych przyczyn uzasadniających przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, w szczególności nieważności postępowania (art. 3989 § 1 pkt 3 k.p.c.). Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 1 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na rzecz interwenienta ubocznego zgodnie z art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w związku z § 8 ust. 1 pkt 22, § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra I CSK 718/23 6 Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (tekst jedn. Dz.U. z 2015 r. poz. 1800). [SOP] [ms]