I CSK 832/23

I CSK 832/23 POSTANOWIENIE 20 grudnia 2023 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Władysław Pawlak na posiedzeniu niejawnym 20 grudnia 2023 r. w Warszawie w sprawie z powództwa S. B. przeciwko T. spółce akcyjnej w K. o zwolnienie spod zajęcia, na skutek skargi kasacyjnej T. spółki akcyjnej w K. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 14 października 2022 r., I ACa 1319/22, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) zł, z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za okres po upływie tygodnia od dnia doręczenia stronie pozwanej niniejszego orzeczenia do dnia zapłaty, tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. (E.C.) UZASADNIENIE W związku ze skargą kasacyjną pozwanego T. S.A. w K. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14 października 2022 r., sygn. akt I ACa 1319/22 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 398 9§ 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub I CSK 832/23 2 wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Tylko na tych przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej ustrojowo i procesowo jest uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne. Zatem nie w każdej sprawie, skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie skargę, będącą szczególnym środkiem zaskarżenia. W judykaturze Sądu Najwyższego, odwołującej się do orzecznictwa Europejskiego Trybunału Praw Człowieka w Strasburgu, jeszcze w okresie obowiązywania kasacji zostało utrwalone stanowisko, że ograniczenie dostępności i dopuszczalności kasacji nie jest sprzeczne z Konstytucją RP, ani z wiążącymi Polskę postanowieniami konwencji międzynarodowych (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2001 r., III CZP 49/00, OSNC 2001, nr 4, poz. 53). Podstawowym celem postępowania kasacyjnego jest ochrona interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni oraz wkład Sądu Najwyższego w rozwój prawa i jurysprudencji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147). Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący oparł na przesłance uregulowanej w art. 398 9§ 1 pkt. 4 k.p.c. Przesłanka ta jednak nie zachodzi w tej sprawie. Przewidziana w art. 3989 § 1 pkt. 4 k.p.c. oczywista zasadność skargi kasacyjnej zachodzi wówczas, gdy z jej treści, bez potrzeby głębszej analizy oraz szczegółowych rozważań, wynika, że przytoczone podstawy kasacyjne uzasadniają uwzględnienie skargi. W wypadku, gdy strona skarżąca twierdzi, że jej skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, powinna przedstawić argumentacje prawną, wyjaśniającą w czym ta oczywistość się wyraża oraz uzasadnić to twierdzenie. Powinna w związku z tym wykazać kwalifikowaną postać naruszenia prawa materialnego i procesowego, polegającą na jego oczywistości prima facie, I CSK 832/23 3 przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej (por. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 stycznia 2003 r., V CZ 187/02, OSNC 2004, nr 3, poz. 49, z dnia 14 lipca 2005 r., III CZ 61/05, OSNC 2006, nr 4, poz. 75, z dnia 26 kwietnia 2006 r., II CZ 28/06, nie publ., z dnia 29 kwietnia 2015 r., II CSK 589/14, nie publ.). Przesłanką przyjęcia skargi kasacyjnej nie jest oczywiste naruszenie konkretnego przepisu prawa materialnego lub procesowego, lecz sytuacja, w której naruszenie to spowodowało wydanie oczywiście nieprawidłowego orzeczenia (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2015 r., IV CSK 189/15 nie publ. i przywołane tam orzecznictwo). W ocenie skarżącego oczywista zasadność skargi kasacyjnej wynika z rażącego naruszenia przez Sąd odwoławczy prawa materialnego, a w szczególności zasady, że każda strona chcąca wykazać wystąpienie pewnych skutków prawnych obowiązana jest wykazać fakty, z których określone skutki prawne mają wynikać. Tymczasem Sąd przyjął, że mimo braku domniemania faktycznego bądź prawnego i niewykazania przez powoda zajścia takich okoliczności faktycznych (prawidłowe zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na posiedzenie w przedmiocie podjęcia uchwały o wyrażeniu zgody na dokonanie czynności prawnej z członkiem zarządu tej spółki akcyjnej), które mogłoby umożliwić zastosowanie normy z art. 388 § 1 k.s.h., należy ten przepis zastosować w ustalonym stanie faktycznym. W konsekwencji Sąd drugiej instancji koniecznością wykazania, że posiedzenie Rady Nadzorczej spółki z 26 sierpnia 2010 r. nie było zwołane prawidłowo obarczył pozwaną. Naruszenie prawa jest oczywiste, skoro może nie istnieć jakikolwiek dowód na prawidłowość zwołania tego posiedzenia Rady Nadzorczej, na przykład w sytuacji, w której nie było ono zwołane prawidłowo. W tej sytuacji nie można uznać skuteczności umowy pomiędzy E. S.A. a A. P. w przedmiocie przeniesienia własności akcji H. S.A. z 26 sierpnia 2010 r. To z kolei nakaże rozważyć skuteczność nabycia spornych akacji przez A. sp. z o.o. i następnie przez powoda w trybie art. 169 § 1 k.c. i w wyniku oczywiście błędnej wykładni tego przepisu pomijającej konieczność oceny ewentualnej złej wiary pełnomocnika na ocenę nabycia rzeczy (dokumentów akcji) w trybie tego przepisu, doszło do przyjęcia przez Sąd drugiej instancji, że powód działał w dobrej wierze. Tymczasem domniemanie z art. 7 k.c. zostało przez I CSK 832/23 4 pozwaną obalone, ponieważ postępowanie dowodowe wykazało, że pełnomocnik wszystkich stron wszystkich istotnych w sprawie transakcji pakietem akcji H. S.A. (T.1 S.A., za które ciągle działały te same osoby) musiał co najmniej przewidywać, że w chwili deponowania spornych akcji przez A. P. w depozycie tego domu maklerskiego mogła nie przysługiwać mu własność tych akcji, a także że transakcje tymi akcjami mogły stanowić przestępstwo prania pieniędzy w rozumieniu art. 299 § 1 i 2 k.k. Zdaniem skarżącego publiczny charakter niniejszej skargi kasacyjnej przejawia się w tym, że w wyniku zajęcia przez T. S.A. w 2017 r. akcji na okaziciela H. S.A. doszło do wytoczenia 45 postępowań o zwolnienie zajętych akcji spod egzekucji przez kilkadziesiąt osób fizycznych, a w każdej z tych spraw stan faktyczny jest w zasadzie zbieżny w 95% i koniecznym jest przesądzenie o prawidłowej wykładni art. 379 § 1 k.s.h. w zw. z art. 388 § 1 k.s.h w zw. z art. 2 k.s.h. w zw. z art. 6 k.c. i art. 169 § 1 k.c. Lektura uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie daje podstawy do podzielenia tezy skarżącego, że jego skarga kasacyjna jest oczywiście zasadna w przedstawionym wyżej rozumieniu jako przesłanki przyjęcia jej do rozpoznania. W uzasadnieniu wydanego w tej sprawie przez Sąd Najwyższy kasatoryjnego wyroku z 27 kwietnia 2022 r. (II CSKP 717/22) wskazano, że art. 169 § 1 k.c. chroni dobrą wiarę nabywcy i nabycie przez niego własności, a nie właściciela, który swoje prawo utracił, co oznacza, iż dowód złej wiary obciąża tego, kto zarzut taki zgłasza, a wobec tego ochrona nabywcy jest silniejsza (zob. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 30 marca 1992 r. - zasada prawna - III CZP 18/92, OSNCP 1992, nr 9, poz. 144). Zwrócono też uwagę, że spółka E. z racji zbycia akcji na rzecz jedynego członka zarządu, była reprezentowana przez dwóch spośród czterech członków rady nadzorczej spółki, a zgodnie z art. 379 § 1 k.s.h. w umowie między spółką akcyjną a członkiem zarządu, spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia, przy czym z przepisów kodeksu spółek handlowych, regulujących działanie rady nadzorczej, nie wynika obowiązek jej reprezentacji przez wszystkich członków. A. P. nie był bezpośrednim poprzednikiem prawnym powoda, bowiem I CSK 832/23 5 pomiędzy umową nabycia spornych akcji zawartą przez spółkę E. i A. P., a umową między spółką A. i powodem, była jeszcze umowa między A. P. i spółką A. Ponadto E. S.A. - działając poprzez pełnomocnika - w oświadczeniu złożonym w dniu 7 sierpnia 2017 r., w trybie art. 841 § 1 k.p.c., wskazała, że nie rości sobie jakichkolwiek praw do zdeponowanych w T.1 S.A. akcji na okaziciela serii A H. S.A., których w przeszłości była właścicielem. Jakkolwiek pełnomocnictwo w imieniu spółki E. zostało udzielone przez A. P. jako prezesa zarządu, ale ta okoliczność sama w sobie nie stanowi podstawy do przypisania powodowi złej wiary i nałożenia na niego obowiązku sprawdzania transakcji poprzedzających zawarcie przez niego umowy, której przedmiotem były sporne w tej sprawie akcje. Dobra wiara jest wyłączona, gdy nabywca wie o tym, że zbywca nie jest uprawniony do rozporządzenia rzeczą, albo gdy mógł się o tym z łatwością dowiedzieć. O istnieniu dobrej wiary posiadacza rzeczy decyduje chwila objęcia jej w posiadanie w myśl zasady mala fides superveniens non nocet. Co prawda w umowie z dnia 13 września 2016 r. powód został poinformowany o ryzyku związanym z nabyciem przedmiotowych akcji (możliwość sporu sądowego ze względu na zapisy art. 9 statutu spółki H.), ale z powołanych zapisów nie sposób wyprowadzić wniosku, iż zawarcie umowy zbycia akcji na okaziciela poza wskazaną przez emitenta instytucją uprawnioną do przechowywania papierów wartościowych, w świetle przepisów kodeksu spółek handlowych skutkuje nieważnością albo bezskutecznością takiej czynności prawnej, przy czym w odniesieniu do spornych akcji spółka H. nie wskazała takiej instytucji, a zatem poinformowanie powoda przez zbywcę o możliwości powstania sporu sądowego (tj. wskutek zawarcia umowy zbycia akcji na okaziciela poza wskazaną przez emitenta instytucją uprawnioną do przechowywania papierów wartościowych) samo w sobie również nie mogło stanowić źródło do konstruowania po stronie powoda przymiotu złej wiary przy nabyciu spornych akcji. Z omówionych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. art. 99 k.p.c. i 108 § 1 k.p.c., art. 391 § 1 k.p.c. i art. 398²¹ k.p.c., w zakresie zaś odsetek, opierając się na art. 98 § 11 k.p.c. w zw. z art. 19 ust. 1 i art. I CSK 832/23 6 31 ustawy z dnia 9 marca 2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 614) oraz przy uwzględnieniu § 2a rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 6 sierpnia 2014 r. w sprawie określenia brzmienia klauzuli wykonalności (jedn. tekst: Dz. U. z 2021 r., poz. 2324). Zasądzone koszty obejmują wynagrodzenie za zastępstwo procesowe pozwanej ustalone według stawki minimalnej (§ 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych – jedn. tekst: Dz. U. z 2023 r., poz. 1935). (E.C.) [ms]