I CSKP 118/21

Sygn. akt I CSKP 118/21 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 9 czerwca 2021 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący) SSN Marian Kocon (sprawozdawca) SSN Krzysztof Strzelczyk w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Prezydenta m.st. Warszawy przeciwko Spółdzielni K. w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 9 czerwca 2021 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 16 stycznia 2019 r., sygn. akt V ACa 190/18, uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE Powód, Skarb Państwa - Prezydent m.st. Warszawy domagał się zasądzenia od pozwanej Spółdzielni K. w W. kwoty 1411836,51 zł z odsetkami tytułem wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z bliżej określonej nieruchomości położonej w W. przy ul. […] . Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z dnia 31 października 2017 r., II C 1967/13 zasądził od pozwanej Spółdzielni na rzecz Skarbu Państwa - Prezydenta m.st. Warszawy kwotę 954521,93 z odsetkami oraz oddalił dalej idące żądanie. U podłoża tego rozstrzygnięcia legło stanowisko, że pozwana Spółdzielnia nie jest następcą prawnym podmiotu spółdzielczego w zakresie ustanowionego w drodze protokołu zdawczo-odbiorczego z dnia 31 sierpnia 1951 r., 1. […], na jego rzecz prawa użytkowania nieruchomości przy ul. […], gdyż prawo to nie zostało w 1973 r. przejęte od uprawnionego użytkownika – Spółdzielnię K. przez Spółdzielnię R.. W konsekwencji, pozwana użytkowała tę nieruchomość w sposób bezumowny, tj. bez tytułu prawnego. Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 16 stycznia 2019 r., po rozpoznaniu apelacji obu stron od powyższego wyroku, zmienił ten wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo oraz oddalił apelację powoda. Sąd Apelacyjny nie podzielił powyższego stanowiska, gdyż uznał, że na podstawie porozumienia z dnia 30 czerwca 1973 r. zawartego pomiędzy likwidatorami Spółdzielni K. a Spółdzielnią R. ta druga stała się użytkownikiem nieruchomości przy ul. […], jako spółdzielnia przejmująca majątek spółdzielni przejętej (spółdzielni w likwidacji). Skarga kasacyjna powoda - oparta na obu podstawach z art. 3983 k.p.c. - zawiera zarzuty naruszenia art. 382, 328 § 2, 378 § 1, 233 § 1, 278, 286, 217 § 1,2, 227 k.p.c. art. 70, 82 § 5 ustawy z dnia 17 lutego 1961 r. o spółdzielniach i ich związkach (Dz. U Nr 12, poz. 61 ze zm., dalej: ”ustawy o spółdzielniach i ich związkach”.), art. 254, 252 k.c. art. 284 § 2 k.c. w brzmieniu obowiązującym przed zmianą dokonaną ustawą z dnia 28 lipca 1990 r. o zmianie ustawy kodeks cywilny 3 ((Dz.U. Nr 55, poz. 321 w zw. z § 9 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 2 sierpnia 1949 r. w sprawie przekazywania nieruchomości niezbędnych dla realizacji narodowych planów gospodarczych (Dz. U z 1952 r., Nr 4, poz. 31) w zw. z § 3 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Gospodarki Komunalnej z dnia 26 stycznia 1962 r. w sprawie zmiany niektórych praw do gruntu na prawo wieczystego użytkowania lub użytkowania (Dz. U. Nr 15, poz. 67 ze zm.) w zw. z art. XXVI ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Przepisy wprowadzające kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 94 ze zm.), art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 225, 224 § 2 k.c., i zmierza do uchylenia tego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Istota zarzutów skargi kasacyjnej sprowadza się do kwestionowania stanowiska Sądu Apelacyjnego przyjętego w zaskarżonym wyroku, że w wyniku porozumienia z dnia 30 czerwca 1973 r. doszło do połączenia Spółdzielni K. w likwidacji z R. Skarżący zarzucił, że Sąd Apelacyjny w sposób nieuprawniony utożsamił czynność przekazania majątku między tymi spółdzielniami w oparciu o porozumienie z dnia 30 czerwca 1973 r. z instytucją połączenia spółdzielni jako podmiotowego przekształcenia organizacyjnego spółdzielczych osób prawnych. W konsekwencji błędnie zastosował art. 70 ustawy o spółdzielniach i ich związkach przyjmując następstwo prawne w zakresie prawa użytkowania pomiędzy Spółdzielnią K. a R. co ma kluczowe znaczenie w sprawie. Godzi się zauważyć, że na gruncie ustawy o spółdzielniach i ich związkach istniały w praktyce wątpliwości odnośnie do możliwości połączenia się spółdzielni w stanie likwidacji z inną spółdzielnią według zasad przewidzianych w dziale ósmym zatytułowanym „Łączenie się spółdzielni", tj. art. 65-71. Niemniej jednak nie jest trafny pogląd wyrażony w skardze, że przepisy tej ustawy zabraniały przeprowadzenia takiego połączenia. Opowiadając się za odmiennym poglądem, tj. możliwością jej przeprowadzenia, do którego przychyla się skład orzekający w sprawie, wskazywano w literaturze jedynie, że spółdzielnia w likwidacji nie może być spółdzielnią przejmującą, gdyż byłoby to sprzeczne z zasadniczym celem każdego połączenia - stworzeniem lepszych warunków dla dalszej działalności łączących się spółdzielni (zob. M. Gersdorf, J. Ignatowicz, Ustawa o spółdzielniach i 4 ich związkach oraz rozporządzenie wykonawcze, Komentarz, wydanie II poprawione i uzupełnione wg stanu prawnego na dzień 1. I .1963, s. 108). Zamieszczenie art. 70 w dziale ósmym ustawy o spółdzielniach i ich związkach przesądziło o jego zastosowaniu wyłącznie w przypadku połączenia spółdzielni w trybie przewidzianym w tym dziale. Zgodnie z art. 65 ustawy o spółdzielniach i ich związkach spółdzielnia może w każdym czasie połączyć się z inną spółdzielnią na podstawie uchwał walnych zgromadzeń łączących się spółdzielni, powziętych większością 2/3 oddanych głosów. Połączenie wymaga zgodnych oświadczeń woli spółdzielni zamierzających się połączyć. Przepisy ustawy o spółdzielniach i ich związkach nie wymieniają, nie wyłączają ani też nie ograniczają przyczyn połączenia spółdzielni. W myśl art. 66 ustawy o spółdzielniach i ich związkach uchwały o połączeniu powinny zawierać: 1) oznaczenie spółdzielni przejmującej; 2) przyjęcie statutu stanowiącego podstawę dalszej jej działalności; 3) datę połączenia. Jak wynika z treści tego przepisu łączenie spółdzielni następuje przez przejęcie jednej przez drugą. Spółdzielnia przejmująca jest nadal tą samą spółdzielnią z ewentualną tylko zmianą statutu. Uchwała o połączeniu w części dotyczącej przyjęcia statutu, jeśli wprowadza zmiany do statutu spółdzielni przejmującej, jest jednocześnie zmianą statutu. Stosownie do art. 67 § 1 ustawy o spółdzielniach i ich związkach podstawę rachunkową połączenia mogą stanowić - w zależności od tego, w jakim okresie połączenie ma nastąpić - ostatnie bilanse roczne, półroczne lub bilanse specjalne w tym celu sporządzone; bilanse te powinny być sporządzone przez lustratorów i przedstawione walnym zgromadzeniom przed powzięciem uchwał o połączeniu. Od wyników bilansów może być bowiem uzależniona decyzja członków spółdzielni co do połączenia. Dlatego też art. 67 § 1 wymaga zatwierdzenia bilansów przez lustratorów przed walnymi zgromadzeniami, które mają podjąć decyzję o połączeniu. W art. 67 § 2 ustawy o spółdzielniach i ich związkach ustawodawca dopuścił możliwość dokonania oddzielnie podziału nadwyżek bilansowych, co odpowiada zasadom słuszności, szczególnie w wypadkach gdy wyniki bilansowe łączących się spółdzielni różnią się znacznie między sobą. 5 W myśl art. 68 ustawy o spółdzielniach i ich związkach połączenie oraz wynikające z niego zmiany statutu wywierają skutek od chwili wpisania ich do rejestru, z wyjątkiem przewidzianym w art. 71 §1 tej ustawy, który stanowi, że niezwłocznie po podjęciu uchwał o połączeniu zamiast zarządu i rady spółdzielni przejmowanej działa rada spółdzielni przejmującej. W myśl art. 69 ustawy o spółdzielniach i ich związkach członkowie, którzy w chwili połączenia należeli do spółdzielni przejmowanej, stają się członkami spółdzielni przejmującej. Wpłaty na udziały wpisuje się członkom spółdzielni przejmowanej w takiej wysokości, jaka wynika z ustalonej w bilansie kwoty przejętego funduszu udziałowego. Od strony organizacyjnej połączenie się spółdzielni nie przynosi większej rewolucji. Członkowie, którzy w chwili połączenia należeli do spółdzielni przejmowanej, stają się po prostu członkami spółdzielni przejmującej z mocy ustawy, co oznacza, że nie muszą składać nowych deklaracji członkowskich, ani ubiegać się o przyjęcie. Nabycie i jednoczesna utrata członkostwa następuje z mocy samego prawa. W myśl art. 70 ustawy o spółdzielniach i ich związkach na skutek połączenia majątek spółdzielni przejętej przechodzi na spółdzielnię przejmującą, a wierzyciele i dłużnicy pierwszej stają się dłużnikami drugiej. Według przyjętej wykładni tego przepisu przejście majątku spółdzielni przejętej na spółdzielnię przejmującą, będące skutkiem połączenia się tych spółdzielni istotnie oznacza, że spółdzielnia przejmująca staje się ogólnym następcą prawnym spółdzielni przejętej. W skład majątku tak przechodzącego wchodzą wszelkie prawa majątkowe należące do spółdzielni przejmowanej, a zatem również uprawnienia związane z użytkowaniem nieruchomości państwowej (zob. uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 19 stycznia 1993 r., III CZP 163/92, OSNC 1993, nr 7-8, poz. 123). Zasadnie zarzuca skarżący, że z uzasadnienia zaskarżonego wyroku niepodobna dociec podstaw stanowiska, iż w trybie powyżej przedstawionym doszło do połączenia Spółdzielni K. w likwidacji z R. co uzasadniałoby przyjęcie na podstawie art. 70 ustawy o spółdzielniach i ich związkach następstwa prawnego tej drugiej w zakresie prawa użytkowania. Stanie się to możliwe dopiero po ustaleniu treści uchwały R., z dnia 2 grudnia 1972 r., wskazanej w porozumieniu z dnia 30 6 czerwca 1973 r., jako podstawa przekazania majątku, która, jak zarzuca skarżący, nie znajduje się w aktach i nie była przedmiotem oceny pod kątem wymogów z art. 65-66 ustawy o spółdzielniach i ich związkach; brak jest także ustalenia aby została ona zgłoszona do rejestru. Poza tym, po ustaleniu, czy doszło do podjęcia innych uchwał, o których mowa w art. 65-66 tej ustawy, przez każdą z tych spółdzielni, a w przypadku pozytywnym, o jakiej treści, co z bilansem stanowiącym podstawę rachunkową połączenia (art. 67), a także co z członkostwem osób, które były członkami Spółdzielni K. w likwidacji i ich udziałami (art. 69). Czyni to konieczne uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku. as] ke