II CK 7/05

Sygn. akt II CK 7/05 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 20 października 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Iwona Koper (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Barbara Myszka SSN Marek Sychowicz w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości C.(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. przeciwko W. K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 20 października 2005 r., kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego w P. z dnia 4 czerwca 2004 r., sygn. akt II Ca (...), uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w P. do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Powód - Syndyk Masy Upadłości C.(...) sp. z o.o. z siedzibą w S. domagał się zasądzenia od pozwanych wspólników spółki cywilnej A.(...) W. K. i K. B. kwoty 23, 222, 70 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 7 lutego 2001 r. W uzasadnieniu żądania 2 twierdził, że pozwana Spółka nabyła od spółki C.(...) towar, co zostało stwierdzone fakturą VAT nr (...) z dnia 23 stycznia 2001 r. i nie dokonała należnej z tego tytułu zapłaty. Wskazał, że na dochodzoną należność składa się cena jednostkowa w wysokości 19.000 zł, koszty administracyjne i transportu w kwocie 35 zł oraz podatek VAT w kwocie 4187,70 zł. W dniu 18 lutego 2003 r. Sąd Rejonowy w P. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym nakazał pozwanym solidarną zapłatę na rzecz powoda dochodzonej kwoty wraz ustawowymi odsetkami i kosztami procesu. Sprzeciw od nakazu zapłaty złożył pozwany W. K. Wyrokiem z dnia 16 lutego 2004 r. Sąd Rejonowy oddalił powództwo w stosunku do tego pozwanego, przyjmując za jego podstawę następujące ustalenia faktyczne. Około 20 stycznia 2001 r. przedstawiciel spółki cywilnej A.(...), zajmującej się detaliczną sprzedażą sprzętu komputerowego, złożył firmie C.(...) sp. z o.o. zamówienie na zakup urządzenia typy (...). W czasie negocjacji telefonicznych, poprzedzających przesłanie zamawiającemu urządzenia z fakturą, strony ustaliły jego cenę na 18.000 zł netto. Dostarczona kupującemu wraz z urządzeniem faktura określała jego cenę na 19.000 zł netto. Sprzedawca został niezwłocznie poinformowany telefonicznie, że cena uwidoczniona w fakturze jest wyższa od ustalonej przez strony. Pracownik Spółki C.(...) G. B., który przyjął tę informacje zobowiązał się naprawić błąd i poprawioną fakturę przesłać natychmiast kupującemu faxem, a jej oryginał w ciągu 3 dni pocztą. Pozwana spółka, która odesłała otrzymaną fakturę nie otrzymała jednak skorygowanej faktury. W dniu 12 marca 2001 r. ogłoszona została upadłość spółki C.(...). Syndyk upadłego wezwał pozwaną do dobrowolnego spełnienia świadczenia, a wobec odpowiedzi, że pozwana nie posiada faktury na towar zaproponował alternatywnie zwrot urządzenia lub jego zakupienie za obecną cenę 5.000 zł. W ocenie prawnej przytoczonych ustaleń , z powołaniem się na treść art. 72 k.c., Sąd Rejonowy stwierdził, że między stronami nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży, a to wobec niedokonania ostatecznego ustalenia ceny stanowiącej jej przedmiotowo istotny element. Nie podzielił przy tym stanowiska powoda, że umowa doszła do skutku przez wydanie pozwanej urządzenia. Wskazał, że z uwagi na konsensualny charakter umowy sprzedaży, wydanie rzeczy stanowi jedynie przejaw jej wykonania. W apelacji od wyroku Sądu Rejonowego, w której wartość przedmiotu zaskarżania określona została na kwotę 22.002,70 zł, powód podniósł zarzut sprzeczność istotnych ustaleń tego Sądu z treścią zebranego materiału przez 3 nieuwzględnienie, że strony ustaliły wszystkie istotne przedmiotowo elementy umowy sprzedaży, w tym cenę w wysokości 18.000 zł, co wynika z treści pisma pozwanych do powoda oraz treści sprzeciwu, a nadto wskazuje na to zamiar odsprzedaży projektora przez pozwanego świadczący o tym, że był jego właścicielem. Podnosił, że strona pozwana przyznała fakt zawarcia ważnej umowy sprzedaży. Sąd Okręgowy w P. podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji uznając je za niewadliwe. Stwierdził, że wbrew twierdzeniom apelującego strona pozwana kwestionowała w procesie fakt zawarcia umowy sprzedaży projektora. Zaakceptował też stanowisko Sądu Rejonowego, iż nie doszło do zgodnego wyrażenia woli stron umowy co do ceny urządzenia. Strony wprawdzie na pewnym etapie transakcji wyraziły wolę ustalenia tej ceny na kwotę 18.000 zł, jednak wobec otrzymania faktury opiewającej na 19.000 zł pozwany zwrócił się o wyjaśnienie tej kwestii, nie wyrażając przy tym zgody na zapłacenie wyższej ceny, lecz nie otrzymał od kontrahenta potwierdzenia jej pierwotnej wysokości. Zdaniem Sądu Okręgowego roszczenie powoda, który dopiero w postępowaniu apelacyjnym ograniczył żądanie, przyjmując za podstawę obliczenia dochodzonej należności cenę netto 18.000 zł, nie zostało dostatecznie sprecyzowane ani też wykazane. Z tych względów zaskarżonym wyrokiem orzekł o oddaleniu apelacji. W kasacji powoda, opartej na podstawie naruszenia prawa materialnego, skarżący zarzucił naruszenie art. 72 § 1 k.c. przez niewłaściwe jego zastosowanie, polegające na tym, iż mimo ustalenia w toku procesu faktów pozwalających na przyjęcie, że pomiędzy powodem a pozwanym została zawarta umowa sprzedaży w drodze negocjacji, Sąd Okręgowy nie uznał umowy za zawartą. Wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku przez zasądzenie na jego rzecz kwoty 22.002,70 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu lub uchylenie wyroku Sądu drugiej instancji przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania temu Sądowi lub Sądowi pierwszej instancji oraz rozstrzygniecie o kosztach należnych powodowi za wszystkie instancje. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Jeżeli strony prowadzą negocjacje w celu zawarcia oznaczonej umowy umowa zostaje zawarta, gdy strony dojdą do porozumienia co do wszystkich postanowień, które były przedmiotem negocjacji (art. 72 § 1 k.c.). Istotną przesłanką zawarcia umowy w drodze negocjacji jest, to aby treść uzgodnionych postanowień obejmowała przynajmniej minimum treści zawieranej umowy tj. tzw. elementy przedmiotowo istotne (essentialia negotii). Składnikiem przedmiotowo istotnym umowy sprzedaży jest cena. 4 W ustaleniach faktycznych stanowiących podstawę zaskarżonego wyroku Sąd Okręgowy przyjął, że strony prowadziły negocjacje ustne co do zawarcia umowy sprzedaży projektora, uzyskując porozumienie co do jego ceny, którą ustaliły w wysokości 18.000 zł netto. Tym samym, jak trafnie podnosi skarżący, w świetle art. 72 §1 k.c., doszło między stronami do ważnie zawartej umowy sprzedaży przedmiotowego urządzenia, na podstawie której powstał po stronie kupującego obowiązek zapłaty jego ceny. Sąd apelacyjny ustalił nadto, że po dostarczeniu projektora, sprzedawca uznając zarzut kupującego zobowiązał się do skorygowania faktury, w której jego cena została błędnie określona na kwotę 19.000 zł, przez jej obniżenie zgodnie z umówionymi warunkami umowy. Oceniając znaczenie prawne tego faktu, niewątpliwie błędnie jednak uznał fakturę za wyraz woli sprzedawcy w toczących się negocjacjach co do wysokości ceny podczas, gdy stanowiła ona jedynie dokument rozliczeniowy potwierdzający wcześniejszą umowę i umożliwiający jej wykonanie. W tym stanie rzeczy, gdy podstawa kasacji okazała się uzasadniona Sąd Najwyższy w jej uwzględnieniu, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę sadowi apelacyjnemu do ponownego rozpoznania (art. 39313 § 1 k.p.c. w zw. z art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy kodeks postępowania cywilnego... Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98).