II CKN 825/97

Sygn. akt II CKN 825/97 W Y R O K W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 26 czerwca 1998 r. Sąd Najwyższy Izba Cywilna w składzie następującym: Przewodniczący: SSN - B. Myszka Sędziowie: SN - H. Pietrzkowski SN - K. Zawada (spraw.) Protokólant: E. Chojnacka po rozpoznaniu w dniu 26 czerwca 1998 r. na rozprawie sprawy z powództwa H. […] w K. przeciwko […] „X.” Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w D. o zapłatę na skutek kasacji pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 19 czerwca 1997 r. sygn. akt I Aca […] oddala kasację i zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 600 (sześćset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. U Z A S A D N I E N I E 2 H. […] w K. pozwem z 26 września 1996 r. zażądała zasądzenia od […] X. - Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością w D. kwoty 26.252,76 zł z odsetkami ustawowymi od daty wytoczenia powództwa. Na dochodzoną kwotę składały się dwie pozycje: 1) odsetki ustawowe w wysokości 12.005,73 zł za opóźnienie w zapłacie ceny za blachę dostarczoną zgodnie z dowodem dostawy z 28 września 1992 r., 2) odsetki ustawowe w wysokości 14.247,03zł za blachę dostarczoną zgodnie z dowodem dostawy z 19 sierpnia 1993 r. Istotne elementy stanu faktycznego są niesporne i przedstawiają się następująco: Pierwszą dostawę odebrało […] X. - Spółka Cywilna w D.. Natomiast odbiorcą drugiej dostawy było pozwane […] X. - Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością w D.. Dnia 29 czerwca 1994 r. doszło do zawarcia „porozumienia w sprawie spłacenia przeterminowanych płatności za wyroby H.”. Zostało ono podpisane przez pełnomocnika strony powodowej oraz T. M., będącego wspólnikiem spółki cywilnej X. i prezesem zarządu spółki z o.o. X., działającego, jak wynika z załącznika do porozumienia, w imieniu spółki z o.o. X.. Porozumienie dotyczyło obu dostaw. Strona pozwana uznała w nim roszczenia strony powodowej z tytułu niezapłaconej ceny. Wysokość ich w dniu podpisania porozumienia określono na 250.000.000 starych zł., jednocześnie zastrzegając, że zapłata wymienionej kwoty nastąpi w trzech równych ratach, w lipcu, sierpniu i wrześniu 1994 r., i że dopóki należność główna nie zostanie uiszczona, trwać będzie naliczanie odsetek za nieterminową spłatę tej należności. Sąd Wojewódzki w K. wyrokiem z 13 marca 1997 r. zasądził od strony pozwanej na rzecz powodowej H. jedynie 14.247,03 zł, tj. drugą z wskazanych wyżej pozycji. Oddalając powództwo w pozostałym zakresie uznał, że pozwana 3 spółka nie jest dłużnikiem strony powodowej zobowiązanym do zapłaty za pierwszą dostawę. W szczególności, zdaniem Sądu Wojewódzkiego, w porozumienia stron z 29 czerwca 1994 r. nie można dopatrywać się przejęcia przez pozwaną spółkę długu spółki cywilnej X. z tytułu pierwszej dostawy - ani także ugody. W wyniku apelacji strony powodowej, skarżącej wyrok Sądu Wojewódzkiego w części oddalającej powództwo, Sąd Apelacyjny w […] wyrokiem z 19 czerwca 1997 r. zmienił wyrok Sądu Wojewódzkiego w ten sposób, że zasądził całą dochodzoną kwotę, tj. 26.252,76 zł, z odsetkami ustawowymi od 26 września 1996 r. W ocenie Sądu Apelacyjnego porozumienie stron z 29 czerwca 1994 r. wykazuje cechy umowy o przejęcie przez pozwaną spółkę długu spółki cywilnej X. z tytułu pierwszej dostawy. Zawarte ono bowiem zostało, jak tego wymaga art. 522 k.c., w formie pisemnej. Strona powodowa udzieliła także zgody wymaganej przez art. 519 k.c. Jednocześnie, porozumienie to zawiera - według Sądu Apelacyjnego - elementy ugody. W przyjętej przez siebie kwalifikacji porozumienia stron z 29 czerwca 1994 r. Sąd Apelacyjny dopatruje się dokonania odmiennych ustaleń faktycznych od poczynionych przez sąd pierwszej instancji. Kasacja strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego, skarżąca go w części zasądzającej kwotę przewyższającą 14.247,03 zł, zarzuca mu błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 519 oraz art. 917 k.c. Sąd Najwyższy, rozpoznając sprawę w granicach kasacji, zważył, co następuje: W odbiegającej od przyjętej przez Sąd Wojewódzki ocenie prawnej porozumienia stron z 29 czerwca 1994 r. nie można dostrzegać dokonania przez Sąd Apelacyjny odmiennych ustaleń faktycznych. Sąd Apelacyjny w istocie podzielił niesporne ustalenia faktyczne Sądu Wojewódzkiego, zaś różnica między obu sądami dotyczy jedynie kwalifikacji tych ustaleń w świetle prawa cywilnego. 4 Skarżący trafnie kwestionuje zasadność kwalifikowania porozumienia stron z 29 czerwca 1994 r. jako przejęcia długu. Powołanie się przez Sąd Apelacyjny na zgodę strony powodowej wskazuje, że sąd ten ma na uwadze przejęcie długu w drodze umowy między dłużnikiem (spółką cywilną X.) a osobą trzecią (pozwaną spółką) za zgodą wierzyciela (strony powodowej), tj. konstrukcję przewidzianą w art. 519 § 2 pkt 2 k.c. Fakt podpisania rozpatrywanego porozumienia przez pełnomocnika powodowej H. i T. M., działającego w imieniu pozwanej spółki sprzeciwia się jednak jednoznacznie takiej kwalifikacji tego porozumienia. Nie ma także podstaw do uznania go za przejęcie długu w postaci umowy między wierzycielem (stroną powodową) a osobą trzecią (pozwaną spółką) za zgodą dłużnika (spółki cywilnej X.), tj. w sposób określony w art. 519 § 2 pkt 1 k.c. Zgoda dłużnika na przejęcie długu może być wprawdzie wyrażona w dowolny sposób. Nie można bowiem aprobować stanowiska części piśmiennictwa wymagającego, z powołaniem się na art. 63 § 2 k.c. w zw. z art. 522 k.c., dla zgody dłużnika formy pisemnej dla celów dowodowych (art. 74 k.c.). Z art. 63 § 2 k.c. wynika, że jeżeli do ważności czynności prawnej wymagana jest forma szczególna, zgoda osoby trzeciej na dokonanie tej czynności powinna być wyrażona w tej samej formie, a zatem w ten sam sposób, który jest przewidziany dla czynności prawnej, i pod tą samą sankcją (czyli również pod rygorem nieważności). Ponieważ art. 522 zd. 1 k.c. zastrzega dla umowy o przejęcie długu formę pisemną pod rygorem nieważności, art. 63 § 2 k.c. dotyczyłby również zgody na przejęcie długu zarówno wierzyciela, jak i dłużnika. Art. 522 zd. 2 k.c. nakazując pod nieważnością zachowanie formy pisemnej dla zgody wierzyciela, wyklucza jednak zastosowanie art. 63 § 2 k.c. nie tylko w odniesieniu do zgody wierzyciela, ale i dłużnika. Zawarte bowiem w art. 522 zd. 2 k.c. zastrzeżenie pod nieważnością formy pisemnej jedynie dla zgody wierzyciela traciłoby sens, gdyby wymaganie formy pisemnej dla zgody dłużnika pod tą samą sankcją wynikało z art. 63 § 2 k.c. Wypływające z art. 522 5 zd. 2 k.c. uchylenie zastosowania art. 63 § 2 k.c. oznacza w odniesieniu do zgody dłużnika powrót do reguły ustanowionej w art. 60 k.c., tj. dowolność sposobu wyrażenia zgody dłużnika na przejęcie jego długu przez osobę trzecią na podstawie umowy z wierzycielem. Przedstawione zróżnicowanie regulacji formy zgody wierzyciela i zgody dłużnika odpowiada niejednakowej doniosłości wymogu zgody każdego z nich. Z uwagi na ryzyko, jakie przejęcie długu niesie dla wierzyciela, jego zgoda powinna być wynikiem dojrzałego namysłu i nie budzić wątpliwości. Osiągnięciu tych celów sprzyja forma pisemna pod rygorem nieważności. W odniesieniu natomiast do zgody dłużnika te racje odpadają, ponieważ przejęcie długu leży zasadniczo w interesie dłużnika. Tu zatem brak uzasadnienia dla formy szczególnej. O zgodzie osoby reprezentującej spółkę cywilną X. na przejęcie jej długu przez pozwaną spółkę na podstawie umowy ze stroną powodową można by zatem wnosić z okoliczności zawarcia porozumienia z dnia 29 czerwca 1994 r. Wpierw jednak trzeba rozstrzygnąć, czy dokonane w sprawie ustalenia pozwalają przyjąć istnienie zgodnej woli stron porozumienia z 29 czerwca 1994 r. co do przejęcia przez pozwaną spółkę zobowiązania spółki cywilnej X. ze skutkiem w postaci zwolnienia jej z długu. Istnienie zgodnej woli stron w tej kwestii jest bowiem nieodzowne do uznania ich porozumienia za umowę o przejęcie długu w postaci przewidzianej w art. 519 § 2 pkt 1 k.c. Przy czym z uwagi na ryzyko wiążące się dla wierzyciela z przejęciem długu wszelkie wątpliwości co do woli osoby trzeciej i wierzyciela w przedmiocie wstąpienia osoby trzeciej w miejsce dłużnika ze skutkiem w postaci zwolnienia go z długu powinny wykluczać kwalifikację umowy jako przejęcia długu. Tymczasem dokonane w sprawie ustalenia faktyczne nie zawierają danych świadczących o tym, że wolą stron porozumienia było, aby pozwana spółka wstąpiła w miejsce spółki cywilnej X. ze skutkiem w postaci zwolnienia jej z długu. Stan faktyczny sprawy uzasadnia natomiast w pełni uznanie porozumienia stron z 29 czerwca 1994 r. za umowę, z której wynika przystąpienie pozwanej 6 spółki do długu spółki cywilnej X., tj. zaciągnięcie przez pozwaną spółkę zobowiązania do uiszczenia niezapłaconej jeszcze ceny za pierwszą dostawę blachy obok (bez wygaśnięcia) długu z tego tytułu spółki cywilnej X.. Umowne przystąpienie osoby trzeciej do długu, mimo iż kodeks cywilny, inaczej niż kodeks zobowiązań, nie normuje go, jest dopuszczalne w ramach swobody umów (art. 3531 k.c.) zarówno w postaci umowy między osobą trzecią a wierzycielem, jak i umowy miedzy osobą trzecią a dłużnikiem. Nie wymaga ono formy szczególnej (art. 60 k.c.), ani - w pierwszym wypadku - zgody dłużnika, a drugim - zgody wierzyciela (por. wyrok SN z 6 listopada 1972 r., III CRN 266/72, OSN 1973/9, poz. 160). W rozpoznawanej sprawie miało miejsce przystąpienie do długu na podstawie umowy osoby trzeciej (pozwanej spółki) z wierzycielem (stroną powodową). Jednocześnie w porozumieniu stron z 29 czerwca 1994 r. należy dostrzegać, jak trafnie przyjął Sąd Apelacyjny, ugodę. Dotyczy ona zobowiązania strony pozwanej z tytułu drugiej dostawy blachy oraz zobowiązania zaciągniętego przez stronę pozwaną w wyniku przystąpienia do długu. Treścią tej ugody korzystną dla strony pozwanej jest rozłożenie należności głównej z obu zobowiązań na raty. Wynikająca zaś z niej korzyść dla strony powodowej polegała przede wszystkim na przerwaniu biegu terminu przedawnieniu roszczeń strony powodowej wobec pozwanej spółki. Te dwa postanowienia wyrażają wzajemne ustępstwa stron w zakresie istniejących między nimi zobowiązań. Wobec tego, że zaskarżony wyrok odpowiada w ostatecznym rezultacie prawu, kasację należało oddalić (art. 39312 k.p.c.). O kosztach postępowania kasacyjnego Sąd Najwyższy orzekł stosownie do art. 98 i art. 108 § 1 k.p.c. oraz § 10 ust. 1 i ust. 2 i § 18 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 4 czerwca 1992 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie w postępowaniu przed organami wymiaru sprawiedliwości (Dz. U. Nr 48, poz. 220 ze zm.). 7 aw db