II CSK 310/17

Sygn. akt II CSK 310/17 POSTANOWIENIE Dnia 9 listopada 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Wojciech Katner w sprawie z powództwa T. T. przeciwko E. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. o uchylenie uchwały ewentualnie o stwierdzenie jej nieważności, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 9 listopada 2017 r., na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 2 listopada 2016 r., sygn. akt I ACa (…), odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania i zasądza od strony pozwanej dla powoda kwotę 540,- (pięćset czterdzieści) złotych z tytułu kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 26 stycznia 2016 r. Sąd Okręgowy w S. oddalił powództwo T. T. - będącego wspólnikiem mniejszościowym w pozwanej spółce - o stwierdzenie nieważności uchwały nr 4 podjętej w dniu 30 września 2014 r. na zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki E. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S., dotyczącej udzielenia W. D., prezesowi zarządu pozwanej - absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2013/2014, trwającym od dnia 1 kwietnia 2013 do 31 marca 2014 r. 2 W wyniku rozpoznania apelacji powoda, Sąd Apelacyjny w (…) wyrokiem z dnia 2 listopada 2016 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że uchylił wspomnianą wcześniej uchwałę nr (…) Zgromadzenia Wspólników i rozstrzygnął o kosztach postępowania. Sąd ten podzielił ustalenia faktyczne oraz kwalifikację prawną Sądu pierwszej instancji odnośnie do wykładni art. 249 i art. 252 k.s.h., uzasadniając zmianę orzeczenia Sądu Okręgowego wyłącznie inną oceną materialnoprawną żądania uchylenia uchwały. Uznał za zasadną przedstawioną przez powoda negatywną ocenę działania zarządu spółki w roku obrachunkowym, w perspektywie rozumianego w sposób zobiektywizowany interesu spółki, przy uwzględnieniu wymaganego od zarządcy wzorca staranności. Spółka notowała ujemny wynik finansowy w kolejnym roku, a zarząd spółki nie przejawiał żadnej aktywności w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Według Sądu Apelacyjnego spełnione zostały przesłanki przewidziane w art. 249 k.s.h. uzasadniające uchylenie uchwały. W skardze kasacyjnej pozwana zarzuciła Sądowi drugiej instancji naruszenie zaskarżonym wyrokiem przepisów postępowania, tj. art. 45 ust. 1 Konstytucji RP oraz art. 6 ust. 1 zdanie pierwsze EKPCz, skutkujące nieważnością postępowania z powodu pozbawienia pozwanej możliwości obrony jej praw (art. 379 pkt 5 k.p.c.); art. 321 § 1 k.p.c. przez orzeczenie ponad żądanie polegające na oparciu rozstrzygnięcia na okolicznościach faktycznych, które nie zostały wskazane w pozwie. Naruszenie prawa materialnego dotyczy art. 249 § 1 k.s.h. przez jego niewłaściwą wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie, w szczególności polegające na uznaniu, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interesy spółki oraz ma na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika mniejszościowego. Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku, zniesienie postępowania przed Sądem Apelacyjnym w (…) od dnia 19 października 2016 r. oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania. W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o odmowę przyjęcia tej skargi do rozpoznania, ewentualnie jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania. 3 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna nie mogła zostać przyjęta do rozpoznania ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 3981 § 1 k.p.c. We wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania jest najpierw podniesiona nieważność postępowania z powodu pozbawienia pozwanej możliwości obrony jej praw (art. 379 pkt 5 k.p.c.), następnie oczywista zasadność skargi spowodowana naruszeniem art. 321 § 1 k.p.c. poprzez orzeczenie ponad żądanie, o czym mowa w zarzutach skargi kasacyjnej oraz naruszeniem art. 249 § 1 k.s.h. przez jego niewłaściwe zastosowanie, również wskazane bliżej w zarzutach skargi kasacyjnej. Ponadto skarżący wskazał na występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego w postaci pytania: czy zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - ze względu na wewnątrzkorporacyjny obowiązek lojalności - jest zobowiązany do poinformowania wspólników o doręczeniu spółce odpisu pozwu wspólnika o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników w celu umożliwienia powołania przez zgromadzenie wspólników pełnomocnika spółki na podstawie art. 253 § 1 k.s.h. Wniosek strony pozwanej dyskwalifikuje własna interpretacja ustaleń faktycznych, przedstawianych w oczywistej sprzeczności z zebranymi dowodami oraz dokonaną pod tym względem oceną dowodów. Kwestionowanie tych ustaleń następuje, mimo że zarzuty ich dotyczące nie mogą stanowić podstawy skargi kasacyjnej, a Sąd Najwyższy jest związany stanem faktycznym, wynikającym z orzeczenia sądu drugiej instancji (art. 3983 § 3 i art. 39813 § 2 k.p.c.). Dotyczy to również zarzutu zaniechania działalności przez spółkę, który to brak działalności dotyczył również roku obrotowego 2013/2014. Nie można stwierdzić z ustaleń faktycznych, aby strona pozwana została pozbawiona możliwości odniesienia się do przyczyn i okoliczności zaprzestania działalności przez spółkę. Nie jest więc spełniona przesłanka nieważności postępowania z przyczyn wskazanych we wniosku (art. 379 pkt 5 k.p.c.). Własna interpretacja ustaleń faktycznych leży też u podstaw uzasadnienia wniosku w zakresie orzeczenia ponad żądanie. Odnośnie do przedstawionego do rozstrzygnięcia istotnego, zdaniem skarżącego zagadnienia prawnego, to poza tym, że jest ono ciekawe, nie spełnia w 4 okolicznościach prezentowanych przez pozwanego warunków prawnych, stawianych takiemu zagadnieniu przez art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Nie wystarczy bowiem, że zagadnienie to nie było dotąd przedmiotem analizy w orzecznictwie Sądu Najwyższego, także dlatego, że nie uważane było ono dotąd za kontrowersyjne i wymagające rozważenia. Ważniejsze jednak jest, w jakim zakresie odpowiedź na zadane pytanie może mieć znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy na obecnym jej etapie, gdy skarga kasacyjna nie ma prowadzić do rozpoznania sprawy przed trzecią instancją sądową. Skoro zatem rozstrzygnięcie zagadnienia, jak przekonująco wywodzi powód w odpowiedzi na skargę nie pozostaje w widocznym związku z zarzutami naruszenia prawa materialnego, to odpowiedź na nie, nie może wpłynąć na zmianę wyroku w kierunku oczekiwanym przez skarżącego. Ten związek ma charakter rozstrzygający o tym, czy ze względu na zagadnienie prawne postawione przez wnioskującego o przyjęcie skargi do rozpoznania, skarga kasacyjna winna być rozpoznawana przez Sąd Najwyższy i to niezależnie od tego, że sama w sobie może rodzić wątpliwości, które z kolei przytacza skarżący. Przedstawione zagadnienie na gruncie rozpoznawanej sprawy jawi się jako odmienna ocena - tym razem skarżącego - jednego z wątków w sprawie i co warto zaznaczyć, jest to jedynie jeden z argumentów wykorzystanych przez Sąd Apelacyjny w zaskarżonym orzeczeniu. Zatem, nawet przychylając się do stanowiska skarżącego w tym zakresie, rozstrzygnięcie problemu nie musiałoby oznaczać zmiany wyroku, który jest prawomocny i jego weryfikacji powinno się dokonywać z wielką rozwagą. Mając to na względzie należało na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. orzec jak w postanowieniu, rozstrzygając o kosztach postępowania na podstawie art. 98 w związku z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c. aj r.g.