II CSK 402/06

Sygn. akt II CSK 402/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 11 stycznia 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Gerard Bieniek (przewodniczący) SSN Antoni Górski (sprawozdawca) SSN Barbara Myszka Protokolant Maryla Czajkowska w sprawie z powództwa D. M., D. K. i M. K. przeciwko D. K. i Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej "N." w G. o uznanie umowy za bezskuteczną, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 stycznia 2007 r., skargi kasacyjnej powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 24 marca 2006 r., odrzuca skargę kasacyjną odnoszącą się do powódek D. M. i D. K.; oddala skargę kasacyjną powoda M. K.; zasądza od powodów na rzecz pozwanej Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej "N." w G. 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł kosztów postępowania kasacyjnego Uzasadnienie 2 Powodowie – […] w pozwie skierowanym przeciwko pozwanym D. K. i Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej domagali się uznania na podstawie art. 59 k.c. za bezskuteczną w stosunku do siebie umowy z dnia 5 stycznia 2004 r. dotyczącej sprzedaży 2659 akcji imiennych Spółki Akcyjnej A. w Ł. W piśmie procesowym z dnia 29 sierpnia 2005 r., sprecyzowali roszczenia w ten sposób, iż ograniczyli je do 1460 następujących akcji: […]. Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 12 września 2005 r. umorzył postępowanie w części, w której powodowie ograniczyli roszczenia i oddalił powództwo w pozostałym zakresie. Podstawą tego rozstrzygnięcia były następujące ustalenia: Powodowie byli akcjonariuszami spółki A., posiadającymi ponad 5 % jej akcji. Zgodnie ze statutem Spółki, takim akcjonariuszom przysługiwało prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia - w ilości proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji. Zbycie akcji imiennych mogło nastąpić po uzyskaniu zgody rady nadzorczej Spółki, wyrażonej w formie uchwały. Pismem z dnia 15 kwietnia 2003 r. pozwany D. K., także udziałowiec Spółki A., zwrócił się do niej o odkupienie posiadanych przez niego akcji lub o wyrażenie zgody na ich swobodne zbycie. Uchwałą z dnia 28 maja 2003 r. rada nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na sprzedaż akcji przez tego pozwanego. Do umowy sprzedaży akcji doszło w dniu 15 września, kiedy to Spółdzielnia „N.” nabyła od pozwanego K. 2.659 akcji, obejmujących należące do zbywcy akcje serii A, D, E i F. W umowie zastrzeżono na rzecz zbywcy prawo odkupu tych akcji w każdym czasie. Pozwany skorzystał z tego uprawnienia w dniu 5 stycznia 2004 r., odkupując wszystkie akcje sprzedane pozwanej Spółdzielni i tego samego dnia zbył je M. H. W tym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że pozwany D. K. uzyskał zgodę rady nadzorczej Spółki tylko na jeden obrót akcjami, t.j. na zbycie. Nie miał jej natomiast na odkupienie ich w dniu 5 stycznia 2004 r. od Spółdzielni, wobec czego ta transakcja była wadliwa, gdyż pozbawiała powodów możliwości zrealizowania przysługującego im prawa pierwszeństwa w nabyciu akcji. Mimo to, zdaniem Sądu Okręgowego, powodom nie przysługuje roszczenie z art. 59 k.c., ponieważ nie 3 może być ono kierowane skutecznie przeciwko stronom kwestionowanej umowy, jeśli zbyły one przedmiot tej umowy osobie trzeciej. W niniejszej sprawie jest bezsporne, że odkupione na podstawie kwestionowanej umowy akcje od pozwanej Spółdzielni przez pozwanego K. ten ostatni zbył M. H. W takiej zaś sytuacji żądanie z art. 59 k.c. staje się bezprzedmiotowe, ponieważ nawet w wypadku jego uwzględnienia, nie mogłoby to doprowadzić do zadośćuczynienia roszczeniu powodów. Powodowie zresztą wystąpili w innej sprawie o syg. X GC …/05 z powództwem na podstawie art. 59 k.c. przeciwko M. H. i D. K., w której postępowanie zawieszono. Dlatego Sąd Okręgowy oddalił zgłoszone w niniejszej sprawie roszczenia, jako niezasadne, a w części, w której powodowie ograniczyli żądania, umorzył postępowanie, obciążając ich dodatkową opłatą sądową od oszacowanej wyżej wartości przedmiotu sporu. Apelacja powodów, kwestionująca to orzeczenie w części oddalającej powództwo, została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 24 marca 2006 r. Sąd ten uchylił jedynie, jako bezpodstawne, rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego o pobraniu od powodów dodatkowej opłaty sądowej. Sąd Apelacyjny podzielił pogląd prawny Sądu I – ej Instancji, iż kierowanie roszczenia z art. 59 k.c. przeciwko pozwanemu K. jest bezcelowe, skoro akcje, o które chodzi w sprawie, stały się już własnością M. H. Ewentualne uwzględnienie powództwa w niniejszej sprawie nie wywarłoby żadnych skutków prawnych wobec stron kolejnej umowy zbycia akcji, w tym do M. H. – aktualnego właściciela spornego pakietu akcji i nie zapewniłoby powodom możliwości efektywnego zrealizowania przysługującego im prawa pierwszeństwa nabycia akcji. Niezależnie od tej przeszkody materialnoprawnej, uwzględnienie powództwa nie było możliwe ze względów formalnych. Sąd Apelacyjny zgodził się z oceną Sądu Okręgowego, że współuczestnictwo powodów ma charakter współuczestnictwa formalnego, co oznacza, że każdemu z nich przysługiwało odrębne, indywidualne roszczenie do nabycia w ramach pierwszeństwa określonej ilości akcji. Tymczasem ani w pozwie, ani w piśmie precyzującym roszczenia powodów z dnia 29 sierpnia 2005 r. nie wskazano do których akcji odnosi się uprawnienie każdego z powodów. Oznacza to, że nie sprecyzowano w sposób należyty roszczenia każdego z nich, co 4 uniemożliwia ewentualne ich uwzględnienie. Dlatego też Sąd Apelacyjny oddalił apelację jako niezasadną. Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyli skargą kasacyjną powodowie, zarzucając naruszenie art. 59 k.c. i wnosząc o jego uchylenie z przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania. W odpowiedzi na skargę pozwana Spółdzielnia wnosiła o jej odrzucenie, jako niedopuszczalnej lub o oddalenie, jako niezasadnej. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Ostatecznego sformułowania roszczeń powodów dokonał ich pełnomocnik w piśmie procesowym z dnia 29 sierpnia 2005 r. W piśmie tym podtrzymane zostało żądanie uznania za bezskuteczną w stosunku do powodów części umowy z dnia 5 stycznia 2004 r. obejmującej sprzedaż 2.659 akcji imiennych, a mianowicie w zakresie 1460 akcji o wartości 146.000 zł. - podanej przez powodów. W tej ilości akcji pretensje każdego z powodów wskazano w ten sposób, że powódka D. M. uprawniona jest do 265 sztuk akcji, powódka D. K. do 369 sztuk i powód M. K. do 826 sztuk akcji. Przyjmując wycenę tych akcji, jaką wskazał pełnomocnik powodów, należy dojść do wniosku, że wartość dochodzonych ostatecznie roszczeń przez każdego z powodów przedstawia się następująco: D. M. – 26.500 zł., D. K. – 36.900 zł. i M. K. 82.600 zł. Jednocześnie trzeba przyznać rację Sądom obu Instancji, że współuczestnictwo powodów w niniejszej sprawie ma charakter formalny, ponieważ uprawnienia ich nie są wspólne, lecz odrębne, choć jednego rodzaju i zostały oparte jedynie na jednakowej, a nie na tej samej podstawie faktycznej i prawnej (art. 72 § 1 pkt 2 k.p.c.). W związku z tym roszczenie każdego z nich podlega oddzielnej opłacie i oddzielnej ocenie co do dopuszczalności skargi kasacyjnej. Zgodnie z art. 3982 § 1 k.p.c. skarga ta jest niedopuszczalna w sprawach gospodarczych, w których wartość przedmiotu zaskarżenia jest niższa niż 75.000 zł. Oznacza to, że skargi kasacyjne D. M. i D. K. podlegały odrzuceniu, jako niedopuszczalne. Natomiast skarga kasacyjna M. K. nie zasługiwała na uwzględnienie. Pełnomocnik powodów, dokonując we wspomnianym piśmie procesowym 5 sprecyzowania powództwa, wskazał, że powodom przysługują uprawnienia do 1460 akcji z czterech serii: A, D, E, i F. Nie podał jednak ile z poszczególnych tych serii akcji przysługuje każdemu z powodów, a więc także M. K. W tej sytuacji trzeba przyznać rację Sądowi Apelacyjnemu, że brak zindywidualizowania tych akcji w stosunku do każdego z powodów czyni niemożliwym ewentualne uwzględnienie ich żądania ubezskutecznienia czynności prawnej, polegającej na zbyciu akcji. Jest to wystarczająca przyczyna oddalenia skargi kasacyjnej M. K., jako niezasadnej (art. 39814 k.p.c.), co zwalnia to Sąd Najwyższy z obowiązku szczegółowego ustosunkowywania się do zarzutu naruszenia art. 59 k.c., stanowiącego treść podstawy kasacyjnej. Postanowienie o kosztach uzasadnia art. 98 § 1 k.p.c. db