II CSK 419/18

Sygn. akt II CSK 419/18 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 16 października 2019 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Małgorzata Manowska (przewodniczący) SSN Jacek Grela SSN Marcin Krajewski (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. przeciwko T. Spółce Akcyjnej w upadłości układowej w P. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 16 października 2019 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 14 grudnia 2017 r., sygn. akt I ACa (…), uchyla zaskarżony wyrok w punktach 2 i 3 i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (…) do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Wyrokiem z 9 listopada 2016 r. Sąd Okręgowy w P. zasądził od pozwanej spółki na rzecz powoda 5.008.785,70 zł wraz z odsetkami i kosztami postępowania. 2 Należność ta wynikała z weksla własnego wystawionego przez pozwaną i stanowiącego zabezpieczenie wierzytelności powoda w stosunku do spółki T. Spółka Akcyjna M. spółka komandytowo-akcyjna w P., której komplementariuszem była pozwana. Zgodnie z ustaleniami Sądu Okręgowego wymieniony weksel jako weksel in blanco został wystawiony 10 lipca 2014 r. Powód zawiadomił pozwaną o wypełnieniu weksla pismem z 2 września 2015 r., a 15 września 2015 r. członek zarządu powoda stawił się w siedzibie pozwanej celem przedstawienia weksla do zapłaty, która jednak nie nastąpiła. Z dalszych ustaleń Sądu I instancji wynika, że postanowieniem z 7 marca 2016 r. Sąd Rejonowy w P. ogłosił upadłość pozwanej spółki z możliwością zawarcia układu oraz jednocześnie zatwierdził układ przyjęty przez wierzycieli. Postanowienie to nie było prawomocne w chwili zamknięcia rozprawy przez Sąd Okręgowy, a powód nie był uczestnikiem postępowania upadłościowego i - zgodnie z ustaleniami Sądu - dochodzona w procesie wierzytelność nie była objęta układem. Zaskarżonym skargą kasacyjną wyrokiem z 14 grudnia 2017 r. Sąd Apelacyjny w (…) oddalił w przeważającej części apelację pozwanej od orzeczenia Sądu Okręgowego, uwzględniając ją jedynie w niewielkim zakresie w odniesieniu do kosztów postępowania (pkt 1 wyroku). Sąd II instancji za bezzasadny uznał m.in. zarzut naruszenia art. 290 ustawy - Prawo upadłościowe i naprawcze (dalej „P.u.n.” - obecnie „Prawo upadłościowe”), gdyż przepis ten został uchylony na podstawie art. 428 pkt 163 ustawy - Prawo restrukturyzacyjne (dalej także jako „Pr. restr.”) i nie obowiązywał ani w dacie wydania wyroku przez Sąd Okręgowy (9 listopada 2016 r.), ani w dacie wydania postanowienia o ogłoszeniu upadłości pozwanej i zatwierdzeniu układu przyjętego przez wierzycieli (7 marca 2016 r.). Pozwana spółka zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w części, w której oddalono apelację i rozstrzygnięto o kosztach postępowania odwoławczego (pkt 2 i 3). Pozwana zarzuciła Sądowi II instancji naruszenie prawa materialnego w postaci: 1) art. 449 Pr.restr. przez jego niezastosowanie i uznanie, że art. 290 ust. 1 P.u.n. w brzmieniu obowiązującym do 1 stycznia 2016 r. nie ma 3 zastosowania do stanu faktycznego ustalonego w sprawie, mimo że o jego zastosowaniu przesądza dyspozycja przepisu oraz fakt, że wniosek o ogłoszenie upadłości pozwanego wpłynął przed dniem wejścia w życie Prawa restrukturyzacyjnego; 2) art. 290 ust. 1 P.u.n. przez jego niezastosowanie i zasądzenie roszczenia z pominięciem skutków, jakie dla zobowiązania pozwanej miał układ zawarty na wstępnym zgromadzeniu wierzycieli w dniach 17 i 26 marca 2015 r. i zatwierdzony postanowieniem Sądu Rejonowego z 7 marca 2016 r., które stało się prawomocne 14 grudnia 2016 r., co doprowadziło do umorzenia zobowiązania. Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w punktach 2 i 3 oraz przekazanie sprawy w tym zakresie do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w (…), a „ponadto” o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy przez zmianę wyroku Sądu Okręgowego w P. z 9 listopada 2016 r. i oddalenie powództwa. W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o jej oddalenie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skargę kasacyjną należy uznać za oczywiście uzasadnioną. Zasadny jest zarzut naruszenia art. 449 Pr.restr. Przepis ten regulował skutki wejścia w życie ustawy - Prawo restrukturyzacyjne, na podstawie której uchylono m.in. art. 290 P.u.n. Artykuł 449 Pr. restr. przewidywał, że w sprawach, w których przed dniem wejścia w życie ustawy wpłynął wniosek o ogłoszenie upadłości, należało stosować przepisy dotychczasowe. Data wpływu wniosku o ogłoszenie upadłości pozwanej spółki nie została wprost objęta ustaleniami zaskarżonego wyroku, co samo w sobie może stanowić o jego wadliwości, jednak w świetle faktu, że do ogłoszenia upadłości i zatwierdzenia układu doszło 7 marca 2016 r., a także wobec tego, że bezsporne między stronami wydaje się, iż wstępne zgromadzenie wierzycieli, na którym przyjęto układ, odbyło się w dniach 17 i 26 marca 2015 r., z prawdopodobieństwem graniczącym z pewnością można przyjąć, że wniosek o ogłoszenie upadłości 4 wpłynął przed 1 stycznia 2016 r., czyli przed wejściem w życie Prawa restrukturyzacyjnego. Powyższe ustalenie, które powinno zostać ostatecznie potwierdzone przez Sąd Apelacyjny ponownie rozpatrujący sprawę, oznacza, że na podstawie art. 449 Pr.restr. do „sprawy”, przez co trzeba rozumieć postępowanie upadłościowe pozwanej spółki, należało stosować przepisy dotychczasowe. Wbrew wywodom zawartym w odpowiedzi na skargę kasacyjną nie ulega wątpliwości, że do przepisów tych zalicza się również art. 290 P.u.n., który regulował zakres podmiotowy związania skutkami przyjętego układu. W analizowanym przypadku zasada dalszego stosowania dotychczasowych przepisów nie ogranicza się wyłącznie do kwestii proceduralnych, ale obejmuje również skutki zawartego układu. Na rzecz takiego wniosku przemawiają co najmniej dwa argumenty. Po pierwsze, w wypadku, w którym zamiarem ustawodawcy było ograniczenie stosowania przepisów dotychczasowych jedynie do kwestii proceduralnych, znalazło to wyraźne odzwierciedlenie w treści przepisu. Odnosi się to do art. 450 Pr. restr., zgodnie z którym w sprawach, w których przed dniem wejścia w życie ustawy wpłynął wniosek o zmianę układu lub uchylenie układu, a nie wydano jeszcze postanowienia w tym przedmiocie, postępowanie prowadzi się według przepisów dotychczasowych. Na tym tle wyraźnie odróżnia się sformułowanie art. 449 Pr. restr., w którym mowa jest o stosowaniu dotychczasowych przepisów bez wskazania, że chodzi wyłącznie o stosowanie ich do prowadzenie postępowania. Po drugie, wykluczenie możliwości stosowania dotychczasowych przepisów odnoszących się do skutków zawartego układu prowadziłoby do sytuacji, w której ocena tych skutków wywoływałaby zasadniczą trudność. Ze stanowiska powoda zdaje się wynikać, że wobec braku możliwości stosowania przepisów dotychczasowych układ w ogóle nie mógłby wywrzeć żadnych skutków prawnych. Taki pogląd jest jednak niemożliwy do przyjęcia. Pozostawałoby on w sprzeczności z założeniem racjonalności ustawodawcy, gdyż trudno uznać, że nakazując stosowanie dotychczasowych przepisów do toczącego się postępowania, ustawodawca jednocześnie zakładał, że ostateczny rezultat tego postępowania 5 w postaci przyjętego układu będzie pozbawiony jakiegokolwiek znaczenia prawnego. Jednocześnie ewentualne stosowanie nowych przepisów do skutków zawartego układu budziłoby wątpliwości co do swojej podstawy prawnej. Artykuł 290 P.u.n. ma w aktualnym stanie prawnym odpowiednik w postaci art. 166 Pr.restr., który sformułowany został w bardzo zbliżony sposób. Podstawa zastosowania tego przepisu nie byłaby jednak jasna, gdyż odnosi się on do przewidzianego obecnie postępowania restrukturyzacyjnego, które należy odróżnić od postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu przewidzianego w przepisach obowiązujących przed 1 stycznia 2016 r. Zasadny jest również zarzut naruszenia art. 290 P.u.n. Zgodnie z tym przepisem układ wiąże wszystkich wierzycieli, których wierzytelności według ustawy objęte są układem, choćby nie zostały umieszczone na liście. Wyjątek odnosi się wyłącznie do wierzycieli, których upadły umyślnie nie ujawnił i którzy w postępowaniu nie uczestniczyli. Przyjęcie układu powoduje skutek w odniesieniu do objętych nim wierzytelności. W przypadku zmniejszenia wysokości wierzytelności przewidzianej do spłaty skutek ten jest rozumiany bądź jako ograniczenie możliwości żądania przymusowego zaspokojenia, przy przyjęciu, że pozostała część wierzytelności staje się zobowiązaniem naturalnym (tak m.in. wyr. SN z 15 marca 2013 r., V CSK 416/120; wyr. SN z 12 kwietnia 2013 r., IV CSK 591/12; wyr. SN z 26 stycznia 2018 r., II CSK 468/17, OSNC 2019, nr 1, poz. 7), bądź też wprost jako zmniejszenie wysokości wierzytelności (por. m.in. uchw. SN z 15 stycznia 1997 r., III CZP 123/96, OSNC 1997, nr 5, poz. 48; wyr. SN z 21 października 1998 r., II CKN 12/98; uchw. SN z 5 marca 2009 r., III CZP 3/09, OSNC 2010, nr 1, poz. 1). Niezależnie od tego, którą z wymienionych koncepcji przyjąć, nie ulega wątpliwości, że sąd uwzględniając powództwo o zapłatę po prawomocnym zatwierdzeniu układu, nie może zaniechać wyjaśnienia, czy układ wpłynął na treść dochodzonej wierzytelności, a w razie pozytywnego rozstrzygnięcia tej kwestii może zasądzić wyłącznie kwotę wynikającą z układu (por. uchw. SN z 15 stycznia 1997 r., III CZP 123/96, OSNC 1997, nr 5, poz. 48; wyr. SN z 2 października 2003 r., V CK 267/02; wyr. SN z 21 października 1998 r., II CKN 12/98; wyr. SN z 29 lutego 2008 r., V CSK 398/07). 6 W zaskarżonym orzeczeniu Sąd Apelacyjny nie rozważył tych kwestii, wychodząc z błędnego założenia, że art. 290 P.u.n. nie znajduje zastosowania wobec utraty mocy obowiązującej. Przy ponownym rozpoznaniu sprawy niezbędne będzie w pierwszej kolejności przyjęcie jednoznacznego ustalenia, że postanowienie zatwierdzające układ stało się prawomocne, gdyż fakt ten wynika jedynie z twierdzeń stron. W razie pozytywnego rozstrzygnięcia tej kwestii konieczne wydaje się dokonanie oceny, czy wierzytelność dochodzona w sprawie była objęta układem. Wprawdzie Sąd Okręgowy rozstrzygnął tę kwestię negatywnie, jednak rozstrzygnięcie to nie zostało w żaden sposób uzasadnione, co zresztą nie było niezbędne wobec braku prawomocności postanowienia zatwierdzającego układ w chwili zamknięcia rozprawy przez Sąd I instancji. Kwestia wierzytelności objętych układem regulowana była w art. 272 ust. 1 i 3 P.u.n., który - podobnie jak art. 290 P.u.n. - należało stosować w postępowaniu upadłościowym prowadzonym nadal po 1 stycznia 2016 r. na podstawie art. 449 Pr.restr. Artykuł 272 ust. 1 P.u.n. stanowił, że układ obejmuje wierzytelności powstałe przed dniem ogłoszenia upadłości dłużnika, natomiast ust. 3 tego przepisu przewidywał, że układem obejmuje się także wierzytelności zależne od warunku, jeżeli warunek ziścił się w czasie wykonywania układu. Przy stosowaniu tych przepisów należy jednak wziąć pod uwagę, że - jak wynika pośrednio z ustaleń faktycznych - układ został przyjęty na wstępnym zgromadzeniu wierzycieli uregulowanym w nieobowiązującym już obecnie Dziale V Tytułu II Części pierwszej Prawa upadłościowego i naprawczego (art. 44 - 50 P.u.n.). Odnoszący się do wstępnego zgromadzenia wierzycieli art. 48 P.u.n. nakazywał stosowanie przepisów tytułu VI, w tym art. 272 P.u.n., jedynie odpowiednio, a więc z modyfikacjami uwzględniającymi specyfikę wstępnego zgromadzenia wierzycieli. W związku z tym przedmiotem rozstrzygnięcia powinno być ustalenie prawnie relewantnej chwili, w której wierzytelność dochodzona pozwem powinna istnieć, aby mogła zostać objęta układem, oraz ocena istnienia wierzytelności dochodzonej przez powoda w tym kontekście. Jeżeli kwestia objęcia układem wierzytelności dochodzonej pozwem zostanie rozstrzygnięta pozytywnie, należałoby rozważyć, czy układ wiąże powoda w świetle 7 art. 290 § 2 P.u.n., a w ostatniej kolejności, jaki skutek na treść i możliwość dochodzenia wierzytelności wywarło przyjęcie układu. Z tych względów, na podstawie art. 39815 § 1 zdanie 1 k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji. Wbrew jednemu z wniosków zawartych w skardze kasacyjnej nie było możliwe orzeczenie przez Sąd Najwyższy co do istoty sprawy, gdyż właściwe zastosowanie prawa materialnego wymaga przyjęcia ustaleń, o których mowa powyżej. jw