II CSK 448/07

Sygn. akt II CSK 448/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 20 lutego 2008 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Grzegorz Misiurek SSN Barbara Myszka w sprawie z powództwa A.(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w T. przeciwko (...) Zakładowi Ubezpieczeń Spółce Akcyjnej w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 20 lutego 2008 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 15 marca 2007 r., sygn. akt I ACa (…), oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 15 marca 2007 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 30 maja 2006 r. oddalający powództwo i zasądził od pozwanego (…) Zakładu Ubezpieczeń S.A. w W. na rzecz strony powodowej A.(...) Spółki z o.o. w T. kwotę 217.423,91 zł. 2 Sąd Apelacyjny oparł rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych: Powódka prowadzi działalność brokerską. Działalność ta początkowo była prowadzona pod firmą P.(...) – Biuro Brokerskie P.A. G.(...), następnie pod firmą spółki cywilnej A.(...) prowadzonej przez wymienione osoby, która została przekształcona w spółkę jawną A.(...) P. G.(...), a ostatecznie w A.(...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 6 kwietnia 1995 r. P. G. i A. G. zawarli z Energetyką (…) S.A. umowę, w której zobowiązali się do prowadzenia serwisu ubezpieczeniowego na rzecz zleceniodawcy w zakresie ubezpieczeń życiowo – emerytalnych i występowania w jego imieniu na polskim rynku ubezpieczeniowym. Następnie w dniu 14 września 1995 r. P. i A. G. działając w ramach A.(...) spółki cywilnej, zawarli porozumienie z pozwanym w sprawie sprzedaży ubezpieczeń na życie. Ustalono w nim, że A.(...) będzie pośredniczyć w sprzedaży różnego rodzaju ubezpieczeń osobowych, w tym między innymi ubezpieczeń na wypadek śmierci i dożycie zawieranych w formie grupowej typu „F.(...)”. Porozumienie nie określało minimalnej liczby umów ubezpieczenia, przy zawarciu których A.(...) miała pośredniczyć. Uzgodniono jednak, że powódka będzie otrzymywała prowizje od zawartych umów ubezpieczeniowych. Porozumienie zawarto na czas nieokreślony, jednakże każda ze stron otrzymała prawo do jego rozwiązania z końcem roku kalendarzowego, z zachowaniem półrocznego okresu wypowiedzenia. Dzięki staraniom powódki w dniu 29 września 1995 r. Energetyka (...) S.A. złożyła wniosek do pozwanego o ubezpieczenie typu „F.(...)”. Składka ubezpieczeniowa miała wynosić 634.786 zł. W dniu 25 października 1995 r. sporządzono aneks nr (…)/95 zmieniający § 6 porozumienia. Wprowadzał on możliwość rozwiązania porozumienia bez uprzedniego wypowiedzenia, w przypadku niewywiązania się z jego ustaleń bądź istotnych zaniedbań przy wykonywanych czynnościach lub rozliczeniach. Jednocześnie ustalono, że jeżeli pozwany wypowie umowę z innej przyczyny niż nieprzestrzeganie przez A.(...) warunków umowy, to będzie zobowiązany do wypłacania przez okres trzech lat od daty wypowiedzenia prowizji ze wszystkich umów ubezpieczeniowych zawartych przez A.(...). W latach 1995 – 1998 powódka doprowadziła do zawarcia przez pozwanego umów ubezpieczenia z ponad czterdziestoma podmiotami, głównie związanymi z Energetyką (…) S.A. Ostatnia czynność z zakresu pośredniczenia miała miejsce w dniu 1 lipca 1998 r. Pomimo, że po dniu 1 lipca 1998 r. spółka jawna A.(...) nie doprowadziła do zawarcia żadnej umowy ubezpieczenia z pozwanymi, nie zdecydował 3 się on na rozwiązanie porozumienia z powódką i przez cały czas płacił uzgodnione prowizje. Pismem z dnia 31 grudnia 2002 r. zarząd Energetyki (…) S.A. cofnął ze skutkiem natychmiastowym powódce udzielone pełnomocnictwa dotyczące pośrednictwa ubezpieczeniowego. W dniu 29 maja 2003 r. pozwany został poinformowany faksem przez prezesa Grupy Energetyki (...) S.A. [następczyni Energetyki (…) S.A.], że spółka jawna A.(...) nie realizuje już umów ubezpieczenia na życie pracowników spółki (...), a w szczególności nie ma prawa do wykonywania żadnych czynności związanych z obsługą umów ubezpieczenia, w tym ubezpieczeń typu F.(...). Po uzyskaniu tej wiadomości, pozwany pismem z dnia 4 czerwca 2003 r. poinformował spółkę jawną A.(...) o rozwiązaniu z nią porozumienia z dnia 14 września 1995 r. i to bez wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym na podstawie § 6 ust. 2 pkt 2 umowy, w brzmieniu nadanym jej aneksem nr (…)/95. Jako przyczynę rozwiązania porozumienia pozwany wskazał niewykonanie jego postanowień przez spółkę jawną A.(...). Po rozwiązaniu porozumienia pozwany zaprzestał wypłacać spółce jawnej A.(...) prowizje. Ostatnia wypłata została dokonana za maj 2003 r. Sąd Apelacyjny mając na względzie, że w § 6 ust. 2 pkt 3 aneksu nr (…)/95 do umowy strony zastrzegły, że umowa może być rozwiązana bez wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym tylko w przypadku nie wywiązania się z jej ustaleń bądź istotnych zaniedbań przy wykonywanych czynnościach albo rozliczeniach uznał, że pozwany nie wykazał przesłanek upoważniających go do rozwiązania umowy bez wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym. W opisie z dnia 4 czerwca 2003 r. pozwany upatrywał niewykonania umowy przez powódkę w tym, że powódka nie realizuje dla Grupy Energetycznej ani obsługi umów ubezpieczenia ani akwizycji i nie ma prawa do wykonywania jakichkolwiek czynności łączących się z obsługą umów ubezpieczenia, w tym ubezpieczenia typu F.(...). Zdaniem Sądu Apelacyjnego z ustaleń faktycznych nie wynika, że powódka nie wykonywała obsługi umów ubezpieczenia i akwizycji przez wystosowaniem przez pozwanego w dniu 4 czerwca 2003 r. pisma zawierającego oświadczenie o rozwiązaniu umowy. Powódka dopiero na skutek zaprzestania wykonywania porozumienia z dnia 14 września 1995 r. przez pozwanego zaprzestała wykonywania umów zlecenia z pracownikami Energetyki i pozostałych spółek. Zdaniem Sądu Apelacyjnego prawnie relewantna jest tylko przyczyna rozwiązania umowy, wskazana w piśmie z dnia 4 czerwca 2003 r. Bezsporne jest, że po 4 dniu 1 lipca 1998 r. nie doszło do żadnej czynności pośrednictwa powódki w sprzedaży umów ubezpieczenia. Do czerwca 2003 r. pozwany tolerował jednak taki stan rzeczy. Po raz pierwszy w odpowiedzi na pozew pozwany jako podstawę rozwiązania porozumienia wskazał zaprzestanie pośredniczenia w sprzedaży umów ubezpieczenia po 1 lipca 1990 r. W związku z tym należało ją pominąć. W ocenie Sądu Apelacyjnego porozumienie z dnia 14 września 1995 r. jest tzw. porozumieniem prowizyjnym, w którym poprzednik prawny powódki - wspólnicy spółki cywilnej A.(...) oraz pozwany ustalili zasady naliczania i pobierania wynagrodzenia w postaci prowizji (kurtażu) od zawartych umów między brokerem a towarzystwem ubezpieczeniowym. W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego, opartej na obu podstawach wymienionych w art. 3983 § 1 k.p.c. pozwany zarzucił naruszenie prawa materialnego: art. 65 § 1 i 2, 3531, 758 § 1 k.c., art. 34 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lipca 1990 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. Nr 59 poz. 344 ze zm.) oraz naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy: art. 382 k.p.c. w związku z art. 176 ust. 1 Konstytucji i art. 45 ust. 1 Konstytucji oraz art. 45 Konwencji o Ochronie Praw Człowieka, art. 230 k.p.c., art. 328 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c., art. 386 § 1 k.p.c. i art. 385 k.p.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. opiera się na przekonaniu skarżącego, że Sąd Apelacyjny przez niezastosowanie wskazanych w tym artykule zasad tłumaczenia oświadczeń woli i wykładni umów wadliwie ustalił, że łącząca strony umowa z dnia 14 września 1995 r., zwana porozumieniem jest wyłącznie porozumieniem prowizyjnym a nie umową o pośrednictwo ubezpieczeniowe, że nie dokonał odpowiadającej wymogom art. 65 § 1 k.c. analizy treści oświadczenia pozwanego zawartego w zdaniu pierwszym pisma z dnia 4 czerwca j 2003 r., w którym pozwany rozwiązując porozumienie z dnia 14 września 1995 r. wskazał jako przyczynę rozwiązania niewykonanie ustaleń umowy, czyli podstawę wskazaną w § 6 ust. 2 porozumienia w brzmieniu nadanym aneksem nr (…)/95 z dnia 25 października 1995 r. i podtrzymywaną w toku całego procesu, począwszy od odpowiedzi na pozew. Na wstępie wypada zauważyć, że kwalifikacja czynności prawnej jest rzeczą sądu, nie należy do zakresu wykładni oświadczeń woli stron. Zatem, ustawowe reguły wykładni oświadczeń woli zamieszczone w art. 65 § 1 i 2 k.c. nie mają zastosowania do oceny prawnej czy zawartą przez strony umowę można zaliczyć do umów agencyjnych. Jeżeli zaś chodzi o treść umowy, to wbrew twierdzeniom skarżącego Sąd Apelacyjny nie 5 kwestionował, że umowa stron obok regulacji wynagrodzenia prowizyjnego dla powódki z tytułu obsługi umów ubezpieczenia zawartych przy jej pośrednictwie, nakładała na powódkę obowiązek pośredniczenia przy zwieraniu umów, tyle że nie określała minimalnej liczby umów ubezpieczenia, przy zawarciu których powódka miała pośredniczyć. Zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy mają ustalone przez strony postanowienia zawarte w aneksie nr (…)/65 z dnia 25 października 1995 r. Zgodnie z tymi postanowieniami umowa może być rozwiązana ze skutkiem natychmiastowym bez wypowiedzenia wyłącznie w wypadku niewywiązania się z jej ustaleń bądź istotnych zaniedbań przy wykonywanych czynnościach. W dniu 4 czerwca 2003 r. pozwany złożył oświadczenie o rozwiązaniu umowy, podając jako przyczynę rozwiązania niewykonywanie ustaleń umowy. W tym zakresie stan sprawy jest bezsporny. Problemem jest natomiast zagadnienie czy bezsporna okoliczność niepośredniczenia przez powódkę od 1998 r. w zawieraniu umów ubezpieczenia wyczerpuje przesłankę niewywiązywanie się powódki z umowy. Sąd Apelacyjny trafnie zwrócił uwagę na okoliczność, że umowa stron nie określała minimalnej liczby umów ubezpieczenia, przy zawarciu których powódka miała pośredniczyć. Pozwany przed złożeniem w dniu 4 czerwca 2003 r. oświadczenia woli o rozwiązanie umowy nie stawiał powódce żadnych wymagań co do pośredniczenia przy zawieraniu nowych umów ubezpieczenia, a nawet w skardze kasacyjnej przyznał, że tolerował stan, w którym powódka nie pośredniczyła przy zawieraniu żadnych nowych umów ubezpieczenia oraz że rzeczywistą przyczyną złożenia oświadczenia woli o rozwiązaniu umowy z powódką był fakt zaniechania przez Grupę (...) dalszej współpracy z powódką, a więc nie zachowanie powódki lecz osoby trzeciej. W tych warunkach nie można podzielić zarzutu skarżącego co do naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. przy ustalaniu treści umowy stron i treści oświadczenia woli pozwanego w dniu 4 czerwca 2003 r. Zarzut naruszenia art. 3531 k.c. mógłby być uprawniony, gdyby Sąd Apelacyjny wbrew zasadzie swobody zawierania umów wyrażonej w tym przepisie uznał umowę stron lub jej część za nieważną. Tak się jednak nie stało. Sąd Apelacyjny, nie kwestionując ważności żadnej z klauzuli umownych, dokonał wykładni umowy. Mając na względzie niedookreśloność obowiązków nałożonych na powódkę w zakresie pośrednictwa uznał, że umowa miała charakter porozumienia prowizyjnego, ustalającego zasady naliczania i pobierania wynagrodzenia w postaci prowizji od zawartych przez powódkę umów. Taka wykładnia nie narusza art. 3531 k.c. 6 Skarżący upatruje naruszenia art. 758 § 1 i art. 34 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lipca 1990 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. Nr 59, poz. 344 ze zm.) w niezakwalifikowaniu umowy stron jako umowy agencyjnej. Kwalifikacja umowy do jednego z rodzajów umów typowych uregulowanych w kodeksie cywilnym miałaby znaczenie dla rozstrzygnięcia tej sprawy, gdyby wchodziło w grę zastąpienie postanowień umowy przepisami kodeksowymi o charakterze iuris cogentis lub wypełnienie przepisami kodeksowymi. Tymczasem bezsporne jest, że ocena zasadności żądań pozwu powinna być oparta na treści umowy stron i zasada ta znalazła wyraz w zaskarżonym wyroku. Sąd Apelacyjny przyjął, że obowiązek zapłaty przez pozwanego prowizji na rzecz powódki wynika z postanowień umownych. Od obowiązku tego pozwany mógłby uwolnić się wówczas tylko, gdyby na podstawie aneksu nr (…)/95 z dnia 25 października 1995 r., będącego przecież częścią umowy zaistniały przesłanki niewywiązania się przez powódkę z ustaleń umowy bądź jej istotnych zaniedbań przy wykonywaniu czynności. Sporne zagadnienie czy niepośredniczenie przez powódkę od 1998 r. przy zawieraniu nowych umów ubezpieczenia stanowi niewywiązywanie się z ustaleń umowy dotyczy stosowania niekwestionowanego postanowienia umownego, a nie przepisów ustawy. Z tego względu zarzut naruszenia art. 758 § 1 k.c. i art. 34 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lipca 1990 r. nie mogą być uznane za zasadne. Zarzuty naruszenia art. 382, 230 dotyczą ustaleń faktycznych, nie mogą być uwzględnione ze względu na zakaz wynikający z art. 3983 § 3 k.p.c. Wyrok Sądu Apelacyjnego nie narusza również wskazanych w skardze kasacyjnej przepisów Konstytucji. Z istoty apelacji wynika, że sąd drugiej instancji nie ogranicza się do kontroli sądu pierwszej instancji, lecz bada ponownie całą sprawę i rozważając wyniki postępowania przed sądem pierwszej instancji, władny jest ocenić je samoistnie. Przepisy art. 176 ust. 1 Konstytucji, art. 45 ust. 1 Konstytucji ani art. 45 Konwencji o Ochronie Praw Człowieka nie kłócą się z uprawnieniem sądu apelacyjnego do dokonania odmiennej oceny stanu faktycznego niż to uczynił sąd pierwszej instancji i wydania wyroku reformatoryjnego. Sąd Apelacyjny nie naruszył również art. 328 § 2 k.p.c., gdyż uzasadnienie wyroku zawiera wszystkie elementy wymienione w tym przepisie. Zmieniając wyrok Sądu pierwszej instancji na skutek uznania zasadności apelacji Sąd Apelacyjny nie naruszył ani art. 385 k.p.c., ani art. 386 § 1 k.p.c. Z powyższych względów na mocy art. 39814 k.p.c. orzekł jak w sentencji.