II CSKP 1616/22

II CSKP 1616/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 29 stycznia 2025 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Dariusz Pawłyszcze (przewodniczący) SSN Krzysztof Grzesiowski (sprawozdawca) SSN Agnieszka Jurkowska-Chocyk po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 29 stycznia 2025 r. w Warszawie skargi kasacyjnej L. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w N. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie z 25 maja 2021 r., I AGa 67/20, w sprawie z powództwa P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. przeciwko L. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w N. o zapłatę, oddala skargę kasacyjną. Krzysztof Grzesiowski Dariusz Pawłyszcze Agnieszka Jurkowska-Chocyk (M.M.) UZASADNIENIE 1. Wyrokiem z 11 lutego 2020 r. Sąd Okręgowy w Lublinie zasądził od pozwanego L. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w N. na rzecz powoda P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwotę 92.337,48 zł z II CSKP 1616/22 2 ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 11 października 2017 r. do dnia zapłaty; oddalił powództwo w pozostałym zakresie oraz orzekł o kosztach procesu. 2. Wyrokiem z 25 maja 2021 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie oddalił apelację pozwanego i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego. 3. Z ustaleń faktycznych poczynionych przez sądy meriti wynika, że 19 września 2017 r. pozwana sprzedała spółce F. sp. z o.o. 22 tony truskawki przecierowej, za cenę 138.600 zł, zgodnie z fakturą VAT nr […]. Na poczet części ceny spółka F. sp. z o.o. zapłaciła pozwanej kwotę 92.337,48 zł. Ze względu na zakwestionowanie jakości truskawki ostatecznie towar został zwrócony pozwanej. W dniu 4 października 2017 r. pozwana wystawiła korektę nr VAT […], jednakże nie zwróciła F. sp. z o.o. zapłaconej kwoty 92.337,48 złotych. W dniu 6 grudnia 2017 r. spółka F. sp. z o.o. zawarła z powódką umowę przelewu wierzytelności w wysokości 92.337,48 zł, wynikającej z zapłaty za fakturę nr […], skorygowanej fakturą nr […]. 4. Sąd Apelacyjny podzielił ocenę prawną Sądu Okręgowego i uznał, że spółce F. sp. z o.o. przysługiwała przelana wierzytelność względem pozwanej z tytułu zwrotu zapłaconej części ceny na kwoty 92.337,48 zł. Natomiast zgłoszony przez pozwaną zarzut potrącenia kwota 46.679,62 zł okazał się bezskuteczny, ponieważ pozwanej nie przysługiwało roszczenie odszkodowawcze wobec F. sp. z o.o. z tytułu nienależycie wykonanej umowy sprzedaży, gdyż umowa ta została rozwiązana, do czego doszło w sposób dorozumiany w dniu 4 października 2017 r. Zarzut potrącenia zgłoszony przez pozwaną w toku procesu był zatem bezprzedmiotowy, gdyż nie istniała wierzytelność, którą pozwana spółka mogła skutecznie potrącić. Wskutek rozwiązania umowy sprzedaży pozwana spółka odzyskała własność truskawki i, jak wynika z faktury korygującej, zobowiązała się zwrócić spółce F. sp. z o.o. kwotę 92.337,48 zł, zapłaconą wcześniej tytułem części ceny kupna truskawki. 5. Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wniosła pozwana, zaskarżając wyrok w całości, wnosząc o jego uchylenie, zniesienie postępowania w obu instancjach i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu. 6. Skarżący zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj.: II CSKP 1616/22 3 a) art. 498 § 1 k.c. oraz art. 497 k.c. w zw. 494 § 1 k.c. w zw. z art. 471 k.c., przez niewłaściwe zastosowanie tych przepisów, przez niedokonanie subsumpcji dokonanego przez pozwaną potrącenia jako odszkodowania za nienależyte wykonanie umowy rozwiązującej umowę sprzedaży truskawki, gdyż poprzednik prawny powódki zwrócił pozwanej truskawkę, która posiadała wady, których wcześniej nie było, stąd ponosi odpowiedzialność za zepsucie towaru (nienależytego wykonania umowy rozwiązującej umowę sprzedaży w myśl art. 494 § 1 k.c. w zw. z art. 497 k.c.), b) art. 65 § 1 k.c., przez niewłaściwe zastosowanie tego przepisu przy wykładni oświadczenia woli pozwanej o potrąceniu sumy pieniężnej z kwotą dochodzoną pozwem, przez uznanie, że potrącania wierzytelność jest odszkodowaniem za niewykonanie umowy sprzedaży truskawki, podczas gdy pozwana nie podała podstawy prawnej swego potrącenia i należało kwalifikować to oświadczenie, jako potrącenie wierzytelności stanowiącej odszkodowanie za nienależyte wykonanie umowy rozwiązującej umowę sprzedaży truskawki. 7. Skarżący zarzucił również naruszenie prawa procesowego, które to uchybienie miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: a) art. 379 pkt. 2 w zw. z art. 89 § 1 k.p.c., skutkujące nieważnością postępowania, gdyż z pełnomocnictwa z dnia 1 października 2018 r. dołączonego do pozwu nie sposób wywieść, że upoważnia ono do reprezentowania osoby prawnej (powódki) a nie osoby fizycznej, która podpisała to pełnomocnictwo, b) art 386 § 2 w zw. z art. 379 pkt. 2 w zw. z art. 89 § 1 k.p.c. przez jego niezastosowanie przez sąd drugiej instancji, mimo, że postępowanie przed sądem pierwszej instancji było dotknięte nieważnością postępowania z tego powodu, że w sprawie występował nienależycie umocowany pełnomocnik, c) art. 385 k.p.c. przez oddalenie apelacji, gdy sąd drugiej instancji nie rozpoznał istoty sprawy, a w szczególności przez nieuwzględnienie wprost zarzutu potrącenia złożonego przez pozwaną, d) art. 385 w zw. z art. 321 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez oddalenie apelacji, gdy sąd I instancji orzekł ponad żądanie, które dotyczyło zasądzenia odsetek II CSKP 1616/22 4 ustawowych za opóźnienie od transakcji handlowych, podczas gdy zasądził odsetki ustawowe za opóźnienie, niezgodnie z żądaniem pozwu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 8. Przedmiotem skargi jest przede wszystkim prawidłowość zastosowania przez Sąd Apelacyjny art. 498 § 1 k.c., art. 497 k.c. w zw. 494 § 1 k.c. w zw. z art. 471 k.c. oraz art. 65 k.c. 9. Skarżący wskazał, że Sąd Apelacyjny wadliwie uznał, że zamiarem pozwanego było zgłoszenie do potrącenia wierzytelności wynikającej z umowy sprzedaży, kiedy w rzeczywistości oświadczenie to dotyczyło odszkodowania za nienależyte wykonanie umowy rozwiązującej umowę sprzedaży truskawki. Zdaniem Sądu Najwyższego trafnie sądu drugiej instancji uznał, że roszczenie odszkodowawcze pozwanego nie mogło mieć podstawy w nienależytym wykonaniu umowy sprzedaży, gdyż umowa ta została rozwiązana ze skutkiem ex tunc. Strony zobowiązane były zatem wzajemnie rozliczyć się ze spełnionych świadczeń na podstawie art. 494 k.c. w zw. z art. 497 k.c. Poczynione przez sądy meriti ustalenia faktyczne nie dają podstaw do przyjęcia, że pozwanemu przysługiwało roszczenie odszkodowawcze z tytułu nienależytego wykonania umowy rozwiązującej umowę sprzedaży, a argumentacja podniesiona przez skarżącego stanowi de facto polemikę z ustaleniami faktycznymi sądów meriti. Trzeba podkreślić, że podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów (art. 3983 § 3 k.p.c.), a Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 39813 § 2 k.p.c.). Dotyczy to również zarzutów naruszenia prawa materialnego, które pośrednio nawiązują do ustaleń faktycznych sądu meriti. W związku z powyższym podniesione zarzuty kasacyjne dotyczące zarzutu potrącenia okazały się chybione. 10.Skarżący upatrywał naruszenia prawa materialnego również w niewłaściwym zastosowaniu art. 65 k.c., poprzez błędne zinterpretowanie oświadczania woli pozwanej o potrąceniu zawartego w piśmie procesowym z 29 kwietnia 2019 r. Należy podkreślić, że treść tego pisma i zawartego w nim oświadczenia została przygotowana przez pozwaną i wbrew zarzutowi kasacyjnemu z jego treści nie wynika, że kwota zgłoszona do potrącenia stanowi II CSKP 1616/22 5 odszkodowanie z tytułu nienależytego wykonania umowy rozwiązującej umowę sprzedaży truskawek. Sama pozwana już po jego złożeniu podnosiła w postępowaniu przed sądami meriti, że umowa sprzedaży nadal obowiązuje (zob. pismo procesowe z 5 lutego 2020 r. - k. 118, i apelację - k. 139v). Tym samym wykładnia oświadczenia o potrąceniu dokonana przez Sąd Apelacyjny była prawidłowa i nie doszło do naruszenia art. 65 k.c., ponieważ uwzględniała okoliczności, w których zostało złożone. 11. Bezzasadne okazały się zarzuty naruszenia przepisów postępowania, tj. nieuwzględnienie nieważności postępowania spowodowanej nienależytego umocowania pełnomocnika powódki (art. 379 pkt. 2 k.p.c.). W dokumencie pełnomocnictwa nie wskazano powodowej spółki jako mocodawcy, którą reprezentuje osoba podpisana na pełnomocnictwie. Jednakże pełnomocnictwo to zostało udzielone przez osoba będąca prezesem zarządu pozwanej spółki, upoważniona do samodzielnej reprezentacji zgodnie z informacji zawartymi w Krajowym Rejestrze Sądowym. Nadto na rozprawie z 30 kwietnia 2019 r. pozwany zakwestionował pełnomocnictwo, natomiast obecna prezes zarządu, która podpisała pełnomocnictwo, oświadczyła, że dotyczy ono „reprezentowania powodowej spółki”. Pełnomocnik pozwanego oświadczył wówczas, że uznaje to wyjaśnienie za wystarczające” (k. 87), co już dyskwalifikuje a limine podniesiony zarzut kasacyjny. Należy jednak podkreślić, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego nie budzi wątpliwości stanowisko, iż treść pełnomocnictwa procesowego podlega wykładni. Jak stwierdził Sąd Najwyższy w postanowieniu z 18 listopada 2021 r., V CZ 75/21, ocena zakresu pełnomocnictwa procesowego jest kwestią wykładni oświadczenia mocodawcy, w związku z czym przy ustalaniu treści pełnomocnictwa należy stosować zasady dotyczące wykładni oświadczeń woli, w szczególności art. 65 § 1 k.c., który nakazuje uwzględniać w ramach tej wykładni m.in. cały kontekst językowy składający się na treść pełnomocnictwa. W związku z powyższym, zdaniem Sądu Najwyższego, w świetle art. 65 § 1 k.c. i wyjaśnień złożonych przez prezesa zarządu powodowej spółki na rozprawie 20 kwietnia 2019 r. pełnomocnictwo procesowe strony powodowej należy uznać za prawidłowe. 12. Odnosząc się do zarzutu naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 385 k.p.c. należy wskazać, że skarżący nie uzasadnił należycie tego zarzutu, II CSKP 1616/22 6 ograniczając się do skrótowego ponowienia argumentów dotyczących naruszenia prawa materialnego przez nieuwzględnienie zarzutu potrącenia. Przedstawienie stosownych argumentów stanowi tymczasem warunek konieczny prawidłowo postawionego zarzutu (art. 3984 § 1 pkt 2 k.p.c.). W związku z powyższym zarzut ten jako wadliwie skonstruowany nie podlegał ocenie Sądu Najwyższego. 13. Także ostatni zarzut naruszenia przepisów postępowania nie zasługiwał na uwzględnienie (art. 321 § 1 k.p.c.). Skarżący twierdził, że sąd orzekł ponad żądanie, ponieważ powód żądał zasądzenia odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych, podczas gdy Sąd Okręgowy zasądził „zwykłe” odsetki ustawowe za opóźnienie. Sąd Najwyższy podziela stanowisko Sądu Apelacyjnego, że kluczowy był przedmiot żądania, którym były odsetki ustawowe. Natomiast wysokość zasądzonych odsetek była niższa niż żądanie pozwu, stąd też nie doszło do orzeczenia ponad żądanie. W związku z powyższym Sąd Apelacyjny trafnie nie uwzględnił podniesionego zarzutu apelacyjnego. 14. W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814 k.p.c., oddalił skargę kasacyjną. Krzysztof Grzesiowski Dariusz Pawłyszcze Agnieszka Jurkowska-Chocyk (G.N.-J.) [r.g.]