II CSKP 1528/22

II CSKP 1528/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 10 maja 2023 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Marcin Łochowski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Maciej Kowalski SSN Oktawian Nawrot po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 10 maja 2023 r. w Warszawie, skargi kasacyjnej Z. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z 25 marca 2020 r., I AGa 65/19, w sprawie z powództwa Z. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. przeciwko G. spółce akcyjnej w J. o zapłatę, uchyla zaskarżony wyrok w punkcie I.1. w części oddalającej powództwo co do 413 710 zł z odsetkami oraz w punktach I.2. i III. i przekazuje sprawę w tej części Sądowi Apelacyjnemu w Rzeszowie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE II CSKP 1528/22 2 Wyrokiem z 25 marca 2020 r. Sąd Apelacyjny w Rzeszowie zmienił wyrok Sądu Okręgowego w Rzeszowie z 31 maja 2019 r. w ten sposób, że w miejsce 463 710 zł zasądził na rzecz powodowej spółki Z. sp. z o.o. w W. 50 000 zł z odsetkami oraz oddalił powództwo w pozostałej części. W pozostałym zakresie Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej spółki G. S.A. w J. oraz orzekł o koszach postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych i rozważaniach prawnych: Strony pozostawały w stałych stosunkach gospodarczych. Pozwana spółka posiadała zaległości płatnicze za dostarczone towary w wysokości 413 710 zł. W dniu 10 stycznia 2014 r. strony zawarły umowę sprzedaży, w której pozwana spółka zobowiązała się do przeniesienia na powoda własności urządzenia do kielichowania rur. Powodowa spółka 16 stycznia 2014 r. wpłaciła na poczet ceny sprzedaży zaliczkę 50 000 zł. Pozwany wystawił fakturę VAT na 463 710 zł. Część należności za urządzenie została zapłacona w ten sposób, że pozwany dokonał potrącenia wierzytelności przysługujących mu wobec powoda z wierzytelnością powoda o zapłatę 413 710 zł. Następnie powód złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych umowy zawartej pod wpływem błędu i zażądał zwrotu uiszczonej ceny, tj. 463 710 zł. Sąd Apelacyjny przyjął za własne ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego. Sąd drugiej instancji, podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, co do skuteczności uchylenia się przez powoda od skutków czynności prawnej – umowy sprzedaży z 10 stycznia 2014 r. (art. 84 k.c.). Skoro powód skutecznie uchylił się od skutków prawnych swego oświadczenia woli, to po stronie pozwanego powstał obowiązek zwrotu uzyskanego świadczenia na podstawie art. 410 § 2 k.c. Jeśli pozwany uzyskał od powoda kwotę 50 000 zł to powinien ją zwrócić. Sąd drugiej instancji zauważył przy tym, że jeżeli wierzytelność powoda o zapłatę ceny przestała istnieć ex tunc – w wyniku nieważności umowy – to w odniesieniu do niej nie było możliwe wystąpienia skutków potrącenia, o którym była mowa w § 2 pkt 4 ppkt b nieważnej umowy z 10 stycznia 2014 r. Nie doszło bowiem do skutecznego umorzenia wierzytelności. W konsekwencji Sąd Apelacyjny przyjął, II CSKP 1528/22 3 że pozwany uzyskał tylko świadczenie w wysokości 50 000 zł i jest ono świadczeniem nienależnym. W pozostałym zakresie nie nastąpiła zapłata ceny przez kompensatę. Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wniósł powód, zaskarżając go w części obejmującej oddalenie powództwa ponad 50 000 zł. Skarżący wniósł o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o jego uchylenie w zaskarżonej części i rozstrzygnięcie sprawy co do istoty. Zarzucił zaskarżonemu orzeczeniu naruszenie prawa materialnego i procesowego, tj.: 1) art. 84 w zw. art. 535 § 1 w zw. z art. 410 § 2 oraz art. 498 § 2 k.c. przez przyjęcie, że uchylenie się przez kupującego od skutków prawnych oświadczenia woli o zawarciu umowy sprzedaży powoduje nie tylko zniwelowanie skutków umowy w zakresie przejścia prawa własności i obowiązku zapłaty ceny, ale również restytucję umorzonych przez potrącenie wierzytelności, które kupujący przedstawił do potrącenia z ceną sprzedaży; 2) art. 84 k.c. w zw. z art. 86 ust. 19a w zw. z art. 29a ust. 13 oraz art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 146aa ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług przez uznanie, że uchylenie się przez kupującego od skutków prawnych oświadczenia woli o zawarciu umowy sprzedaży powoduje nie tylko zniwelowanie skutków umowy w zakresie przejścia prawa własności i obowiązku zapłaty ceny, ale także automatycznie wpływa na kwotę podatku od towarów i usług zapłaconego w cenie sprzedaży; 3) art. 5 w zw. z art. 118 k.c. przez uznanie, że nie ma on zastosowania w sprawie, gdyż Sąd pominął w swych rozważaniach czy uznanie restytucji potrąconych wierzytelności, nie będzie sprzeczne z zasadami współżycia społecznego ze względu na możliwe przedawnienie tych wierzytelności w razie ich restytucji wskutek uchylenia się od skutków prawnych umowy sprzedaży; 4) art. 191 oraz art. 229 i 382 k.p.c. przez uznanie, że powód dochodził od pozwanego zwrotu ceny z uwagi na uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli o zawarciu umowy sprzedaży; 5) art. 191 w zw. z art. 378 § 1 i art. 382 k.p.c. przez zaniechania rozpoznania roszczenia ewentualnego mimo zmiany wyroku Sądu pierwszej instancji; II CSKP 1528/22 4 6) art. 378 § 1 i art. 382 k.p.c. przez zaniechanie zbadania całości sprawy i rozważenia całego zebranego w sprawie materiału dowodowego i ograniczenie się do rozpatrzenia zarzutów apelacji; 7) art. 328 § 2 (w brzmieniu z dnia wniesienia apelacji) w związku z art. 386 § 4 k.p.c. przez brak wystarczającego uzasadnienia istotnych rozstrzygnięć wyroku w sytuacji zmiany wyroku Sądu pierwszej instancji. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 1. Uzasadniony jest zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. Konstrukcja uzasadnienia zaskarżonego wyroku uniemożliwia bowiem dokonanie kontroli kasacyjnej tego orzeczenia. Zgodnie z art. 328 § 2 k.p.c. w brzmieniu obowiązującym do 6 listopada 2019 r. (zob. art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw) uzasadnienie wyroku powinno zawierać wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, a mianowicie: ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, oraz wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Sąd Apelacyjny przyjął za własne ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego (k. 2 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Mogłoby się zatem wydawać, że podstawa faktyczna rozstrzygnięcia nie budzi wątpliwości. Tak jednak nie jest. Przede wszystkim, nie jest jasne, jaka czynność, według Sądu drugiej instancji, odnosiła się do umorzenia wzajemnych wierzytelności stron. W części relacjonującej ustalenia Sądu Okręgowego wskazane zostało, że z tytułu sprzedaży „powód wystawił fakturę VAT” (jak się wydaje chodzi tu raczej o pozwanego, który był sprzedawcą), a „pozwany dokonał potrącenia wierzytelności przysługujących mu wobec powoda z wierzytelnością o zapłatę kwoty 413 710 zł” (k. 4 uzasadnienia). Wskazywałoby to na jednostronne potrącenie, a więc czynność, o której mowa w art. 499 k.c. Nie ma jednak ustalenia, kiedy i w jakiej formie doszło do tej czynności. Natomiast w dalszej części uzasadnienia Sąd Apelacyjny wskazuje na skutki „potrącenia, o którym była mowa w § 2 pkt 4 ppkt b nieważnej umowy z 10 stycznia 2014 r.” (k. 13 uzasadnienia). Powyższe mogłoby wskazywać, że doszło do umownej II CSKP 1528/22 5 kompensaty wierzytelności wzajemnych, dokonanej w umowie sprzedaży z 10 stycznia 2014 r. Brak jednak bliższych szczegółów dotyczących tej czynności. 2. Nie jest to bez znaczenia ze względu na przyjętą przez Sąd drugiej instancji koncepcję rozstrzygnięcia. Sąd Apelacyjny uznał bowiem, że nie doszło do skutecznego umorzenia wierzytelności wzajemnych; umorzenie wierzytelności zakłada istnienie wierzytelności w dacie ich umorzenia. Skoro, jak stwierdza Sąd drugiej instancji, „wierzytelność powoda o zapłatę ceny przestała istnieć ex tunc” (chodzi tu raczej o wierzytelność pozwanego – sprzedawcy), w wyniku nieważności umowy sprzedaży (ze względu na uchylenie się przez powoda od skutków prawnych tej czynności – art. 84 k.c.), to nie mogła zostać skutecznie potrącona z wierzytelnością powoda. Jak się wydaje Sąd Apelacyjny przyjął, że potrącenie (niezależnie od tego, czy chodzi o umowną kompensatę, czy czynność jednostronną) nie odniosło skutku, skoro z nieważnej umowy sprzedaży nie mogła wynikać wierzytelność pozwanego o zapłatę ceny. Stanowisko Sądu drugiej instancji na tej płaszczyźnie nie jest jednak jasne. Jeżeli bowiem umowna kompensata była elementem nieważnej umowy sprzedaży z 10 stycznia 2014 r., to również postanowienie tej umowy dotyczące rozliczenia wierzytelności wzajemnych, jako sposobu uiszczenia ceny przez powoda, powinno być uznane za nieważne. W takiej sytuacji przyczyną nieskuteczności potrącenia nie jest nieistnienie wierzytelności wzajemnej pozwanego z tytułu zapłaty ceny sprzedaży, ale nieważność czynności prawnej mającej na celu umorzenie wierzytelności wzajemnych. Jednak w wypadku, gdy do umorzenia tych wierzytelności miała doprowadzić nie umowa sprzedaży, ale jednostronna czynność pozwanego (k. 4 uzasadnienia), to czynność ta jest ważna, chociaż nieskuteczna ze względu na nieistnienie wierzytelności pozwanego. Również gdyby uznać, że zgodnie z art. 58 § 3 k.c., mimo nieważności umowy sprzedaży, postanowienia tej umowy dotyczące kompensaty wierzytelności pozostają w mocy, kluczowym zagadnieniem dla skuteczności tej kompensaty byłoby istnienie wierzytelności wzajemnej pozwanego. Na tym polu w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku brak jednak rozważań prawnych. II CSKP 1528/22 6 Sąd Apelacyjny z jednej strony posługuje się argumentami, które mogą wskazywać na nieważność samej czynności prawnej mającej na celu umorzenie wierzytelności wzajemnych (nieważność umowy sprzedaży), co czyni zbędnym analizę istnienia wierzytelności wzajemnej pozwanego. Z drugiej strony – rozważa skuteczność potrącenia (umownej kompensaty) przez pryzmat nieistnienia tej wierzytelności, tak jakby czynność mająca na celu umorzenie wierzytelności wzajemnych była jednak ważna. Uzasadniony jest w tym kontekście także zarzut naruszenia art. 498 § 2 k.c., skoro nie sposób ocenić, z jakich przyczyn Sąd drugiej instancji uznał umorzenie wierzytelności wzajemnych za nieskuteczne. 3. Stanowisko Sądu Apelacyjnego odnośnie do dochodzonego przez powoda żądania ewentualnego zapłaty odszkodowania również nie jest klarowne. Rację ma Sąd drugiej instancji, wskazując, że „skoro Sąd Okręgowy orzekł o żądaniu głównym, uwzględniając go w całości, to nie był zobligowany do rozstrzygania o żądaniu ewentualnym, obejmującym zapłatę odszkodowania” (k. 14 uzasadnienia). W razie uwzględnienia przez sąd żądania przedstawionego jako pierwsze, rozpoznanie żądania ewentualnego staje się bezprzedmiotowe; nie jest wydawane w stosunku do niego żadne orzeczenie. Nie ma zatem zastosowania do tak skumulowanych żądań zasada jednoczesnego ich rozpoznawania przez sąd (tak uchwała SN z 18 października 2013 r., III CZP 58/13, OSNC 2014, nr 6, poz. 62; zob. też wyrok SN z 3 lipca 2019 r., II CSK 306/18, OSNC-ZD 2022, nr 1, poz. 1, oraz powołane tam orzecznictwo). Skoro jednak żądanie ewentualne jest żądaniem zgłoszonym na wypadek nieuwzględnienia przez sąd żądania zgłoszonego na pierwszym miejscu (żądania głównego), to sąd orzeka o żądaniu ewentualnym wówczas, gdy oddali żądanie zgłoszone na pierwszym miejscu. W takiej sytuacji po oddaleniu żądania głównego sąd powinien orzec o żądaniu ewentualnym, uwzględniając je albo oddalając (wyrok SN z 31 stycznia 1996 r., III CRN 58/95, a także wyroki z 12 stycznia 2009 r., IV CSK 219/11, i z 24 czerwca 2009 r., I CSK 510/08, oraz postanowienie SN z 4 października 2012 r., I CSK 100/12). II CSKP 1528/22 7 Rozstrzygnięcie o żądaniu ewentualnym jest zatem uwarunkowane istnieniem negatywnego rozstrzygnięcia o żądaniu głównym (uchwała SN z 9 listopada 2021 r., III CZP 70/20). Skoro tak, to oddalenie żądania głównego otwiera możliwość zbadania zasadności żądania ewentualnego i aktualizuje obowiązek rozstrzygnięcia o tym żądaniu. Jeżeli sąd drugiej instancji, rozpoznając apelację pozwanego, uznaje, że żądanie główne nie zasługuje na uwzględnienie, powinien co do zasady wydać orzeczenie co do istoty sprawy odnoszące się do zasadności żądania ewentualnego. W obowiązującym aktualnie modelu apelacji pełnej (zob. uchwałę składu siedmiu sędziów SN z 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008, nr 6, poz. 55), postępowanie przed sądem drugiej instancji ma charakter merytoryczny i jest kontynuacją postępowania pierwszoinstancyjnego (art. 382 k.p.c.). 4. Sąd Apelacyjny, mimo że w istotnej części oddalił żądanie główne nie wypowiedział się w uzasadnieniu wyroku o zasadności żądania ewentualnego. Nie wiadomo nawet, czy dostrzegł konieczność rozstrzygnięcia tego żądania, czy też uznał, że ze względu na uwzględnienie przez Sąd pierwszej instancji żądania głównego w całości, nie ma obowiązku rozstrzygania o żądaniu ewentualnym na etapie postępowania apelacyjnego. Sąd drugiej instancji niewątpliwie zauważył jednak, że powód zgłosił żądanie ewentualne. Zmieniając wyrok Sądu Okręgowego, posłużył się sformułowaniem „oddala(...) powództwo w pozostałej części” (pkt I.1. in fine zaskarżonego wyroku). Skoro tak, to należy przyjąć, że rozstrzygnięcie Sądu Apelacyjnego (oddalenie powództwa w pozostałej części) obejmuje także rozstrzygnięcie odnoszące się do zasadności żądania ewentualnego. Niewyjaśnienie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku przyczyn oddalenia żądania ewentualnego przesądza o naruszeniu art. 328 § 2 k.p.c., uniemożliwiając kontrolę kasacyjną zaskarżonego wyroku także w tym zakresie. 5. Wszystkie te mankamenty uzasadnienia zaskarżonego wyroku wykluczają jego kontrolę kasacyjną, co uzasadnia uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Stąd odnoszenie się do pozostałych zarzutów, w tym w szczególności dotyczących naruszenia prawa materialnego, jest co najmniej przedwczesne. II CSKP 1528/22 8 Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok w części, w jakiej powództwo zostało oddalane i przekazał sprawę w tej części Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 108 § 2 k.p.c.). ał D.Z.