V CK 468/04

Sygn. akt V CK 468/04 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 18 lutego 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący) SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca) SSN Zbigniew Kwaśniewski w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości "EO" Spółki z o.o. w O. przeciwko "E.(…)" S.A w W. w likwidacji o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 18 lutego 2005 r., kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 26 lutego 2004 r., sygn. akt I ACa (…), oddala kasację. Uzasadnienie Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w O. z dnia 2 września 2003 r. w ten sposób, że oddalił powództwo EO Spółki z o.o. z siedzibą w Brzeziu i orzekł o kosztach postępowania. Sąd Okręgowy w O., we wspomnianym wyroku, zasądził od pozwanego E.(…) S.A. w likwidacji z siedzibą w W. na rzecz powoda kwotę 258 710,06 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 13 sierpnia 2002 r., oraz orzekł o kosztach postępowania. Takie rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego zostało oparte na następujących ustaleniach faktycznych i ocenach prawnych. W dniu 31 marca 2000 r. pozwany oraz „ES" spółka z o.o. w S. zawarli umowę, 2 na podstawie której dokonali umownego potrącenia przysługujących im wzajemnie wobec siebie wierzytelności. Z jednej strony pozwany przedstawił do potrącenia wierzytelności z tytułu pożyczek udzielnych spółce „ES" w kwocie 1 000 000 zł, których termin spłaty minął w dniu 29 lutego 2000 r. Z drugiej strony przedmiotem wspomnianej umowy były jeszcze niewymagalne wierzytelności „ES" przysługujące mu wobec pozwanego z tytułu kaucji gwarancyjnych, stanowiących zabezpieczenie należytego wykonania umów, w łącznej kwocie 639 881,70 zł, w tym z tytułu kontraktu z S.(...) w kwocie 258 710,05 zł. Dyrektor spółki „ES" A. K. w piśmie z dnia 4 kwietnia 2000 r. złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli, zawartego w umowie z dnia 31 marca 2000 r., jako złożonego pod wpływem błędu, gdyż pozwany zaprzestał pomocy finansowej dla „ES", czego konsekwencją było złożenie wniosku o upadłość tej spółki. W chwili podpisania umowy z dnia 31 marca 2000 r. zarząd spółki „ES" był jednoosobowy i stanowił go A. K. W dniu 15 stycznia 2002 r. powód zawarł z syndykiem masy upadłości spółki „ES" umowę przelewu wierzytelności, na podstawie której syndyk przelał na powoda wierzytelności z tytułu kaucji gwarancyjnych w kwocie 639 881,70 zł, określone w wykazie kaucji stanowiącym załącznik do umowy, w tym z tytułu kaucji związanej z kontraktem S.(...) w kwocie 258 710,05 zł. Pozwany został powiadomiony o przelewie wierzytelności. Powołując się na umowę przelewu wierzytelności z dnia 15 stycznia 2002 r., powód uzyskała nakaz zapłaty przeciwko pozwanemu na kwotę dochodzoną w pozwie tj. 258 710,06 zł, wydany przez Sąd Okręgowy w O. w dniu 14 marca 2003 r. Rozpoznając sprawę na skutek zarzutów pozwanego, który wskazywał, że wierzytelność objęta umową przelewu z dnia 15 stycznia 2002 r. wygasła w wyniku potrącenia, dokonanego w porozumieniu z dnia 31 marca 2000 r., gdyż brak było podstaw do skutecznego uchylenia się od skutków tego porozumienia, Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo. W ocenie Sądu Okręgowego, pozwany potwierdził istnienia roszczenia powoda, objętego pozwem, zawierając umowę z dnia 31 marca 2000 r. Z drugiej strony, zdaniem Sądu Okręgowego, spółka „ES" uchyliła się od skutków prawnych oświadczenia woli zawartego w tej umowie. Pozwany nie wykazał, że w dniu zawarcia umowy pomiędzy syndykiem a powodem, wierzytelność dochodzona przez powoda nie istniała, wobec czego Sąd Okręgowy uznał, iż mogła ona zostać objęta przelewem w umowie z dnia 3 15 stycznia 2002 r. Umowa przelewu była ważna, bowiem cena jaką miał zapłacić nabywca nie ma dla jej ważności znaczenia. Ponadto Sąd Okręgowy uznał, że potrącenie wierzytelności, dokonane w porozumieniu z dnia 31 marca 2000 r., było niedopuszczalne w świetle art. 36 prawa upadłościowego z 1934 r. Powyższy wyrok zaskarżył pozwany w całości, zarzucając naruszenie art. 227 i 233 k.p.c. oraz naruszenie art. 36 prawa upadłościowego jak również art. 510 § 2 i art. 487 k.c. Podniósł też zarzut zawisłości sporu bowiem powód wniósł do Sądu Okręgowego w O. pozew z dnia 13 stycznia 2003 r. o zapłatę kaucji gwarancyjnej dotyczącej kontraktu S.M.(…). Rozpatrując apelację Sąd Apelacyjny uznał ją za zasadną. Co do zarzutu strony pozwanej, dotyczącego zawisłości sporu, z uwagi na wniesienie przez powoda w dniu 13 stycznia 2003 r. pozwu o zapłatę, to stwierdził jednak, że brak podstaw do jego uwzględnienia. Powód w pozwie rzeczywiście wskazał, że dochodzone roszczenie dotyczy kaucji gwarancyjnej związanej z kontraktem S.M.(...), jednak w toku postępowania wykazał, że chodzi o kontrakt z S.(…). Wskazywało na to nie tylko jego pisemne oświadczenie złożone w piśmie procesowym z dnia 31 lipca 2003 r., ale także przedłożone przez powoda dokumenty. Zarówno w umowie z dnia 31 marca 2000 r., jak i w załączniku do umowy przelewu z dnia 15 stycznia 2002 r., wysokość kaucji gwarancyjnej, dotyczącej kontraktu S.(...), odpowiada wysokości dochodzonej przez powoda kwoty, a jak wynika z uzasadnienia zaskarżonego wyroku tej właśnie kaucji dotyczyło orzeczenie Sądu Okręgowego. Z tych względów, zdaniem Sądu Apelacyjnego, zarzut zawisłości sporu jest bezzasadny, skoro nie występuje tożsamość roszczeń w rozpoznawanej sprawie i sprawie toczącej się na skutek pozwu z dnia 13 stycznia 2003 r. Oceniając zasadność dochodzonego przez powoda roszczenia Sąd Apelacyjny w pierwszej kolejności dokonał oceny umowy z dnia 31 marca 2000 r., zawartej pomiędzy pozwanym a „ES" spółką z o.o. w S. Z treści tej umowy wynika, że jej strony dokonały umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności, przy czym wierzytelności przysługujące spółce „ES” były jeszcze w dniu zawarcia umowy niewymagalne, a ponadto pozwany zobowiązał się do przejęcia obowiązków gwarancyjnych wobec zleceniodawców z tytułu należytego wykonania umów i kontraktów w zakresie objętym kaucjami gwarancyjnymi wymienionymi w umowie. W ocenie Sądu Apelacyjnego, brak podstaw do uznania aby umowa z dnia 31 marca 2000 r. naruszała przepisy ustawy lub była sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Potrącenie umowne, będąc umową 4 wzajemną, zawartą w ramach swobody umów, nie jest uwarunkowane żadnymi specjalnymi wymaganiami ani zakazami. W szczególności w umowie takiej potrącone mogą zostać wierzytelności jeszcze niewymagalne. Sąd Apelacyjny stwierdził, że umowa z dnia 31 marca 2000 r. nie może być również uznana za bezskuteczną z mocy prawa w stosunku do masy upadłości, jako że nie naruszała przepisów art. 55 § 1 i 2 oraz art. 54 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe(jedn. tekst Dz. U. z 1991 r. Nr 91, poz. 512 ze zm.). Umowa ta nie może być uznana za czynność pod tytułem obciążliwym ani pod tytułem darmym skoro jej celem było wzajemne umorzenie wierzytelności stron tej umowy. Ponadto, zdaniem Sądu Apelacyjnego, brak też podstaw do uznania, że umowa z dnia 31 marca 2000 r. była nieważna z uwagi na wadliwą reprezentację spółki „ES". Z uchwały rady nadzorczej tej spółki z dnia 28 lutego 2000 r. wynika, że odwołany został drugi członek zarządu tej spółki, a zatem zarząd spółki był jednoosobowy w osobie A. K. Wpis do rejestru sądowego zmian w zarządzie spółki, wbrew stanowisku powoda, nie ma znaczenia konstytutywnego. Ochrona osób działających w zaufaniu do danych ujawnionych w rejestrze sądowym nie dotyczy sytuacji gdy druga strona umowy wiedziała o dokonanych zmianach w zarządzie, ponadto osobą która ewentualnie na tę okoliczność mogłaby się powoływać jest wyłącznie pozwany jako druga strona umowy z dnia 31 marca 2000 r., a on takiego zarzutu oczywiście nie zgłasza. Nie bez znaczenia jest także to, że okoliczności dotyczące niewłaściwej reprezentacji spółki „ES" przy zawarciu porozumienia z dnia 31 marca 2000 r. zostały podniesione przez powoda w toku sporu, a więc jako spóźnione w świetle art. 47912 § 1 k.p.c., nie mają w istocie znaczenia dla rozpoznania sprawy. Sąd Okręgowy przyjął, że A. K. działając w imieniu „ES" spółka z o.o. w S. skutecznie uchylił się od swojego oświadczenia woli złożonego w umowie z dnia 31 marca 2000 r., powołując się na błąd mający polegać na mylnym wyobrażeniu, że pozwany udzieli spółce „ES" wsparcia finansowego, niezbędnego do dalszego prowadzenia działalności gospodarczej przez tę spółkę. Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że art. 84 k.c. określa przesłanki błędu w znaczeniu prawnym stanowiąc, iż musi to być błąd co do treści czynności prawnej i musi być błędem istotnym. Nie ulega wątpliwości, że w treści czynności prawnej, w tym wypadku. umowy z dnia 31 marca 2000 r., nie ma żadnych zapisów odnoszących się do udzielania „ES” spółce z o.o. w S. wsparcia finansowego przez pozwanego. Do treści tej umowy nie została włączona motywacja 5 stron umowy obejmująca ich zamierzenia i oczekiwania związane z zawartą umową. Z tego względu powoływanie się przez „ES” na to, że jego oczekiwania co do udzielania przez pozwanego wsparcia finansowego nie spełniły się, jest „błędem” przewidywania i oceniania, który należy do sfery motywacyjnej podejmowanej czynności prawnej tworząc pobudkę, pod której wpływem wyrażone zostało oświadczenie woli. Taki „błąd” wbrew stanowisku Sądu Okręgowego nie może stanowić podstawy do uchylenia się od skutków złożonego oświadczenia woli, skoro dotyczy wyłącznie sfery motywacyjnej nie objętej treścią czynności prawnej. Natomiast materiał dowodowy nie daje podstaw do uznania, że błąd co do pobudki wywołała druga strona podstępnie (art. 86 § 1 k.c.). Ponadto, zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie został też wykazany związek przyczynowy podstępu z dokonaniem czynności prawnej, co więcej powód nawet nie twierdził aby uchylenie się od skutków oświadczenia woli przez „ES” związane było z podstępem pozwanego, zaś ciężar udowodnienia tego faktu spoczywał, zgodnie z art. 6 k.c., właśnie na nim. Sąd Apelacyjny podkreślił także, że potrąceniu nie stał też na przeszkodzie art. 513 § 2 k.c., bowiem wierzytelność przysługująca pozwanemu względem zbywcy stała się wymagalna wcześniej niż wierzytelność będąca przedmiotem przelewu. Ponadto zwrócił uwagę, że zarzut braku causa umowy przelewu z dnia 15 stycznia 2002 r. jest bezzasadny, skoro w umowie przelewu wskazana została podstawa jej zawarcia. Natomiast to czy cena podana w umowie była odpowiednia, z punktu widzenia interesów ekonomicznych stron, nie ma żadnego znaczenia dla oceny ważności umowy przelewu. Wobec powyższego Sąd Apelacyjny uznał że Sąd Okręgowy z naruszeniem art. 84 k.c. przyjął, iż „ES" skutecznie uchylił się od skutków oświadczenia woli złożonego w umowie z dnia 31 marca 2000 r. W konsekwencji błędnie uznał, że nie doszło do umorzenia wzajemnych wierzytelności pozwanego i „ES”. W tej sytuacji skoro wierzytelności określone w umowie z dnia 31 marca 2000 r. umorzyły się na mocy tej umowy do wysokości wierzytelności niższej, powództwo powoda należy uznać za bezzasadne, gdyż wierzytelność, jakiej się domaga powód, wygasła. W kasacji od tego wyroku strona powodowa zarzuciła naruszenie prawa materialnego i procesowego. Naruszenie prawa materialnego, zdaniem skarżącego, polegało na naruszeniu art. 84 k.c. przez jego błędna, wykładnię i uznanie, że błąd dotyczący sfery motywacyjnej nie stanowi błędu istotnego co do treści czynności prawnej. Skarżący zarzucił także naruszenie art. 78 k.c. przez jego błędną wykładnię, a 6 w konsekwencji uznanie, że porozumienie z dnia 31 marca 2000 r. stanowi ważną czynność prawną oraz naruszenie art. 55 Rozporządzenia Prezydenta RP z dnia 24 października 1934 r. prawo upadłościowe. Ponadto skarżący zarzucił naruszenie przepisu art. 233 § 1 k.p.c. w sposób mający istotny wpływ na wynik sprawy poprzez nieuprawnione i oczywiście sprzeczne z zebranym materiałem dowodowym pominięcie istotnych okoliczności stanu faktycznego a w szczególności poprzez uznanie, iż strona pozwana miała prawo złożyć w niniejszym postępowaniu zarzut potrącenia rzekomej wierzytelności. Sąd Najwyższy, zważył co następuje. Nie jest zasadny zarzut naruszenia art. 84 k.c. Sąd Apelacyjny trafnie zwrócił uwagę, że nie dotyczy on treści umowy z dnia 31 marca 2000 r. W umowie tej strony określiły jedynie swoje wzajemne wierzytelności oraz dokonały ich potrącenia do wysokości wierzytelności niższej. Nic nie stało na przeszkodzie jednak, aby do jej treści wprowadzić dalej idące postanowienia. Zresztą po części tak się właśnie stało, gdyż na mocy postanowień wspomnianej umowy pozwany przejął na siebie odpowiedzialność wobec zleceniodawców za wypełnienie w okresie gwarancyjnym zobowiązań z tytułu należytego wykonania umów w zakresie objętym kaucjami. Natomiast w treści umowy z dnia 31 marca 2000 r. brak jest jakiejkolwiek wzmianki na temat obowiązku pozwanego dalszego udzielania spółce „ES” pożyczek wspierających jej działalność. W tej sytuacji problem udzielania dalszych pożyczek tej spółce wyraźnie pozostaje poza treścią umowy o potrąceniu wzajemnych wierzytelności. Jeżeli dla spółki „ES” dalsze wspieranie jej przez pozwanego miało rzeczywiście tak zasadnicze znaczenie przy podejmowaniu decyzji o dokonaniu wzajemnego potrącenia wierzytelności, że chciała uzależnić od tego swoją zgodę na potrącenie, to powinna wprowadzić stosowny obowiązek pozwanego do treści umowy z dnia 31 marca 2000 r. Bezspornym jest, że tak się nie stało. W tej sytuacji oświadczenie spółki „ES” o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, zawarte w piśmie z dnia 4 kwietnia 2000 r., z powołaniem się na fakt zaprzestania przez pozwanego dalszej pomocy finansowej dla tej spółki, nie może być uznane za skuteczne. Jak jednoznacznie wynika z art. 84 k.c. uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli jest możliwe tylko gdy błąd dotyczy treści czynności prawnej. Prawidłowo więc Sąd Apelacyjny uznał, że oświadczenie zawarte w piśmie z dnia 4 kwietnia 2000 r. nie może być uznane, w świetle art. 84 k.c., za skuteczne. Bez znaczenia jest to, że w swojej argumentacji 7 podnosi, iż był to tzw. błąd co do pobudki. Chociaż rację ma skarżący, że nie zawsze błąd co do pobudki musi pozostawać poza treścią czynności prawnej, to w rozpoznawanej sprawie tak właśnie było. Z tego względu stanowisko Sądu Apelacyjnego nie budzi żadnych wątpliwości. Dla uznania, że błąd dotyczył treści czynności prawnej nie wystarczy twierdzenie ex post, że pozwany zapewniał o dalszym udzielaniu pomocy finansowej, i gdyby składający oświadczenie woli wiedział o jej zaprzestaniu to nie wyrażałby zgody na potrącenie wierzytelności. Skarżący, w trakcie całego procesu, nie przedstawił żadnego dowodu na to, iż takie zapewnienia zostały złożone i że rzeczywiście istniał ścisły związek pomiędzy wyrażeniem zgody na dokonanie potrącenia wzajemnych wierzytelności a dalszą pomocą finansową ze strony pozwanego. Oświadczenie spółki „ES” z dnia 4 kwietnia 2000 r. nie mogło być skuteczne także z tego powodu, że nie mamy do czynienia z błędem wywołanym podstępnie. Wykazał to jednoznacznie w swoim uzasadnieniu Sąd Apelacyjny, a w kasacji brak argumentów, które mogłyby podważyć to stanowisko. Nie jest również trafny zarzut naruszenia art. 78 k.c. Nawet przyjmując, że porozumienie z dnia 31 marca 2000 r. nie zostało podpisane przez obie strony, zgodnie z wymogami określonymi w art. 78 k.c., to nie oznacza to, wbrew odmiennej sugestii wyrażonej w kasacji, iż jest ono nieważne. Skarżący nie twierdzi nawet, że dla ważności umowy potrącenia wierzytelności, forma pisemna jest zastrzeżona pod rygorem nieważności. Skoro więc była to tylko forma dla celów dowodowych, a zawarcie umowy z dnia 31 marca 2000 r., zostało uprawdopodobnione na piśmie w postaci faksu podpisanego przez obie strony, to uznać należy, że była to umowa ważnie zawarta. Czym innym są bowiem ewentualne utrudnienia dowodowe, które mogą być następstwem niezachowania formy pisemnej ad probationem, czym innym zaś ważność czynności prawnej dokonanej bez zachowania takiej formy. Warto też zwrócić uwagę, że strona umowy z dnia 31 marca 2000 r. spółka „ES” uznała jej ważność skoro wystąpiła na piśmie z oświadczeniem o uchyleniu się od skutków tej umowy. Żadna ze stron umowy z dnia 31 marca 2000 r. nie podniosła też nigdy zarzutu jej nieważności ze względu na niedochowanie wymaganej formy. Także powód nie podnosił tego zarzutu w trakcie procesu, a zgłosił go dopiero w kasacji sugerując jedynie, bez powołania się na jakikolwiek dowód na tę okoliczność, że złożenie oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu należy uznać jedynie za przejaw ostrożności i dobrych zasad kupieckich. 8 Nie może być uznany za zasadny również zarzut naruszenia art. 55 Prawa upadłościowego. Umowne potrącenie wierzytelności pomiędzy spółką „ES" a pozwanym doprowadziło do wygaśnięcia wierzytelności spółki z tytułu kaucji gwarancyjnej jaka przysługiwała jej wobec pozwanego. Wzajemne wygaśnięcie wierzytelności, będące skutkiem umowy z dnia 31 marca 2000 r., nie jest czynnością obciążliwą w rozumieniu art. 55 prawa upadłościowego, ani czynnością darmą w rozumieniu art. 54 tego prawa. W wyniku takiej czynności nie został bowiem zmniejszony majątek upadłego o wysokość wygasłej wierzytelności, ani też majątek ten nie uległ żadnemu obciążeniu zważywszy, że obniżeniu aktywów na skutek przelania wierzytelności z tytułu kaucji na pozwanego, towarzyszyło zmniejszenie się pasywów tego majątku (wskutek obniżenia zadłużenia względem pozwanego). Z tych względów uznać należy za trafny pogląd Sądu Apelacyjnego, że do umowy z dnia 31 marca 2000 r. wspomniane przepisy prawa upadłościowego nie mają zastosowania. Za takim rozumieniem przepisów prawa upadłościowego przemawia także i to, że możliwość potrącenia wierzytelności wobec upadłego została osobno uregulowana( art. 34 do 37) nie widać więc powodów, aby dodatkowo, w razie umownego potrącenia, stosować do niego przepisy dotyczące innych czynności prawnych (art. 54 i 55). Zarzut naruszenia przepisów procesowych został powiązany z zarzutami materialnoprawnymi. Jeżeli uznać, że umowa z dnia 31 marca 2000 r. skutecznie doprowadziła do wygaśnięcia wierzytelności jaka przysługiwała spółce „ES” wobec pozwanego, to tym samym stawianie zarzutu Sądowi Apelacyjnemu, że przekroczył granice swobody w ocenie dowodów i naruszył art. 233 § 1 k.p.c. nie znajduje uzasadnienia. Sąd Apelacyjny prawidłowo ocenił zebrane w sprawie dowody i wywiódł z nich poprawne wnioski. Skoro umowne potrącenie z dnia 31 marca 2000 r. doprowadziło skutecznie do wygaśnięcia wierzytelności spółki „ES” wobec pozwanego, to tym samym syndyk masy upadłości tej spółki nie mógł jej skutecznie przenieść na powoda, w umowie przelewu zawartej w dniu 15 stycznia 2002 r. Mając na względzie, że zarzuty kasacji okazały się bezzasadne, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39312 k.p.c., orzekł jak w sentencji.