III CKN 372/97

Sygn. akt III CKN 372/97 W Y R O K W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 19 lutego 1998 r. Sąd Najwyższy Izba Cywilna w składzie następującym: Przewodniczący: SSN - L. Walentynowicz Sędziowie: SN - J. Gudowski SN - M. Sychowicz (spraw.) Protokolant: J. Krajewska po rozpoznaniu w dniu 19 lutego 1998 r. na rozprawie sprawy z powództwa K. K. i W. K. przeciwko M. A. M. o zapłatę na skutek kasacji pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 8 kwietnia 1997 r., sygn. akt I ACa […] oddala kasację; zasądza od pozwanej na rzecz powodów kwotę 600 (sześćset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. U Z A S A D N I E N I E 2 Wyrokiem z dnia 8 kwietnia 1997 r. Sąd Apelacyjny w […] oddalił apelację pozwanej od wyroku Sadu Wojewódzkiego w W. z dnia 9 grudnia 1996 r. utrzymującego w mocy wyrok zaoczny tego Sądu z dnia 8 lipca 1993 r. w części zasądzającej od pozwanej na rzecz powodów solidarnie kwotę 15.900 zł i koszty procesu w kwocie 6.272 zł oraz zasądzający od pozwanej na rzecz powodów odsetki ustawowe od kwoty 15.900 zł od dnia 4 czerwca 1992 r. i kwotę 5.000 zł tytułem kosztów procesu. Rozstrzygnięcie to oparte zostało na ustaleniach, według których: w dniu 4 czerwca 1992 r. pozwana, będąca jedynym udziałowcem Spółki z o.o. „E.” w W., zbyła powodowi wszystkie należące do niej udziały w Spółce (100) za cenę 1.600.000.000 zł (starych) odpowiadającą 120.000 dolarów USA; na poczet tej ceny powód zapłacił pozwanej 411.000.000 zł (starych); umowa została zawarta po okazaniu przez pozwaną zaświadczenia o wysokości kapitału Spółki złożonego na rachunku bankowym i złożeniu przez pozwaną oświadczenia, iż nie zataiła żadnych rachunków, faktur ani zobowiązań płatniczych Spółki; po zawarciu umowy pozwana podjęła z konta Spółki złożoną na nim kwotę 41.675.200 zł (starych); po przejęciu dokumentacji finansowej Spółki przez powoda w dniu 9 czerwca 1992 r. okazało się, że znajdują się w niej umowy z różnych dat stwierdzające udzielenie przez pozwaną Spółce pożyczek na łączną kwotę 1.671.461.000 zł (starych); umowy te, które zostały zgłoszone i opłacone w Urzędzie Skarbowym w dniu 9 czerwca 1992 r. pozwana wypowiedziała w dniu 31 sierpnia 1992 r. a później uzyskała prawomocny nakaz zapłaty nakazujący Spółce zapłacenie kwoty odpowiadającej wysokości udzielonych pożyczek z odsetkami ustawowymi; pozwana wiedziała, że powód jest żonaty; w chwili zawierania umowy z dnia 4 czerwca 1992 r. między powodami istniała małżeńska wspólność majątkowa; powódka była przeciwna zawarciu tej umowy, o czasie i miejscu jej zawarcia nie wiedziała i odmówiła potwierdzenia jej. W tym stanie 3 rzeczy zdaniem Sądu Apelacyjnego zawierając umowę z pozwaną powód był przekonany, iż cena kupna udziałów w Spółce uwzględnia wszystkie jej zobowiązania i nie wiedział, że Spółkę obciążają zobowiązania, które ujawnione zostały później; działał więc pod wpływem błędu, który stosownie do art. 84 k.c., daje podstawę do uchylenia się od skutków prawnych swego oświadczenia woli i odstąpienia od umowy; powód może przeto zgodnie z art. 494 k.c. domagać się od pozwanej zwrotu tego co świadczył w wykonaniu tej umowy (41.100 zł minus wartość mebli Spółki - 25.200 zł - przejętych przez powoda). Według Sądu Apelacyjnego pozwana przy zawieraniu umowy świadomie wprowadziła powoda w błąd, a zatem nie można przyjąć jej dobrej wiary w rozumieniu art. 38 k.r.o.; uzasadnia to uwzględnienie powództwa w stosunku do powódki. Od wyroku wymienionego na wstępie wniosła kasację pozwana, działając przez swego pełnomocnika będącego adwokatem. Kasacja oparta została na obu podstawach przewidzianych w art. 3931 kpc i zarzuca 1) naruszenie prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie art. 494 i 84 k.c., art. 36 § 2 w związku z art. 37 1 k.r.o. oraz art. 6 k.c. (błędnie określonego jako przepis k.p.c.) i 2) naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 328 § 2 w związku z art. 391 k.p.c. Jej wnioskiem jest żądanie uchylenia zaskarżonego wyroku lub jego zmiana i oddalenie powództwa. Powodowie wnieśli o oddalenie kasacji i zasądzenie na ich rzecz zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 1. Przepis art. 328 § 2 kpc stosuje się w postępowaniu przed sądem drugiej instancji „odpowiednio” (art. 391 kpc). Oznacza to, iż uzasadnienie wyroku sądu drugiej instancji powinno zawierać elementy wymienione w art. 328 § 2 kpc, o ile w związku z zakresem rozpoznania sprawy w postępowaniu apelacyjnym są one w tej sprawie aktualne. Z drugiej strony w uzasadnieniu wyroku sądu drugiej instancji sąd ten powinien - aczkolwiek art. 328 § 2 kpc, 4 jako dotyczący uzasadnienia wyroku sądu pierwszej instancji, o tym nie mówi - ustosunkować się do zarzutów apelacji i wyjaśnić, dlaczego zarzuty te uznaje za zasadne bądź niezasadne. W świetle tych ogólnych uwag dotyczących zastosowania art. 328 § 2 k.p.c. do uzasadnienia wyroku sądu drugiej instancji zarzut kasacji naruszenia wymienionego przepisu w związku z art. 391 kpc należy rozumieć jako zarzut wadliwości uzasadnienia zaskarżonego wyroku. Zarzut ten, tak jak każdy zarzut naruszenia przepisów postępowania, aby mógł uzasadnić podstawę kasacji na nim opartą (art. 3931 pkt 2 kpc) wymaga wykazania, iż uchybienie polegające na wytkniętych w kasacji wadliwościach uzasadnienia zaskarżonego wyroku mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Rację ma skarżąca twierdząc, że przewidzianego przez art. 328 § 2 kpc wymagania, by uzasadnienie wyroku zawierało wyjaśnienie jego podstawy prawnej z przytoczeniem przepisów prawa nie spełnia samo tylko przytoczenie określonego przepisu (przepisów). Uzasadnienie zaskarżonego wyroku takim uchybieniem nie jest jednakże dotknięte. Powołując różne poglądy doktryny dotyczące stosunku przepisu art. 84 do 86 kc, Sąd Apelacyjny (w przeciwieństwie do sądu pierwszej instancji) jednoznacznie wskazał, że rozstrzygnięcie sprawy opiera na przepisie art. 84 k.c. i zwięźle wyjaśnił przyjęcie tej kwalifikacji prawnej, co nie jest mankamentem, zwłaszcza że odpierając zarzuty apelacji nawiązał w tym zakresie do uzasadnienia wyroku sądu pierwszej instancji i oceny prawnej zawartej w poprzednim jego wyroku wydanym przez ten sąd, jako sąd rewizyjny. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku jest w omawianej części, w powiązaniu z tą częścią tego uzasadnienia, która zawiera szczegółowe ustalenia poczynione w sprawie, wystarczające do oceny prawidłowości przyjętej podstawy prawnej rozstrzygnięcia. Wbrew supozycji kasacji uzasadnienie zaskarżonego wyroku wyraźnie stwierdza, że Sąd Apelacyjny oparł się na ustaleniach poczynionych w sprawie przez sąd pierwszej instancji i zawiera obszerne przytoczenie tych ustaleń. W tej 5 części zawiera przeto - czego wymaga art. 328 § 2 kpc - „ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione”. Prawdziwe jest natomiast stwierdzenie kasacji, iż uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera oceny dowodów. W okolicznościach sprawy nie jest to jednakże uchybieniem. Należy mianowicie zauważyć, że Sąd Apelacyjny nie przeprowadził w sprawie żadnych dowodów. Ocena dowodów (art. 233 kpc) należy zaś w myśl obowiązującej w polskim procesie cywilnym zasady bezpośredniości do sądu, przed którym lub na zlecenie którego dowody zostały przeprowadzone (art. 235 kpc). Wszystkie dowody w sprawie przeprowadzone zostały przed sądem pierwszej instancji i sąd ten je ocenił. W związku z kwestionowaniem w apelacji tej oceny Sąd drugiej instancji obowiązany był natomiast dokonać kontroli jej prawidłowości i dać temu wyraz w wydanym przez siebie wyroku. Sąd Apelacyjny uczynił to. Okoliczność, że wynik kontroli dokonanej przez Sąd Apelacyjny nie satysfakcjonuje skarżącej nie mieści się w ramach zarzutu wadliwości uzasadnienia zaskarżonego wyroku. 2. A. Wnioski jakie wynikają z ustaleń stanowiących podstawę wydania zaskarżonego wyroku należy wyciągać z ich całokształtu, a nie poszczególnych ustaleń wyrwanych z kontekstu. Ustalenie, że powód zawierając umowę nabycia udziałów w Spółce znał jej stan finansowy bezpośrednio poprzedzone zostało ustaleniem, iż „w owym czasie umów pożyczki w dokumentacji Spółki nie było”. Ta „znajomość” przez powoda stanu finansowego Spółki obejmowała zatem fakt nieposiadania przez Spółkę zobowiązań z tytułu udzielonych jej pożyczek. W konsekwencji wobec kolejnych ustaleń, według których pozwana zapewniła powoda, że nie zataiła żadnych zobowiązań Spółki i że w pięć dni po zawarciu umowy ujawnione zostały dokumenty stwierdzające udzielenie Spółce przez pozwaną pożyczek na dużą kwotę, w pełni uzasadnione jest przyjęcie, że zawierając umowę powód działał pod wpływem błędu co do treści czynności prawnej, że błąd ten wywołała pozwana i że był to błąd istotny. Nie można przeto dopatrzeć się naruszenia przez zaskarżony wyrok art. 84 k.c. 6 B. Zasadnie kasacja zarzuca niewłaściwe zastosowanie przez Sad Apelacyjny art. 494 k.c. Wadliwy jest pogląd tego Sądu, iż uchylenie się przez powoda od skutków prawnych swego oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu uzasadniało odstąpienie przez niego od umowy zawartej z pozwaną i uwzględnienie powództwa w oparciu o art. 494 kc. Skuteczne uchylenie się przez powoda od skutków prawnych swego oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu czyni umowę zawartą z pozwaną nieważną (ex tunc). Świadczenie spełnione w wykonaniu takiej umowy jest świadczeniem nienależnym (art. 410 § 2 kc). Podstawą żądania jego zwrotu są przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu w związku z art. 410 § 1 kc. Przepis art. 494 kc dotyczy tylko, jak expressis verbis stanowi, przypadku odstąpienia od umowy wzajemnej. Odstąpienie od umowy jest zaś kategorią, której treść i zastosowanie określają przepisy poprzedzające art. 494 kc i nie wchodzi w grę w przypadku nieważności umowy. Wskazane naruszenie prawa materialnego nie uzasadnia jednakże uchylenia ani zmiany zaskarżonego wyroku. Zastosowanie w sprawie przepisów art. 405 i nast. k.c., zamiast art. 494 kc, prowadzi bowiem do takiego samego wyniku. Orzeczenie przez Sąd Najwyższy co do istoty sprawy (art. 39314 k.p.c.) sprowadziłoby się do tego samego, co zostało orzeczone zaskarżonym wyrokiem. C. Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku ani nie powołał przepisów art. 36 § 2 i art. 37 § 1 k.r.o., ani z żadnych stwierdzeń tego uzasadnienia nie wynika , że rozstrzygnięcie sprawy w stosunku do powódki oparł na wymienionych przepisach. Z tego więc już względu zarzut kasacji niewłaściwego zastosowania art. 36 § 2 w związku z art. 37 § 1 k.r.o. - rozumiany zgodnie z jego sformułowaniem - jest chybiony. Należy jednakże zauważyć, że wymienione ostatnio przepisy stanowiły podstawę żądania powódki. W sprawie powinny być poczynione ustalenia umożliwiające rozważenie ich zastosowania i w uzasadnieniu wydanego wyroku powinny one, wraz z wnioskami z nich wynikającymi, być zawarte. Gdyby 7 nawet założyć ich istnienie i przyjąć, że Sąd Apelacyjny uznał nabycie przez powoda udziałów w Spółce za czynność nieważną jako przekraczającą zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym powodów, dokonaną bez zgody powódki i przez nią nie potwierdzoną, zasadność argumentacji kasacji zwalczającej ten pogląd nie uzasadniałaby jej uwzględnienia. Nabycie przez powoda udziałów w Spółce, jako czynność nie przekraczająca zakresu zwykłego zarządu majątkiem wspólnym dokonana bez zgody powódki i przez nią nie potwierdzona oczywiście nie byłaby czynnością nieważną (art. 36 § 2 i art. 37 § 1 k.r.o.). Jednakże czynność ta jest nieważna z innej przyczyny - uchylenia się przez powoda - ze względu na błąd - od jej skutków prawnych. Dla nieważności czynności prawnej wystarczająca zaś jest jedna przyczyna nieważności. Sąd Apelacyjny uwzględnił powództwo w zakresie żądania powódki właśnie dlatego, że uznał umowę nabycia przez powoda udziałów w Spółce za nieważną. Jako podstawę tego rozstrzygnięcia powołał art. 38 k.r.o. Kwestia, czy jest to podstawa właściwa i wystarczająca uchyla się spod kontroli kasacyjnej, gdyż kasacja nie zarzuca naruszenia wymienionego przepisu (art. 38311 zdanie pierwsze k.p.c.). D. Naruszenia przez zaskarżony wyrok art. 6 k.c. kasacja upatruje w przyjęciu przez Sąd Apelacyjny, iż umowa nabycia przez powoda udziałów w Spółce była czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym powodów i że powódka nie udowodniła tej okoliczności. Zarzut ten, z tych samych względów co zarzut naruszenia art. 36 § 2 w związku z art. 37 § 1 k.r.o. nie uzasadnia uwzględnienia kasacji. Skoro okazało się, że kasacja nie ma usprawiedliwionych podstaw, Sąd Najwyższy oddalił ją (art. 39312 kpc) i stosownie do art. 108 § 1 w związku z art. 98 § 1 i 3 k.p.c. orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego. 8 aw er